新疆国统管道股份有限公司第三届董事会第

002204, 002205, 831407, 000562, 395003, 601328, 管道, 新疆

证券代码：002205 　证券简称：国统股份　编号：2008－049

新疆国统管道股份有限公司

第三届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次临时会议通知于2008 年9月3日以电子邮件和传真方式送达，并于2008 年9月6日上午10:30在新疆国统管道股份有限公司会议室召开。公司董事9人，徐永平、陈小东、王红英、傅学仁、叶清正、谢光国、占磊、赵成斌、张黎明均出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
一、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于增加公司经营范围的议案》。
根据公司业务发展的需要，董事会提请公司增加经营范围：管道安装业务、钢筋混凝土管片的开发制造和安装业务、混凝土预制构件的生产制造业务。
公司经营范围相应修改为：预应力钢筒砼管、各种输排水管道及其异型管件、配件的生产、销售、安装、技术开发与咨询服务；钢筋混凝土管片的生产、销售、安装、技术开发与咨询服务；混凝土预制构件的生产、销售、技术开发与咨询服务；水泥制品的生产、销售、技术开发与咨询服务；普通货物运输和大型货物运输；水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产。
本议案需提请股东大会审议。
二、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改的议案》。该议案详见公告附件，《公司章程》（修正案）将全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。该议案需提请股东大会审议。
三、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修订的议案》。该制度全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
四、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司董事、高级管理人员薪酬激励制度》（草案）。该制度全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。本制度需提请股东大会审议。
五、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司资金审批制度》。该制度全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
六、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于中山银河管道有限公司关联交易采购的议案》。
根据中山银河管道有限公司目前的生产订单需求，本着“质量优先、价格优先、就近采购”的原则，同意其向中材天山（珠海）水泥有限公司（以下简称“珠海水泥”）采购水泥，采购总量15,000吨，本次采购金额预计6,900,000元。
中国中材集团公司为我公司和珠海水泥的实际控制人，因此，我公司与珠海水泥为关联方。根据《深交所股票上市规则》的规定：上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的购买原材料、燃料、动力事项，为关联交易。
本次关联交易的详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn的《关联交易采购公告》，公告编号2008-050。
七、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于资产抵押贷款的议案》。
根据米泉市信诚房地产估价咨询有限责任公司以2008年5月27日为估价时点，做出的《房地产估价报告》：公司自有房产，房产证号0002204 7，证载01-03幢房屋建筑面积共计5610.29平方米工业房地产，现值总额为17,326,229元；新疆源信地产评估有限责任公司以2008年5月22日为估价基准日，做出的《土地使用权价格评估报告》：公司使用土地，土地证号米国用（2002）字第4099号，面积41615.78平方米，评估总额为13,708,238元。
同意公司以上述经评估的自有土地、房产为与交通银行股份有限公司乌鲁木齐分行，在2008年授信额度内签订的一年期贷款人民币壹仟万元整、两年期贷款人民币壹仟万元整提供资产抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币贰仟万元整。
八、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司治理专项活动的整改报告》。报告全文登载于2008年9月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 公司2008-052号公告。
九、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2008年度第四次临时股东大会的议案》。定于2008年10月11日召开（星期六）上午10：30，召开2008年度第四次临时股东大会。
会议通知相关内容详见2008年9月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 公司2008-051号公告。

特此公告

新疆国统管道股份有限公司董事会

二〇〇八年九月九日
附：

关于修改《公司章程》的议案
根据公司经营发展的需要，进一步完善公司法人治理结构和内控体系，规范公司行为，对《公司章程》部分条款进行修改完善。具体修改条款见下：
1、原：
第十三条经依法登记，公司经营范围：预应力钢筒砼管、各种输水管道及其异型管件、配件的开发制造；水泥制品的生产；普通货物运输和大型货物运输；水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产。
修改为：
第十三条经依法登记，公司经营范围：预应力钢筒砼管、各种输排水管道及其异型管件、配件的生产、销售、安装、技术开发与咨询服务；钢筋混凝土管片的生产、销售、安装、技术开发与咨询服务；混凝土预制构件的生产、销售、技术开发与咨询服务；水泥制品的生产、销售、技术开发与咨询服务；普通货物运输和大型货物运输；水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产。
2、原：
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3、原：
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、原：
第一百一十条董事会确定资产项目（对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
其中，对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限如下：
（一）金额超过300万元或占公司最近经审计净资产值的5%（含5%）至10%之间的，应由公司董事会过半数通过方能生效；
（二）金额占公司最近经审计净资产值的10%（含10%）至15%之间的，应由公司董事会三分之二通过方能生效；
（三）金额占公司最近经审计净资产值的15%(含15%)以上的，应由公司董事会三分之二通过并提交股东大会一般决议通过方能生效。
关联交易事项（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，应由公司董事会三分之二通过方能生效；金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
修改为：
第一百一十条董事会确定资产项目（对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
其中，对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限如下：
（一）金额超过300万元或占公司最近经审计净资产值的5%（含5%）至10%之间的，应由公司董事会过半数通过方能生效；
（二）金额占公司最近经审计净资产值的10%（含10%）至15%之间的，应由公司董事会三分之二通过方能生效；
（三）金额占公司最近经审计净资产值的15%(含15%)以上的，应由公司董事会三分之二通过并提交股东大会决议通过方能生效。
对外担保事项：除本章程第四十一条和其他相关法律法规规定的应由股东大会审议的对外担保行为，由董事会审批；由董事会审批的对外担保，必须经三分之二以上董事审议同意并做出决议。
关联交易事项（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，应由公司董事会三分之二通过方能生效；金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
5、原：
第一百一十三条董事会依据重大事项集体决策及有效监督原则授权董事长闭会期间行
使董事会部分职权：
1、单一资产项目(关联交易除外)总额在300万元以下或占公司最近一次经审计净资产5%以下的，经严格调查、论证后，由董事长会商总经理后决定；
2、对重大经营合同，由总经理提出方案，经过相应的决策程序后，董事长可授权总经理签订；
3、公司对外投资需向控股子公司派出人员参与董事、监事的选举，相应的候选人可由董事长提名，董事会决定推荐。

修改为:
第一百一十三条董事会依据重大事项集体决策及有效监督原则，授权董事长在董事会闭会期间，行使部分职权：
1、单一资产项目(关联交易、对外担保除外)总额在300万元以下或占公司最近一次经审计净资产5%以下的，经严格调查、论证后，由董事长会商总经理后决定；
2、对重大经营合同，由总经理提出方案，经过相应的决策程序后，董事长可授权总经理签订；
3、公司对外投资需向控股子公司派出人员参与董事、监事的选举，相应的候选人可由董事长提名，董事会决定推荐。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。

证券代码：002205 　证券简称：国统股份　编号：2008－050

新疆国统管道股份有限公司

关联交易采购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

序号

关联人

关联交易类别

按产品或劳务细分

合同签订金额或

预计金额(元)
上年实际发生的总金额(元)

1
中材天山（珠海）水泥有限公司（以下简称“珠海水泥”）

采购原材料

原材料

预计金额6,900,000

1,348,390.84

本次关联交易事项已经公司第三届董事会第八次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
中山银河管道有限公司为公司的控股子公司，根据其目前的生产订单需求，本着“质量优先、价格优先、就近采购”的原则，2008年拟向中材天山（珠海）水泥有限公司，采购水泥总量预计为15,000吨，按照460元/吨估算，本次关联交易采购金额预计6,900,000元。

二、关联人介绍和关联关系

住所：珠海市斗门区莲洲镇永利工业区

法定代表人：刘继彬

注册资本：人民币叁仟陆佰万元
经营范围：普通硅酸盐水泥、复合水泥的生产、销售；建筑材料的销售。
中国中材集团公司为我公司和珠海水泥的实际控制人，因此，我公司与珠海水泥为关联方。根据《深交所股票上市规则》的规定：上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的购买原材料、燃料、动力事项，为关联交易。

三、本次关联交易的影响
本次关联交易的价格估算，是依据市场公允价值在合理范围内确定的，没有损害公司及非关联方股东的利益。

四、独立董事意见
公司独立董事赵成斌、张黎明、占磊根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对公司有关关联交易事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
上述关联交易，已按程序提交公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，其定价符合市场化原则，价格公允、合理，没有损害国统股份及非关联方股东的利益；关联交易内容和审议程序均符合法律、法规及中国证监会的相关规定。

五、保荐机构意见
保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人周洪刚、安锐对本次担保行为发表如下意见：
经查，珠海水泥与国统股份的实际控制人均为中国中材集团，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则（2006修订稿）》等有关规定，珠海水泥是国统股份及其控股子公司的关联方，珠海水泥与国统股份的控股子公司银河管道之间的水泥买卖构成关联交易。
宏源证券认为：上述关联交易的定价符合市场化原则，价格公允、合理，没有损害国统股份及非关联方股东的利益；上述关联交易已由国统股份独立董事出具独立意见，并已提交公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，内容和程序均符合法律、法规及中国证监会的相关规定。

六、备查文件

1、第三届董事会第八次临时会议决议

2、独立董事关于关联交易事项的独立意见

3、保荐机构的意见

特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　新疆国统管道股份有限公司董事会

二零零八年九月九日

证券代码：002205 　证券简称：国统股份　编号：2008－051

新疆国统管道股份有限公司

关于召开2008年度第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司兹定于2008年10月11日，召开2008年度第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召开时间：2008年10月11日（星期六）上午10：30
2、会议地点：新疆乌鲁木齐市米东区新疆国统管道股份有限公司三楼会议室

3、会议召开方式：现场会议

4、会议期限：半天

二、会议审议议题

1、《关于增加公司经营范围的议案》

2、《关于修改〈公司章程〉的议案》
3、《新疆国统管道股份有限公司董事、高级管理人员薪酬激励制度》（草案）

三、会议出席

1、出席会议对象
（1）截止2008年10月6日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，保荐代表人，见证律师。

2、出席会议登记办法
（1）登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。
异地股东可用传真或信函的方式登记（信函以收到邮戳为准）。

（2）登记时间及地点
登记时间：2008 年10月7日-10日（上午10：00-13：00，下午15：00-17：00）。
登记地点：新疆乌鲁木齐市米东区新疆国统管道股份有限公司（邮编：831407 ）

四、其他事项
参加会议的股东食宿及交通费自理。请各位参会人员届时参会，其它相关事宜可与公司董事会办公室联系。

联系人：陈莹李玲丽

联系电话：0991－6911685 传真：0991-6913002

新疆国统管道股份有限公司

二〇〇八年九月九日

回执及授权委托书

回执
截止2008 年10月6日15:00 交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205 ）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2008年度第四次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：

年月日

授权委托书
兹委托　　先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2008年度第四次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：

序号

议　题

同意

反对

弃权

1

关于增加公司经营范围的议案

2

关于修改《公司章程》的议案

3
《新疆国统管道股份有限公司董事、高级管理人员薪酬激励制度》（草案）

委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

证券代码：002205 　证券简称：国统股份　编号：2008－052

新疆国统管道股份有限公司

治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）和中国证监会新疆监管局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（新证监局函〔2008〕65 号）的精神和要求，我公司对公司治理情况进行了全面的自查，在中国证监会新疆监管局和社会公众的指导和监督下，通过自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作开展，公司治理专项活动取得了良好的成效。

一、自查阶段开展的主要工作
截止2008 年7月公司完成治理专项活动的自查阶段全部工作。在这一阶段中，公司治理专项活动工作小组通过对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章，根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》具体要求的自查事项，调动公司各相关部门对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况进行了全面自查。同时，在这一阶段中，公司明确了公司治理专项活动的总体工作目标，组织力量，确定了各项工作的时间点，并按照时间点进行了具体工作安排。并经公司2008年7月14日召开的第三届董事会第六次临时会议审议通过，于2008年7月24日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露了《新疆国统管道股份有限公司治理自查报告及整改计划》。

二、公众评议阶段开展的主要工作
公司在此次专项活动的公众评议阶段期间，公司设立了专门的电子邮箱和公众评议网页。同时，公司安排专人负责社会公众及广大投资者的意见及建议的收集、汇总，第一时间向专项工作领导小组及工作小组汇报，并跟进整改及落实结果。在此期间，公司未收到公众评议意见。

三、整改、提高阶段开展的主要工作
公司治理专项活动进入了整改、提高的第三阶段期间，公司加强落实各项整改工作。具体情况如下：
1、加强董事、监事及高级管理人员的学习。针对公司董事、监事、高管人员组织学习和培训较少的情况，公司通过网络与现场相结合的方式组织了对董事、监事、高管人员学习相关法律法规及制度。
2008年3月12日，公司利用召开股东大会的时间，由保荐代表人为董事、监事、高管授课；2008年6月3日，通过电子邮件发送学习材料：中国证监会《上市公司高管所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》；2008年6月17日，电子邮件及电话通知要求学习深交所《关于充分重视本公司股权分布发生变化可能出现暂停上市情形的通知》；2008年7月22日，电子邮件发送深交所发行监管部《诚信教育第一课》、《2007年度报告信息披露存在为题及重大违规案例总结》，要求公司董事、监事及高管加强学习；2008年8月26日，针对董事履行职责问题，要求各位董事重温并深入学习《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》。
2、加强公平信息披露教育，细化投资者关系管理。公司组织相关部门和业务人员强化学习《信息披露制度》、《重大事件内部报告制度》，并就涉及的具体工作事项提出要求，要求做到层层落实和安排，做到规范披露，保证公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，进一步提高公司信息披露的工作质量。
同时，公司根据《中小企业板上市公司公平信息披露指引》的要求，在进行投资者关系活动前要求投资者、潜在投资者及特定对象签订承诺书，建立了投资者档案管理，维护投资者的合法权益。

3、加强法律事务管理
公司修订了《法律事务管理制度》，规范公司日常经营管理过程中发生的合同、授权、担保等法律事务，明确法律顾问及公司业务部门职责，保证公司利益，依法规范运作。
4、进一步完善内控制度。在治理专项活动的整改提高阶段，公司在原已形成系统的内部制度汇编的基础上，对公司内控制度进行相应的补充和修正，包括《公司章程》等。
5、拟定了《董事、高级管理人员薪酬激励制度》。公司积极探索建立一整套针对公司高级管理人员的激励与约束机制，真正调动积极性，促进公司健康发展。整改期间，公司首先从高管薪酬入手，公司薪酬委员会拟定了《董事、高级管理人员薪酬激励制度》，并已提交董事会审议。
四、对中国证监会新疆监管局提出的关于对公司治理情况现场检查的整改
2008年8月5日公司接受了中国证监会新疆监管局检查小组对公司的治理及自查情况的现场检查，并于2008年8月18日收到新疆监管局《关于对国统股份治理情况进行综合评价的函》（新证监局函〔2008〕84号）。收到该评价函后，公司董事、监事、高级管理人员立即进行了认真的学习。在评价函中，新疆监管局肯定了公司专项活动的治理情况，认为公司法人治理结构基本健全，具有较强的独立性，三会运作较为规范，未发现严重损害投资者合法权益和公司、社会利益的情形。同时，新疆监管局也指出了公司在公司治理方面存在的问题和不足之处，并提出整改建议，具体如下：

（一）规范运作方面
1、公司2008年第一次临时股东大会召开时，没有亲自参加会议的股东委托他人出席会议的授权委托书委托内容不明确，不符合公司《股东大会议事规则》的规定。
针对这一问题，公司已向相关股东进行通报，并要求今后的此类授权要明确列示委托人对相关议案的态度，受托人应严格按照委托人的意志参会表决。同时，公司相关部门要加强审核和规范，认真执行《股东大会议事规则》，杜绝上述情况的发生。
2、公司董事会专门委员会虽已经成立，但是尚未严格按照相关议事规则的规定开展相应的工作。
针对这一问题，公司董事会将于2008年10月31日前完善提名委员会和战略委员会人员及日常工作机构的设置和职能。各专门委员会将按照《公司治理自查报告及整改计划》和各委员会的议事规则开展工作。在开展工作过程中，做好工作记录，保存好相关工作底稿，充分发挥各专门委员会的职能和作用。
3、公司三届四次临时董事会以及三届五次临时董事会的个别表决票存在两人共同在一张表决票上签字以及表决票为空白的情形。
针对“表决票存在两人共同在一张表决票上签字”问题，公司各位董事重新分别在表决票上签字，并要求各位董事今后应在表决票上审慎发表意见并签字；“表决票为空白的情形”这一问题，公司经过再次自查，未发现此类问题，但今后公司将认真核查，坚决杜绝此类问题发生。
4、公司对董事长的授权不符合规定。
《公司章程》规定：“董事长享有在董事会闭会期间代行董事会部分职权的权力，其中包含一定额度之内的对外担保的审批权力”。根据《公司法》第16条的规定，公司对外担保至少需要经过董事会审议，对股东或实际控制人提供担保还必须经过股东大会审议。因此，《公司章程》中对董事长的授权不符合相关法律法规的规定。
针对这一问题，公司目前已对《公司章程》相关条款进行了修订，并将提请股东大会审议；并对公司《法律事务管理制度》中涉及的相应条款进行了修订。

（二）内控制度建设和管理方面
1、公司目前的财务管理制度为2002年至2004年制定，未及时按照新会计准则进行及时修订。
针对这一问题，公司已按照新修订的企业会计准则并结合公司目前财务核算特点对财务管理制度进行了修订。
2、资金使用审批制度有待进一步明确，具体执行中资金使用审批人不确定，存在个别事项无人签批的情况。
针对这一问题，公司制定了明确的《资金审批制度》，明确资金使用的审批权限、审批人员等，并将在工作中严格执行。
3、《募集资金使用管理办法》执行不到位，募集资金使用中存在个别未反映资金使用申请和审批过程的情况。
针对这一问题，公司将严格执行《募集资金使用管理办法》，完善募集资金使用流程控制，对募集资金的申请、审批、使用加强管理。
4、公司尚需进一步制定并完善应对突发性风险的相关制度。
针对这一问题，为了加强风险防范与控制，抵御各类突发性风险，公司从大力落实内控制度入手，以预防和规范为主，通过制定和推行一系列内控制度，最大程度地降低生产经营活动、资金活动等存在的风险，保护公司合法利益不受侵犯。如：《劳动安全管理办法》加强生产环节和厂区环境的安全管理，避免生产安全事故的发生；实施《重大信息内部报告制度》，完善公司内部信息的报告，保证公司内部重大信息的快速传递和有效管理；；在人力资源管理方面，贯彻实施薪工循环，并通过签订《保密协议》等方式，降低核心骨干人员流动给公司带来的风险等。
针对地震、恐怖破坏或其他突发性事件，公司已制定了相关制度，并以文件的形式下发公司各部门及所属分子公司执行。

（三）公司信息披露方面
1、信息披露事务管理制度需进一步细化完善。
针对这一问题，公司《信息披露制度》已对定期报告的编制、审议、披露程序都做出了明确规定；制定了公司发生重大事件的报告、传递、审核、披露程序。为完善公司内部信息的报告，保证重大信息的及时传递，公司还制定了《重大信息内部报告制度》。公司《信息披露制度》中包括了控股子公司的信息披露事务管理，信息披露的责任追究机制明确、可行。公司还将根据有关规定及时进行《信息披露制度》的修订完善。
2、公司对日常关联交易未能及时履行审议程序并公告，公司主动披露信息的意识有待进一步增强，应切实提高信息披露质量。
针对这一问题，（1）今后公司将严格按照《关联交易公允决策制度》执行，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。另对日常发生的原材料采购等关联交易在年初进行合理预计交易总金额，并根据权限提请董事会或股东大会审议并公告。
（2）关于对外担保事项，公司目前已将《公司章程》和《法律事务管理制度》中的相应条款进行了修订。公司《法律事务管理制度》由“合同管理办法”、“授权事务管理办法”、“对外担保管理办法”构成，公司已对其中的“对外担保管理办法”进行了全文修订，明确了对外担保的发生和审议程序（包括子公司的对外担保）。公司今后将严格按照《公司章程》、《法律事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》执行对外担保的审批程序，杜绝先实施后审议的现象。如有违反规定程序擅自造成担保事实，并给公司带来损害的，公司将依法追究当事人的相应经济及法律责任。
（3）公司通过网络与现场相结合的方式组织董事、监事、高管人员认真学习了证券法律、法规以及信息披露存在问题及重大违规案例等。公司将进一步加强这方面的工作，尽可能地为董事、监事、高管人员提供学习培训的机会，从而加强信息披露的主动性。公司将信息披露责任落实到包括子公司在内的各级管理人员，确保信息披露的及时性和完整性。

五、对本次公司治理专项活动的总结
通过本次开展的加强上市公司治理专项活动，提高了上市公司质量，使公司规范运作意识和水平得到了进一步的强化和提升。今后，公司将继续严格按照国家有关法律法规和中国证监会规范性文件的规定，不断改进和完善公司治理结构，维护公司和全体股东的合法利益，切实提高公司规范运作水平，促进公司的持续健康发展。
新疆国统管道股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇八年九月九日