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发表于 2008.9.4 10:11
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（２）簿记管理人根据所收到的订单、投资者资料，进行簿记建档，统计有效订单的数量。
（３）簿记建档结束后，根据簿记结果，发行人与主承销商将按照募集说明书规定的债券回拨机制协商一致，将１０年期品种和１５年期品种的最终发行规模和发行利率报国家有关主管部门备案，然后对所有有效订单进行配售。
（４）簿记管理人将向获配债券的投资者发出配售缴款通知书，列明其获配的债券数量、其应缴的认购款金额、缴款时间、募集款项账户信息等。
（５）投资者应按簿记管理人发出的配售缴款通知书，按时、足额缴款。
（６）簿记管理人按中央国债登记公司的相关规程，不迟于２００８年９月１１日（Ｔ＋３日）为投资者办理债券过户手续。
（７）发行人聘请律师，对簿记过程进行见证。
（二）债券配售
１、定义：
（１）合规订单：指由有意认购债券的投资者直接向簿记建档系统发出的符合以下条件的订单：
①订单于规定时间内被传真至簿记管理人指定的传真号码；
②订单的内容和格式符合规定的要求；
③订单中的申购利差位于规定的基本利差区间内。
（２）有效订单：指在发行利差以下（含发行利差）仍有申购金额的合规订单。
（３）有效申购金额：就本期债券每一品种而言，每一有效订单中在该品种的发行利差以下（含发行利差）的申购总金额。
（４）有效申购总金额：就本期债券每一品种而言，所有有效订单的有效申购金额的总和。
２、配售办法：
（１）就本期债券的每一品种而言，根据簿记建档结果按荷兰式配售原则进行配售，每一有效订单的有效申购金额将按以下公式计算的结果获得配售（如果计算结果大于该有效订单的有效申购金额，则最终获得配售的债券金额等于该有效订单的有效申购金额）：
最终获得配售的债券金额＝该有效订单的申购利差在发行利差以下的申购总金额＋（债券总额－所有有效订单的申购利差在发行利差以下的申购金额的总和）×（该有效订单的有效申购金额－该有效订单的申购利差在发行利差以下的申购总金额）／（有效申购总金额－所有有效订单的申购利差在发行利差以下的申购金额的总和）。
（２）实际配售按１００万元取整，不足１００万元的部分按照精确算法原则处理，即将所有有效订单按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每张订单获得的配售债券金额加总与本次发行债券总额一致。
３、获得配售的有效订单的资金清算：
（１）２００８年９月８日（Ｔ日，即发行首日），簿记管理人向本期债券获配投资者发出配售缴款通知书。
（２）获得配售的有效订单的投资者须缴付的款项为其获配债券本金。
（三）订单
１、订单
（１）每一订单对本期债券各品种的申购金额总计不得超过６０亿元，在任何利差标位上对本期债券任何品种的申购金额下限为５００万元，必须是１００万元的整数倍，并且不超过下列上限：
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（２）申购利差按由低到高的顺序填写，申购利差的最小单位为０．０１％；每一申购利差对应的申购总金额是在此申购利差（包含该申购利差）以上的申购总金额。
（３）投资者可选择一家或多家本期债券的承销商作为其订单的销售人。投资者通过写明任一承销商的销售比例来确定该承销商为其订单的销售人，该销售比例统一适用于任何利差标位上的申购金额；如果未填写销售比例或填写的销售比例合计大于或小于１００％（不含１００％本数），则视为全体主承销商均为其订单的销售人，由主承销商各成员等额分配该投资者在任何利差标位上的申购金额。
（４）每一投资者在申购期间内只能向簿记管理人提出一份合规订单。如投资者提出两份以上（含两份）订单，则以最先到达簿记建档系统的合规订单为准，其余的订单均被视为不合规订单。
（５）订单一经到达簿记管理人处，即不得撤回。
２、投资者资料
投资者应于规定的期限内准确填写申购配售说明附件四的投资者基本信息表，并将投资者基本信息表加盖单位公章后与其他投资者资料传真至簿记管理人指定的传真号码。投资者须在每一页注明发送的总页数及投资者的联系人和联系电话。
（１）境内法人投资者申购时须向簿记管理人提交下列资料：
①有效的法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；
②经办人身份证复印件；
③投资者基本信息表。
（２）境内非法人机构投资者申购时须向簿记管理人提交下列资料：
①有效的非法人机构相关证明复印件（加盖单位公章）；
②经办人身份证复印件；
③投资者基本信息表。
３、受理订单的日期及时间
簿记管理人接受投资者提交的订单及投资者资料传真的时间为２００８年９月５日（Ｔ－１日）北京时间１３：００至１５：００（传真专线：０２１－６４３３８０３３、６４３３８０５５、６４３３８０５８）。
（四）缴款办法
本期债券获配投资者应按照配售缴款通知书的要求，按时足额将认购款项划至配售缴款通知书指定账户。
（五）违约申购的处理
获得配售的有效订单的投资者如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项，将被视为违约申购，主承销商经发行人同意有权处置该违约投资者订单项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
二、托管
本期债券各品种由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券１０年期品种每年的付息日为２００９年至２０１８年每年的９月８日；１５年期品种每年的付息日为２００９年至２０２３年每年的９月８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券１０年期品种兑付日为２０１８年９月８日；１５年期品种兑付日为２０２３年９月８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名 称：上海市城市建设投资开发总公司
注册地址：上海市浦东南路５００号
法定代表人：孔庆伟
注册资本：２０４．０６亿元人民币
企业类型：国有企业（非公司法人）
公司成立于１９９２年７月２１日，是经上海市人民政府批准和授权的对城市建设资金进行筹措、使用、管理的专业投资控股公司，依法享有企业经营自主权，对所经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。公司属于基础设施行业，主要经营范围包括：城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资等。
二、历史沿革
根据上海市建设委员会（现为上海市建设和交通委员会）、上海市计划委员会（现为上海市发展和改革委员会）和上海市财政局颁发的《关于成立上海市城市建设投资开发总公司的通知》（沪建［１９９２］ ６６０号），上海市城市建设投资开发总公司于１９９２年７月２１日成立。公司为全民所有制企业，采用企业经营方式、具有法人资格。公司作为控股公司对下属房地产开发、公用事业、建设物资等子公司实行资产控股、参股、投资和管理。公司设立时的注册资本为人民币１０．２亿元。
根据有关主管部门的批准，经数次增资后，截至２００７年１２月３１日，公司实收资本为人民币２０４．０６亿元。
三、股东情况
公司的出资人是上海市国有资产监督管理委员会，出资比例占公司实收资本的１００％。
四、公司治理和组织结构
公司作为国有企业，根据其特性设立了党政联席会议、监事会等机构，并就党政联席会议、监事会的权利与义务、人员组成、职责权限及议事规则，总经理的职责权限等作出了明确的规定。
公司最高决策机构为党政联席会议，成员由行政领导和党委委员组成。公司监事会设有监事会主席，监事会主席由上海市国有资产监督管理委员会委派，监事会主席列席党政联席会议及重大决策会议，以行使其监督职能。
公司采取二级法人扁平化管理模式，根据业务需要设立了８个职能部门：行政人事部、党群工作部、资金财务部、项目计划部、生产管理部、科技管理部（总工程师办公室）、发展研究部（资产管理部）、审计监察部，各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作。
公司目前的组织结构如图一所示：
图一：公司组织结构图
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五、发行人与母公司、子公司等投资关系
发行人是由上海市国有资产监督管理委员会１００％控股的企业。截至２００７年１２月３１日，发行人主要拥有２２家控股子公司，其中有１７家全资子公司。各控股子公司的基本情况详见募集说明书全文。
六、发行人主要高级管理人员情况简介
孔庆伟先生，总经理、党委副书记，生于１９６０年６月，硕士，中共党员，高级经济师。１９８０年１２月参加工作，历任上海市石化总厂团委书记，上海市公积金管理中心党委副书记、常务副主任，上海市城市建设投资开发总公司副总经理、上海世博土地控股有限公司总裁（兼）等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司总经理、党委副书记。
王志强先生，副总经理，生于１９５１年３月，大学学历，中共党员，经济师、工程师。１９６８年１０月参加工作，历任徐汇区城建党工委书记，徐汇区建设委员会主任、区长助理，徐汇区人民政府副区长兼区政法委副书记，现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理。
王志强先生，副总经理，生于１９５７年９月，硕士，中共党员，高级会计师。１９７６年５月参加工作，历任上海电机（集团）有限公司总会计师、财务总监，上海市城市建设投资开发总公司计划财务部总经理、副总会计师等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理。
孙金富先生，监事会主席，生于１９４５年７月，大学本科，中共党员。历任杨浦区副区长、区委委员，吴淞区区委副书记、区长，上海市民政局局长、党委书记，市委统战部副部长，上海久事公司党委书记、副董事长，现任上海市城市建设投资开发总公司监事会主席。
凌承进女士，生于１９４８年８月，在职硕士研究生，中共党员，高级经济师。历任上海市石油公司党委副书记、副总经理，上海市商业委员会基层处处长，上海华联集团副总经理、总经济师，上海商业网点发展实业股份有限公司董事长，上海百联集团审计中心主任，上海第一医药 股份有限公司第四届监事会监事长，现任上海市城市建设投资开发总公司专职监事。
第十条 发行人业务情况
一、行业现状及前景
１、我国城市基础设施行业的基本概况
城市基础设施行业承担为城市提供公共设施、公共服务的功能，其投资和经营的业务具有社会性、公益性的特点，资金投入量大，建设周期较长。从事城市基础设施建设的企业，大部分具有政府投资性质。随着我国市场化进程和投融资体制改革的推进，城市基础设施领域的投资和经营也呈现市场化的趋势，不但行业内企业的经营实力和经济效益不断提高，而且该行业已经吸引了越来越多的非国有投资资金。
目前，我国的城市基础设施水平还比较低，具体表现为：大城市交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低、污水、废物处理设施缺乏等。北京、上海、天津是中国城市基础设施水平较高的城市，但其基础设施水平与国外一些大城市相比，仍然存在着较大差距。我国的城市基础设施相对落后是我国城市面临的紧迫问题，随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施的规模将不断扩大，发展速度不断加快。总体来看，城市基础设施行业面临较好的发展空间和发展机遇。
２、上海市城市基础设施行业的发展现状
上海市是我国最发达的城市之一，是国际经济、金融、贸易中心和国际航运中心之一。多年以来，上海市的城市基础设施建设一直处于全国领先水平。
８０年代，上海城市建设与经济社会发展需求的矛盾相当突出，交通堵塞、住房紧张和环境污染等问题严重，城市基础设施建设开始受到重视和得到加强，展开了一批关系国计民生的重大工程建设，辟建了一批新居住区，使上海城市基础设施落后的状况开始有了改变。
９０年代初期，上海提出要在综合平衡的基础上，首先处理好城市建设与生产发展的关系，集中力量进行了以内环线高架、杨浦大桥等十项骨干工程和住宅为重点的城市建设，这些项目对于基本形成城乡综合交通网络，增加能源供应，保护环境质量等起到了重要作用，使投资环境和市民生活环境得到了明显改善。９０年代中后期，对外交通建设被放到突出地位，航空港建设、港口建设与改造、轨道交通建设等项目的推进使城市的集聚与辐射功能明显增强。
进入２１世纪以后，上海以建设“国际经济、金融、贸易和航运中心”为目标，在城市建设方面注重量、质并举。城市环境和公共设施建设稳步推进，基本构筑起枢纽型、网络化、功能性的现代化基础设施体系。
３、上海市城市基础设施行业的未来展望
根据《上海市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》， “十一五”期间，上海将坚持建管并举、重在管理，加强枢纽型、功能性、网络化重大基础设施建设，构筑城郊一体、内外衔接、便捷高效的综合交通体系；强化城市资源供应保障，健全应急管理体系，提高城市安全保障能力；加大环境保护和污染治理力度，着力提高水环境质量；完善固体废弃物收运处置系统；全面加强市容环境综合建设和管理；加强生态建设和自然保护。
中国２０１０年上海世界博览会的举办将进一步推动上海城市基础设施建设。随着长江三角洲联动发展以及共同繁荣局面的形成，上海城市基础设施行业的发展空间将更加广阔。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
自１９９２年成立以来，上海城投积极开拓筹资渠道，为上海市的城市建设筹措了近２，０００亿元资金，确保了近十几年上海主要城市基础设施建设的资金需求，相继完成了杨浦大桥、南浦大桥、徐浦大桥、内环高架道路、南北高架道路、地铁一号线、地铁二号线、合流污水综合治理等四十多项标志性项目，大大提升了城市综合功能。
近三年来，公司投资建设的重大项目主要有：中环线道路（浦西段）、沪芦高速公路、上中路隧道项目、污水治理三期项目、郊区集约化供水项目、自来水建设项目、苏州河环境综合整治一、二期工程、固废处置项目、郊区环境综合治理项目、江桥垃圾焚烧厂、老港生活垃圾填埋场四期、新江湾城项目、市重大工程配套商品房项目、长兴岛世博市政设施配套项目、上海外滩交通综合改造项目、虹桥枢纽配套道路改建项目等。
根据上海城市规划新一轮发展的要求，公司已经形成水务、路桥、环境、置业等四大业务板块，在上海城市基础设施建设中发挥着重要的作用，在城建资金的筹措、使用和管理中具有不可替代的地位。
（二）发行人所具备的竞争优势
１、发行人在上海市城市基础设施领域处于主导地位；
２、发行人的城市基础设施项目投资建设能力强；
３、发行人的资本运作能力强；
４、发行人实力雄厚、收益稳定，具有较强的融资能力；
５、发行人人力资源十分丰富。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主营业务
公司的主业集中在四个板块：一是路桥板块，包括越江设施、快速干线、外滩通道等；二是水务板块，包括原水、供水、排水及污水处理等；三是环境板块，包括生活垃圾清运处置、水域保洁、工业固废处置、污水治理、内河航道等；四是置业板块，包括重大工程配套商品房、保留保护建筑和成片土地开发等。其主营业务收入的主要来源为房地产开发销售、水务经营业务、环保业务等。
（二）发行人主营业务经营情况
１、路桥板块
公司的路桥业务主要是上海市高速公路、干线公路、越江设施的投资、建设和运营。
城市主干道路、桥梁、隧道的投资建设，将明显改善上海市的交通环境，给全社会带来巨大的经济效益。同时，部分建设项目还能为公司带来稳定的道路通行费收入。
２、水务板块
城市水务产业具有经营的自然垄断性。公司的水务业务主要包括上海市的原水供应、中心城区的排水、上海中心城区的污水处理和排污干线投资建设和管理。公司作为上海城市水务基础设施的运营主体，承担着重要的社会责任。
３、环境板块
公司的环境板块业务包括生活垃圾清运处置、水域保洁、工业固废处理、郊区污水治理、内河航道整治等。公司已投资、建设和运营管理的环境项目包括老港垃圾填埋、江桥垃圾焚烧、中心城区垃圾转运系统等。
城市环境项目的建成，将明显改善上海市的城市环境，提高人民生活质量。同时，公司的环保业务将基本覆盖环境核心产业及其产业链，为今后辐射长三角地区、拓展全国其他城市市场奠定了坚实的基础。
４、置业板块
公司房地产业务主要是城镇化和城市化开发；旧区改造及保留保护建筑；重点工程配套商品房及其他政府项目开发；投资控股或参股的社会土地及房产项目，包括租售物业的管理和运作，以及战略性土地储备。
发行人在经营好成片土地开发、保留保护建筑和商品房建设三大核心业务的同时，开发经营性物业，实现项目开发与经营性物业开发的“两轮”驱动，保持稳定的租金收入，不断提高资产的盈利能力。
（三）发行人业务发展目标
伴随着近年来上海城市基础设施建设的突飞猛进，上海城投始终按照上海城市的总体发展的目标，继续强化从单一的政府融资平台到政府投资主体、重大项目建设主体和城市基础设施运营主体的转型，迅速扩大资产和人员规模。同时，上海作为长江中下游地区的龙头，在带动长江三角洲城市经济发展的同时，自身城市布局将体现大都市圈的发展思想，形成现代化国际大都市城乡一体化发展格局，以实现“一个龙头、四个中心”的国际大都市目标。这些目标能否实现与上海城市基础设施建设水平密切相关，因此，未来城市基础设施建设行业仍然会在上海市政府的大力支持下继续得到稳步发展。
上海城投将随着四大核心主业的基本形成，主营业务的更加清晰，内控和监管体系的逐步完善，财务结构和资金状况的明显改善，融资能力和信用等级的稳步提高，重大工程项目的顺利推进，城建资金管理机制的进一步完善，内部基础管理的加强，集团化管理机制的基本建立，进一步提高企业竞争力，履行“让都市生活更美好”的企业文化和社会责任，加快科学发展，促进社会和谐。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人财务分析
（一）概述
截至２００７年１２月３１日，公司合并资产总额为１，７８３．３３亿元，合并负债总额为９４１．７９亿元，合并所有者权益为８４１．５４亿元。２００７年度，公司实现合并主营业务收入６２．０７亿元，合并净利润为９．４０亿元。
（二）营运能力分析
表二：２００５－２００７年上海城投营运能力指标
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注：１、应收账款周转率＝报告期主营业务收入／［（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）／２］
２、存货周转率＝报告期主营业务成本／［（期初存货余额＋期末存货余额）／２］
３、总资产周转率＝报告期主营业务收入／［（期初资产总额＋期末资产总额）／２］
公司近几年营运能力指标有所下降，其中应收账款周转率略有下降，主要是由于２００６年纳入合并报表的子公司范围的变更导致应收账款增加；存货周转率下降主要是由于２００７年公司部分房地产项目年度结转减少。但公司主营业务以水务、路桥和环境等非营利性业务为主，属于公用事业性质，具有一定的区域垄断性，客观上保证了资金的回笼。
（三）盈利能力分析
表三：２００５－２００７年上海城投盈利能力指标 单位：万元
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注：１、净利润率＝报告期净利润／报告期主营业务收入×１００％
２、净资产收益率＝报告期净利润／［（期初净资产总额＋期末净资产总额）／２］×１００％
３、总资产收益率＝报告期净利润／［（期初资产总额＋期末资产总额）／２］×１００％
公司主业十分突出，主营业务利润主要来自以自来水、排水、工程建设为主的水务业务、以废弃物处理为主的环保业务、以房地产开发和土地使用权转让为主的房地产业务等业务。公司２００７年度实现主营业务收入６２．０７亿元。公司２００７年主营业务盈利能力有所下滑，主要是因为近年来水价暂未上调，而相应成本逐步上升，导致水务业务总体盈利能力有一定下降；另外由于２００５～２００６年公司开发的一些房地产项目处于销售高峰，进入２００７年该部分项目进入销售尾盘，新盘相对较少，结转的利润对公司盈利贡献有限。
（四）偿债能力分析
表四：２００５－２００７年上海城投偿债能力指标
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注：１、流动比率＝期末流动资产总额／期末流动负债总额×１００％
２、速动比率＝（期末流动资产总额－存货净额）／期末流动负债总额×１００％
３、资产负债率＝期末负债总额／期末资产总额×１００％
４、利息保障倍数＝（报告期税前利润＋报告期列入财务费用利息支出）／报告期列入财务费用利息支出×１００％
公司２００５～２００７年末流动比率分别为９３．０４％、９１．８６％和８９．１９％，速动比率分别为６３．３３％、６０．７５％和５５．６７％，资产流动性一般。但是，公司同期的货币资金余额分别达到了９７．５５亿、９０．３８亿和１０７．６９亿元，充裕的货币资金在一定程度上弥补了公司资产流动性不足的缺陷。
公司的资产负债结构较为合理，保持了较低且稳定的资产负债率，近三年均保持在５５％以下，处于较低水平。公司近三年利息保障倍数均在３倍左右，利息按期偿还的能力较强，债务保障程度较高，财务风险相对较小。
（五）现金流量分析
表五：２００５－２００７年上海城投现金流量指标 单位：万元
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２００５～２００７年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１９．６９亿元、６．７５亿元和－１．０１亿元，近两年经营活动现金净流量减少的原因是公司主营的水厂、排水业务、固废处理、垃圾处理等非营利性业务的营业成本大幅上升，而水价、排水费和环保处理的单价已连续７年未做调整，水务和环境板块业务出现成本利润倒挂现象。20０７年由于环境板块合并范围变化使一部分经营性现金流减少，以致于公司经营性活动现金净流量出现负数。但是上海城市水价、污水处理费等价格现处于全国较低水平，未来提价的可能性较大，如果水价、污水处理费上调，公司的经营活动现金流量情况将会明显改善。
公司投资活动现金净流量为负的原因是公司作为上海市城市基础设施建设的投资主体，近几年承担的建设项目较多，仅２００７年度公司投资建设的重大项目就有上海市污水治理三期工程、上海崇明越江通道工程、上海市内河航道整治等，投入的资金量超过２００亿元。
公司筹资活动流量充足，主要是公司收到的各项财政拨款、新增的金融机构借款和公司发行债券吸收的资金等。公司２００５～２００７年度获得的市财政有关城市建设的各项专项资金拨款达到了１１４．４５亿元、７２．７４亿元和１５１．０２亿元，不仅弥补了公司城市基础设施项目投资建设资金的不足，还对债务形成较为有力的还款保障。
二、发行人近三年主要财务数据与指标
表六：２００５－２００７年上海城投主要财务数据与指标 单位：亿元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
发行人自１９９２年成立以来，共发行了１５期债券，累计发行总额１１３亿元，其中：浦东建设 债券４５亿元（１９９２年至２０００年每年发行一期，共发行９期，每期发行规模５亿元）；城市建设债券６８亿元（１９９７年５亿元，１９９８年Ⅰ期和Ⅱ期共１１亿元，１９９９年１０亿元，２００５年３０亿元，２００７年１２亿元）。截至本期债券发行前，发行人未有还本付息违约记录，已发行尚未兑付债券本金余额４２亿元，其余已发行债券均已按期完成本息全额兑付。已发行尚未兑付债券详细情况如下表：
表七：上海城投已发行尚未兑付的债券情况
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此外，发行人全资子公司上海水务资产经营发展有限公司于２００６年６月２９日公开发行了１５亿元公司债券，该债券期限１５年，采用固定利率，票面利率为４．２５％。
第十三条 筹集资金用途
本期债券募集资金６０亿元人民币，其中５０亿元将用于环保类基础设施项目的投资建设，总投资额为１，０７４，０５０万元；１０亿元用于补充公司营运资金，具体情况如下：
一、投资项目
表八：投资项目一览表
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（一）污水处理工程项目
《上海市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中明确提出加大环境保护和污染治理力度，要求着力提高水环境质量，提高供水保障服务水平。
根据上述规划，上海市第三轮环保三年行动计划将水环境治理与保护列入六大实施领域任务之一。该项目的建设将加快完善中心城区污水收集管网，升级改造白龙港污水处理厂，进一步完善污水处理设施与收集管网相配套的污水处理体系；提高上海城市排水系统服务能力，削减污水直排对地区河道水体的污染，实现城市生活污水综合整治目标。该项目总投资规模７５８，０７４万元，具体包括如下项目：
１、白龙港城市污水处理厂升级改造工程
该项目改建规模为处理污水１２０万立方米／日，出水水质、污水消毒、污泥处理、臭气处理、噪声控制、在线监测等应达到国家标准要求，采用技术先进的倒置ＡＡＯ生物反应系统的工艺方案，项目总投资９３，９４８万元，拟使用本期债券募集资金５０，０００万元，占项目总投资的５３％。该项目业经《上海市发展改革委关于白龙港城市污水处理厂升级改造工程可行性研究报告的批复》（沪发改城［２００７］０１９号）批准。
２、白龙港城市污水处理厂扩建工程
该项目扩建规模为处理污水８０万立方米／日，排海管工程按远期规划规模实施。出水水质、污水消毒、污泥处理、臭气处理、噪声控制、在线监测等应达到国家标准要求，采用倒置ＡＡＯ脱氮除磷污水处理工艺，项目总投资１２８，２７３万元，拟使用本期债券募集资金６５，０００万元，占项目总投资的５１％。该项目业经《上海市发展改革委关于白龙港城市污水处理厂扩建工程可行性研究报告的批复》（沪发改城［２００７］０２０号）批准。
３、白龙港城市污水处理厂污泥处理工程
该项目主要建设内容包括新建污泥处理设施、扩容改造现有污泥脱水机房、新增必要污泥液除磷设施，项目总投资６８，１０３万元，拟使用本期债券募集资金３８，０００万元，占项目总投资的５６％。该项目业经上海市发展和改革委员会《关于上海市白龙港城市污水处理厂污泥处理工程可行性调整报告的批复》（沪发改外资［２００７］０１７号）批准。
４、上海市污水治理三期工程
该项目是上海市合流污水治理一期工程、污水治理二期工程和苏州河环境整治一期工程和二期工程的延续，是上海市利用世行贷款ＡＰＬ环境治理一期工程中投资规模最大的一个项目，也是上海市新一轮环保三年行动计划的重大环境工程项目。项目建成后，将进一步提高城市污水收集率、处理率及现有污水设施的利用率，大大减轻黄浦江、苏州河和中小河流的污染压力，有效改善城市河道、黄浦江中下游和长江口水域的水环境质量，为上海水生态环境的修复奠定扎实的基础。
该项目计划投资总额为４６７，７５０万元，其中利用世界银行贷款１．３亿美元（折合人民币约１０．８亿元），拟使用本期债券募集资金１８０，０００万元，占项目总投资的３８％。工程主要内容包括污水总管系统完善工程、污水收集系统建设工程、污水处理厂建设工程、污水管道试验性修复工程等四个部分。该项目业经《国家发展和改革委员会关于上海市利用世行贷款ＡＰＬ环境治理一期工程可行性研究报告的批复》（发改投资［２００３］７２号）批准。
（二）苏州河整治三期项目
该项目已列入“上海市２００６～２００８年第三轮环保行动计划”，将进一步削减排入苏州河及其支流的污染负荷，提高污水收集处理率，稳定苏州河水质，实现苏州河干流中下游水质与黄浦江水质同步改善，促进上海经济社会环境持续发展。本工程是对苏州河整治一期、二期工程市区范围水系截污治污工程的拾遗补缺和推进深化。工程范围东起黄浦江、西抵江苏省、南临淀浦河、北达蕴藻浜，面积约５２５平方公里（包含青浦区）。该项目总投资规模为１１１，８６１万元，具体包括如下内容：
１、分流制雨水泵站旱流污水截流工程
该项目总投资１０，００８万元，拟使用本期债券募集资金５，０００万元，占项目总投资的５０％。项目已由《上海市发展改革委关于分流制雨水泵站旱流污水截流工程可行性研究报告的批复》（沪发改城［２００７］２５６号）批准。
２、新建真江东、虹南排水系统工程
该项目总投资１６，８３８万元，拟使用本期债券募集资金９，５００万元，占项目总投资的５６％。项目已由《上海市发展改革委关于新建真江东、虹南排水系统工程可行性研究报告的批复》（沪发改城［２００７］２５７号）批准。
３、排涝泵站内河污水收集系统工程
该项目总投资５５，２１１万元，拟使用本期债券募集资金２８，０００万元，占项目总投资的５１％。项目已由《上海市发展改革委关于排涝泵站内河污水收集系统工程可行性研究报告的批复》（沪发改城［２００７］２５８号）批准。
４、福建北排水系统改建工程
该项目总投资２９，８０４万元，拟使用本期债券募集资金１６，０００万元，占项目总投资的５４％。项目已由《上海市发展改革委关于福建北排水系统改建工程可行性研究报告的批复》（沪发改城［２００７］３２７号）批准。
（三）排水系统改造项目
排水系统改造项目是为提高上海城市排水系统服务能力，解决地区积水问题、削减污水直排对地区河道水体的污染，实现城市生活污水综合整治目标而投资建设的。该项目总投资规模１４４，４２２万元，具体包括如下内容：
１、新延安东排水系统工程
项目总投资２０，０７７万元，拟使用本期债券募集资金１０，５００万元，占项目总投资的５２％。项目业经《上海市发展改革委关于新延安东排水系统工程可行性研究报告的批复》（沪发改城［２００７］２９６号）批准。
２、大定海低标排水系统工程
项目总投资６５，０７４万元，拟使用本期债券募集资金３３，５００万元，占项目总投资的５１％。项目业经《上海市建设和交通委员会关于大定海低标排水系统工程可行性研究报告的批复》（沪建交［２００７］６２４号）批准。
３、新师大低标排水系统工程
项目总投资３８，７６２万元，拟使用本期债券募集资金２０，０００万元，占项目总投资的５２％。项目业经《上海市建设和交通委员会关于新师大低标排水系统工程可行性研究报告的批复》（沪建交［２００７］６２５号）批准。
４、肇家浜排水系统改造工程
项目总投资２０，５０９万元，拟使用本期债券募集资金１１，０００万元，占项目总投资的５４％。项目业经《上海市建设和管理委员会关于肇家浜排水系统改造工程可行性研究报告的批复》（沪建计［２０００］０５２６号）批准。
（四）生活垃圾转运系统项目
该项目是为优化上海市固废处置设施规划布局，充分利用老港垃圾填埋场现有资源，节约市区土地资源，改善城市生态环境而投资建设的。
该项目具体为市区生活垃圾内河集装化转运“徐浦－老港”子系统工程。工程主要内容包括建设和改造垃圾转运码头、中转站，配置与转运作业相适应的集装箱，运输船等设备以及配套设施等，该项目投资规模５９，６９３万元，拟使用本期债券募集资金３３，５００万元，占项目总投资的５６％。项目业经《上海市发展改革委关于上海市市区生活垃圾内河集装化转运“徐浦－老港”子系统工程可行性研究报告的批复》（沪发改城［２００７］２８２号）批准。
二、补充营运资金
随着“世博配套工程”、“节能环保项目”及其他重大基础设施建设项目的不断推进，公司对营运资金的需求随之扩大。因此，本期债券发行规模中的１０亿元将用于补充公司营运资金，满足公司在实际营运过程中对流动资金的需求，确保经营活动的顺利进行。
三、募集资金使用计划和管理制度
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中，用于投资项目的比例不超过项目总投资的６０％，用于补充营运资金的，不超过发债总额的２０％。
（二）募集资金管理制度
发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策。
发行人在总部设立资金财务部和项目计划部，行使整个集团预算、资金、财务的系统管理职能；向各所属公司委派财务总监，并设立计划财务部，行使所属公司的计划预算控制和财务管理职能。
发行人已经制定了完善的资金管理制度，如《城建资金计划项目管理办法》、《城建项目投资管理办法》等。公司拟对募集资金实行集中管理和按计划用款，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法。
第十四条 偿债保证措施
上海久事公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
上海久事公司（以下简称“久事公司”或“担保人”）的前身上海九四公司系于１９８７年２月２４日根据《上海市人民政府关于同意成立“上海九四公司”的批复》（沪府［１９８７］１５号）成立的国有企业，同年４月６日根据上海市人民政府办公厅《关于“上海九四公司”更名为“上海久事公司”的通知》（沪府办［１９８７］５４号），上海九四公司正式更名为上海久事公司。
截至２００７年底，久事公司注册资本为１２３．１０亿元人民币，出资人为上海市国有资产监督管理委员会，股权比例为１００％。
截至２００７年底，久事公司经审计的合并资产总额为１，６６６．５７亿元，合并所有者权益为６７５．１９亿元。２００７年度实现合并主营业务收入１０３．１８亿元，合并净利润１．８０亿元。
２０００年起，久事公司投资重点主要集中在城市轨道交通网络等基础设施项目，积极推进上海城市现代化建设，加速上海国际化大都市的建设步伐。久事公司的城市公共交通主业非常突出，拥有大量的上海市轨道、公交和出租车等城市公共交通资源。另外，以外滩楼宇经营为主的商业地产经营业务、以上海Ｆ１和网球大师杯等为主的赛事文化业务是久事公司主营业务的重要补充。
随着上海市多条轨道交通线路投入运营，综合交通枢纽和公交线路布局的进一步完善，久事公司的主营业务收入将有进一步提升。
二、担保人财务情况
表九：担保人２００７年主要财务数据 单位：亿元
■
三、担保人资信情况
近年来，久事公司加大了城市轨道交通网络、综合交通枢纽、公交场站和铁路等重大项目的投资建设力度，资产规模逐年扩大，但一直保持了较低的负债水平，２００７年久事公司的资产负债率为５９．４９％，在城建投资类企业中处于较好水平。
久事公司作为上海市政府性投融资平台之一，与多家商业银行建立了长期合作伙伴关系，融资渠道通畅。
久事公司成立以来，累计发行了５１．３亿元的企业债券，未偿还债券余额为４０亿元。久事公司在债券本息到期兑付方面从未有过违约记录，诚信度高。
整体来看，久事公司资金实力雄厚，主营业务突出，竞争优势明显，资信优良。
四、担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
五、本期债券的偿债计划
（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券拟发行总额６０亿元，其中，１０年期品种和１５年期品种的暂定发行规模各为３０亿元，按年付息，到期一次还本。
公司前１０年每年需要支付１０年期品种和１５年期品种债券利息，第１０年需要支付１０年期品种的本金不超过４５亿元。从第１１年到第１５年，每年需要支付１５年期品种债券利息，第１５年需要支付１５年期品种的本金不超过４５亿元。本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债计划的人员安排
公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付利息。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。
当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，由担保人履行清偿责任。
六、本期债券的保障措施
（一）公司具有较强的盈利能力和偿债能力
由于公司主要从事城市基础设施行业，因此公司的主营收入和净利润基本保持稳定的状态，２００５～２００７年公司平均主营业务收入为６５．７９亿元，平均净利润为９．２７亿元，足以支付本期债券一年的利息。
近几年，随着上海市城市建设的速度不断加快，以及公司经营规模的扩大，公司资金需求逐渐加大。为减轻公司的资金压力，上海市财政加大了对公司的支持力度，使城市建设专项资金的结余逐年增加，再加上多年的经营积累，公司自有资本实力明显增强。截至２００７年末，公司所有者权益合计为８４１．５４亿元，其中归属母公司所有者权益为７７６．５５亿元。以上显著提高了公司的财务风险抵御能力。
（二）投资项目的经济效益较好
本期债券募集资金５０亿元将全部用于环保类基础设施项目项目。以上这些项目的建成将产生一定的经济效益和巨大的社会效益，为上海加大环境保护和污染治理力度，提高水环境质量等做出贡献，并进一步增强公司在城市基础设施方面的服务水平，提升公司的综合竞争力。
（三）公司具有通畅的外部融资渠道
如上文所述，本次债券发行后，公司正常经营产生的现金流量已经能够为偿付债券提供充足的保障。倘若发生不可抗力事件，影响到公司及时足额偿付债券本息，公司将动用外部融资渠道筹集资金，以确保债券持有人的利益。
公司自成立以来，在企业债券的还本付息方面从无违约纪录，诚信程度高。另外，作为上海市最大的政府性城市基础设施投融资主体之一，公司资信优良，与各大商业银行都有着良好的合作关系。截至２００７年底，公司获得总计约１，２００亿元的银行授信额度，具有较强的融资能力。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
１、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
２、偿付风险
如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
３、流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
（二）与行业相关的风险
１、产业政策风险
发行人目前主要从事城市基础设施的投融资及经营管理业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
２、经济周期风险
基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
（三）与发行人业务相关的风险
１、设施收费的政策性风险
城市基础设施的收费受公用事业价格水平的限制，由于收费标准及其调整均由有关政府主管部门召开价格听证会确定，因此，该收费标准能否随物价的上涨而及时调整将在很大程度上影响项目的经济效益。
２、公司运营的政策性风险
发行人在进行市场化经营，实现经济效益的同时，承担着部分社会职能，仍然受到政策约束，这种情况将对公司正常的业务收益产生一定的影响。
３、项目建设风险
城市基础设施项目一般需要数年方可建成并产生效益。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响发行人盈利水平。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
１、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
２、偿付风险对策
发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。
此外，本期债券由上海久事公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保，大大降低了本期债券的本息兑付风险。
３、流动性风险对策
本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，争取尽快获得批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
１、产业政策风险对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
２、经济周期风险对策
发行人已经形成水务、路桥、环境、置业等四大业务板块，拓宽了产业基础，同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（三）与发行人业务相关的风险的对策
１、设施收费的政策性风险对策
发行人将研究提出合理的城市基础设施收费征收标准调整建议，并加强与上海市政府有关部门的沟通，争取加快上海城市基础设施企业的市场化进程，提高企业整体运营效率。
２、公司运营的政策性风险对策
为补偿发行人由于承担社会职能造成的经营收入的损失，上海市人民政府自公司成立起每年向发行人拨付一定金额的财政资金。发行人将积极加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政资金。
３、项目建设风险对策
发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别采取了事前建立重大市政建设项目备选库、财务监理制、工程审价制等措施控制项目的成本和资金的流程。另外，对于项目整体的管理，发行人采用了项目法人制和代建制的项目管理方式，从而使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。
第十六条 信用评级
一、信用等级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体的信用级别为ＡＡＡ级，本期债券的信用级别为ＡＡＡ级。
二、信用评级报告内容摘要
（一）评级观点
上海新世纪资信评估投资服务有限公司主要评级观点如下：
１、优势
（１）上海城投是上海市政府性投融资平台之一，在上海城市建设中具有重要地位，成立以来在政策和资金上得到了上海市政府的大力支持；
（２）上海城投外部经营环境良好，在上海市路桥、水务和环境三大业务领域中处于行业垄断地位；
（３）上海城投自有资本实力雄厚，财务结构稳定。公司货币资金充足，融资渠道广泛，且上海市财政的城市建设专项资金和偿债资金拨款对公司债务形成较为有力的保障；
（４）本次企业债券发行筹集资金投入的项目均为上海重点城市基础设施项目，上海市财政对该类城市基础设施建设的支持力度很强；
（５）上海久事公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，对本期债券的偿还提供了较强的保障。
２、风险
（１）上海城投提供的主要产品为公共产品，其收费受公共事业价格水平的限制。因此，城市基础设施和公用事业的收费的调整状况将在很大程度上影响公司的经济效益和现金流量；
（２）上海城投未来几年对城市基础设施投资规模将不断扩大，融资规模也将进一步上升，从而增加了公司的偿债压力；
（３）上海城投投资建设的城市基础设施项目具有投资额大，建设期长等特点，将面临一定的建设风险。
（二）跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
１、上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年发行人公布年报后的１个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。
２、上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪资信评估投资服务有限公司有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在１０个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
第十七条 法律意见
发行人聘请上海金茂凯德律师事务所作为本期债券的发行人律师。上海金茂凯德律师事务所就本期债券发行已出具了法律意见书，认为：
１、发行人系依法设立并有效存续的非公司企业法人，具有发行本期债券的主体资格。
２、发行人已经取得本期债券发行所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
３、发行人申请公开发行本期债券，已满足《企业债券管理条例》（以下简称《条例》）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金［２００４］１１３４号）（以下简称《２００４通知》）和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［２００８］７号）（以下简称《２００８通知》）所规定的发行企业债券必备之实质条件。
４、发行人本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策和行业发展规划。
５、担保人为发行人本期债券发行提供担保的行为符合《中华人民共和国担保法》、《条例》、《２００４通知》和《２００８通知》及其他相关法律、法规的规定，担保人出具的担保函合法有效并可依其条款强制执行。
６、发行人本期债券的募集说明书及其摘要不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏；募集说明书及其摘要所披露的信息内容是真实的和完整的。
７、本期债券发行已组织承销团，各承销团成员均已具备担任本期债券承销商的相应主体资格；发行人与主承销商签订的承销协议对发行人、主承销商的权利义务作了明确规定；本期债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
８、发行人本期债券发行的申报材料关于本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及主管机关的要求。
综上，上海金茂凯德律师事务所认为发行人具备了《条例》、《２００４通知》和《２００８通知》等相关法律、法规规定的发行企业债券的主体资格和各项实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后１个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《２００８年上海城市建设债券募集说明书》；
（三）发行人２００５年、２００６年和２００７年的财务报告和审计报告；
（四）担保人２００７年的财务报告和审计报告；
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