深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于境外

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）在２００８年８月２６日召开的第二届董事会第九次会议上审议《联怡（香港）有限公司认购伟仕控股有限公司增发的不超过１０％的股份》。

　　本次董事会批准公司全资控股子公司联怡（香港）有限公司（以下简称“联怡香港”或“香港联怡”）认购伟仕控股有限公司（以下简称“伟仕”）增发的不超过１０％（含）的股份。具体投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的１０％，即不超过人民币１．１亿元，并授权公司副总裁兼联怡（香港）有限公司执行董事冯均鸿先生办理该项投资具体事宜。

　　本次认购的具体情况如下：

　　１、签署认购协议

　　２００８年９月２日，伟仕控股有限公司与联怡（香港）有限公司签订《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》，联怡香港认购伟仕发行的１１１，７６６，６６６股新股，每股认购价格为港币１．００元，认购金额１１１，７６６，６６６港元。协议同时规定，香港联怡持有伟仕已发行股本８％或以上时，有权派驻一位董事。

　　２、认购的股份

　　伟仕本次增发新股总数为１１１，７６６，６６６股，相当于其现有已发行股本的１０％，全部由香港联怡认购。认购后，联怡香港约占伟仕发行新股完成后总股本的９．０９％。

　　３、认购价格及金额

　　本次认购价为每股１．００港元。这一价格较签约前一个交易日联交所收报的伟仕股价０．９７港元溢价约３．０９％；较签约前五个交易日联交所收报的伟仕平均股价０．９８港元溢价约２．０４％。

　　收购价格是在充分考虑到伟仕现有盈利能力及未来发展前景的基础上，经双方协商确定的。公司认为每股１．００港元是合理的。

　　本次认购总计港币１１１，７６６，６６６元，折合人民币约９８００万元左右，约占公司上一期经审计净资产的８．８４％。该投资项目不涉及关联交易。

　　４、成交先决条件

　　在香港联怡已取得一切为其签订及完成本协议项下交易其所必须的授权、批准、登记、备案、免除或许可（包括其内资Ａ股母公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司所必须的中国政府的相关批准、登记、备案及监管机构之审批）后且其他先决条件满足后，或经双方根据协议对有关先决条件进行豁免后，双方才需要继续完成协议项下的义务及进行成交。

　　二、投资项目的相关主体

　　１、联怡（香港）有限公司

　　联怡香港为公司全资控股子公司，于２００４年２月２０日注册成立，注册地与主要经营地均为香港新界沙田安耀街３号汇达大厦２２楼。主要业务为物流与供应链管理，以及投资控股。

　　２、伟仕控股有限公司

　　伟仕注册地为开曼群岛，总部设在香港，业务始于１９９１年，并于２００２年在香港联交所主板上市，股票代码００８５６。法定股本２０亿股，每股面值０．１港元。最大的股东是李佳林，目前直接或间接持有４１．１１％的股权。伟仕主要从事多种资讯科技产品的分销，包括数据储存装置、中央处理器、多媒体产品、个人电脑及伺服器主机板。

　　伟仕详细情况请登录其公司网站了解（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖｓｔ．ｃｏｍ．ｈｋ）

　　三、投资项目的基本情况

　　伟仕控股有限公司是一家非常优秀的ＩＴ产品分销商。新型的运作模式及领先行业的管理方法使伟仕保持了高速的发展态势，尤其是在２００７年全面收购新加坡ＩＴ产品分销巨头佳杰科技有限公司（以下简称“佳杰科技”或“ＥＣＳ”）后，营业额从４２．３７亿港元升至１２３．５１亿港元，业绩也从１．６亿港币大幅提升至２．６０亿港元，每股基本收益约为２３．９９港仙，每股摊薄收益约为２３．９９港仙。已成为亚太区前三大ＩＴ产品分销商之一。

　　伟仕在亚洲拥有广阔的分销网络，办事处遍布６个国家包括中国、新加坡、印尼、马来西亚、菲律宾及泰国的３２个城市，且分销渠道还在不断深化和拓宽。

　　伟仕具有非常丰富的产品线，如硬盘、笔记本、记忆体、Ａ－ＤＡＴＡ等。

　　伟仕拥有非常优质的客户群和合作伙伴，ＷｅｓｔｔｅｒｎＤｉｇｉｔａｌ、Ｐａｔｒｉｏｔ、ＡＰＯＧＥＥ？、ＡＭＤ、希捷、Ｍａｘｔｏｒ、Ｌｅｘａｒ、Ｓｕｐｅｒｍｉｃｒｏ、Ｃｏｒｓａｉｒ及ＡｓＲｏｃｋ、联想、威刚科技等，在２００７年度成为全球最大的电脑直销商戴尔在亚太区选定的第一家分销商。

　　伟仕业绩增长情况：

　　资料来源：伟仕２００８年年度报告

　　２００７年，伟仕先后收购了新加坡证券交易所主板上市公司佳杰科技有限公司（股票代码：ＥＣＳ）９８．６８％的股权，完全控股佳杰科技。

　　佳杰科技总部位于新加坡，在中国、新加坡、泰国、马来西亚、印尼、菲律宾等地设有分支机构，业务覆盖亚太地区，拥有１３００多位优秀员工，服务于８０００多家渠道伙伴，并且有超过２０亿美元的年度业务量。

　　佳杰科技具有多年的信息产品电子分销服务经验，其渠道增值服务的能力、成熟的运作模式、国际化的强势背景，使其成为了亚太地区信息产品电子分销服务业的领导者之一。经毕马威审计的２００７年度财务报告显示，其营业收入达到２７．８９亿美元，净利润为２６１６万美元，每股基本收益为６．４美分，每股全面摊薄收益为６．４美分。

　　佳杰科技业绩增长情况：

　　资料来源：佳杰科技２００７年年度报告

　　伟仕及佳杰科技的主要业务均为分销信息科技产品、供应企业系统及信息科技服务，并各自拥有不同产品系列及品牌。依靠佳杰科技庞大的产品组合及稳固的亚洲分销网络，伟仕可以扩大产品线及服务种类，提高亚太区的市场占有率。２００８财年，收购不到半年的佳杰科技即为伟仕创造了约６８００万港元的净利润。随着双方了解逐步深入，协同效益的逐步体现，相信本次收购可为伟仕带来更高的投资回报。

　　根据其公司资料，伟仕近三个财年的主要财务数据如下：

　　单位：千港币　

　　注：以上数据来源于经罗兵咸永道审计的伟仕２００８年《审计报告》。

　　２００８年９月２日，伟仕控股有限公司与联怡（香港）有限公司签订《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》，联怡香港认购伟仕配发的１１１，７６６，６６６股新股，每股认购价格为港币１．０元，投资金额为港币１１１，７６６，６６６元，折合人民币约９８００万元，本次认购后，联怡香港约占伟仕发行新股完成后总股本的９．０９％。协议同时规定，香港联怡持有伟仕已发行股本８％或以上时，有权派驻一位董事。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　伟仕在产品线、服务模式、服务网络方面与怡亚通具有共通性和互补性，参股后，怡亚通可对其提供全面的供应链管理服务，这样，公司的业务将在客户和地域方面取得突破性扩张，有利于公司主营业务的开发和长期性发展。且仅从财务角度考虑，能为怡亚通带来相当可观的投资收益。

　　２００７年度伟仕收购了超过其自身市值的新加坡上市公司佳杰，佳杰公司原经营产品线虽为ＩＴ行业产品，但其经营模式与伟仕仍有许多不同，全面收购后，伟仕能否管理好佳杰，进一步扩大佳杰的盈利能力，仍存在一定风险。

　　五、备查文件：

　　《公司第二届董事会第九次会议决议》。

　　特此公告！

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ八年九月三日