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发表于 2008.9.4 10:08
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中国石化 武汉石油（集团）股份有限公司
２００８年９月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买、出售暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买、出售暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买、出售暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
除非特别说明，以下简称在本实施情况报告中的含义如下：
正 文
一、本次重大资产购买、出售暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付以及相关债权债务处理等事宜的办理状况
（一）本次重大资产购买、出售暨关联交易的实施过程
１、２００８年１月１５日，盛世达股东会经审议同意向公司转让其所持有的荣丰地产９０％的股权；
２、２００８年１月１９日，中国石化已经根据中国石化《公司章程》关于其内部审批权限的规定获得了中国石化董事长的批准同意收购公司所拥有的整体资产；
３、２００８年１月１９日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》、《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司向中国石油 化工股份有限公司出售整体资产议案》、《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司向盛世达投资有限公司购买资产议案》。同日，公司分别与中国石化、盛世达签署了《资产出售协议》、《资产购买协议》；
４、２００８年４月１１日，中国证监会向公司出具了《关于核准中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２００８］５１５号）；
５、２００８年５月１２日，公司２００８年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》，《资产出售协议》、《资产购买协议》；
６、２００８年７月３０日，中国证监会向盛世达出具了《关于核准盛世达投资有限公司公告中国石化武汉石油（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００８］９７８号）；
７、２００８年７月３１日，北京市商务局向荣丰地产出具了《关于北京荣丰房地产开发有限公司修改合同章程的批复》，批准盛世达向公司转让其所持有的荣丰地产９０％的股权；
８、２００８年９月３日公司分别与中国石化、盛世达签署了《重大资产出售交接确认协议》、《重大资产购买交接确认协议》，根据以上协议的约定，资产出售、购买各方一致同意并确认《资产出售协议》、《资产购买协议》所列明的先决条件均已获得满足，并确定２００８年８月１日为整体资产、房地产资产交割日；
目前，本次重大资产购买、出售已按相关协议履行完毕。
（二）相关资产过户或交付情况
武汉众环以２００８年７月３１日为专项基准日对整体资产进行专项审计，以确定整体资产于２００７年１０月３１日至２００８年７月３１日的期间损益，并出具了武汉众环审字［２００８］第６７３号《审计报告》。
中和正信以２００８年７月３１日为专项基准日对房地产资产进行专项审计，以确定房地产资产于２００７年１０月３１日至２００８年７月３１日的期间损益，并出具了中和正信审字［２００８］第１－４３２号《审计报告》。
整体资产出售双方、房地产资产购买双方于２００８年９月３日签署了《重大资产出售交接确认协议》、《重大资产购买交接确认协议》，确认各方已完成了整体资产、房地产资产的出售、购买工作，具体如下：
１、公司向中国石化出售资产实施情况
根据公司与中国石化签订的《资产出售协议》，本次出售的资产是公司的整体资产。以２００７年１０月３１日为审计、评估基准日，根据武汉众环出具的审计报告（众环审字（２００８）００３号），本次出售净资产帐面值４６８，７９５，４００．００元；根据中证评出具的资产评估报告（中证评报字［２００７］１３３号），本次出售净资产收益法评估值５８８，０５７，６００．００元。本次出售以评估后净资产计价，共计人民币５８８，０５７，６００．００元。
根据武汉众环进行专项审计后出具的众环审字（２００８）６７３号《审计报告》，公司整体资产于２００７年１０月３１日至２００８年７月３１日的期间损益为４２，０６０，８９５．１０元。
以上两项合计６３０，１１８，４９５．１０元，由中国石化以现金支付。截至本报告书出具之日，中国石化已向公司支付了购买整体资产的全部资金。
目前，公司的整体资产已全部转移至中国石化。
２、公司向盛世达购买资产实施情况
根据公司与盛世达签订的《资产购买协议》及整体资产、房地产资产的《资产评估报告书》，本次购买资产为盛世达拥有的荣丰地产９０％权益。
截止２００７年１０月３１日，荣丰地产经审计净资产为３１６，８９０，１００．００元，荣丰地产的净资产评估值为５３０，５２８，７００．００元，本次购买资产即荣丰地９０％股权的价格以上述评估值为基础确定为４７７，４７５，８００．００元。本次购买以评估后净资产计价，共计人民币４７７，４７５，８００．００元。
根据中和正信进行专项审计后出具的中和正信审字（２００８）第１－４３２号《审计报告》，房地产资产于２００７年１０月３１日至２００８年７月３１日的期间损益为５０，８３７，７７２．１２元。
以上两项合计５２８，３１３，５７２．１２元，由公司以现金支付。截至本报告书出具之日，公司已向盛世达支付了购买房地产资产的全部资金。
截至本报告书出具之日，上述股权已经过户至公司名下，荣丰地产已办理了工商变更登记，变更事项为：荣丰地产的股东由盛世达（持有９０％股权）和懋辉发展（持有１０％股权）变更为武汉石油（持有９０％股权）和懋辉发展（持有１０％股权）。
荣丰地产现持有北京市工商行政管理局２００８年８月２７日核发的《企业法人营业执照》（注册号：１１００００４１０１３９２７７），住所：北京市房山区张坊镇北一区１３２号；法定代表人：王征；注册资本（实收资本）：美元１，１２０．００万元；公司类型：有限责任公司（中外独资）；经营范围：开发、建设、出租、出售规划范围的房地产及其物业管理。
（三）相关债权债务的处理情况
１、相关债权处理情况
根据《资产出售协议》、《重大资产出售交接确认协议》的约定，公司已于交割日向湖北分公司移交了全部债权及相关文件。
截止本报告书出具之日，公司尚未就《资产出售协议》项下的债权转移事项通知全部债务人，有关债务人虽无义务向湖北分公司直接清偿债务，但仍有义务向公司清偿，公司在接受清偿后，将有关债务人支付的清偿款项转交湖北分公司。
２、相关债务处理情况
根据《资产出售协议》、《重大资产出售交接确认协议》的约定，公司已于交割日向湖北分公司移交了全部债务及相关文件。
截止本报告书出具之日，公司出售整体资产的相关负债，已征得大额债权人的同意。中国石化对于公司本次出售的整体资产所包含的负债已于２００８年１月１０日做出的承诺，对于未能取得债权人同意转移到中国石化或中国石化指定的第三方的债务，中国石化将依照法定程序为公司代为清偿该等债务或负责解决。中国石化在《重大资产出售交接确认协议》再次承诺，严格履行于２００８年１月１０日做出的承诺，以确保公司不再承担《债务清单》所列负债的清偿责任。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买、出售暨关联交易完成后，根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，出售和购入资产的权属情况、历史财务数据与《资产购买协议》、《资产出售协议》及《资产评估报告》相一致，相关信息此前均已如实披露。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
１、２００８年９月３日召开公司第五届董事会第二十九次会议，公司董事陈火军、陈启荣、邱安翔、刘祖荣、范承林提出辞职申请，会议提名王征、盛小宁、王焕新、刘登华、栾振国为公司董事候选人。
２、２００８年９月３日召开公司第五届监事会第十五次会议，公司监事易馨吾、杨斌、杨大庆、蔡源祥提出辞职申请，会议提名周庆祖、武舸为公司监事候选人。
四、劳动关系
根据《重大资产出售交接确认协议》，中国石化湖北分公司同意自交割日起，全部接收《在册员工和离退休员工清单》所列公司人员并承担相关用工责任，在武汉分公司成立后统一安排上述人员在武汉分公司就业。公司与湖北分公司已对公司的《在册员工和离退休员工清单》予以确认，并自交割日起，该清单所记载的全部在册员工的劳动关系及与该等员工有关的工资报酬发放、养老、医疗、失业等社会保险关系均由湖北分公司继受并负责员工安置；此外，该清单所记载的全部离退休员工的费用承担关系，自交割日起亦由中国石化集团湖北分公司继受。有关合同／协议变更及其他相关关系的变更手续，双方承诺将相互配合在合理期限内办理完毕。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据中国证券监督管理委员会公告（［２００８］２７号），以及中国证监会深圳监管局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字〔２００８〕６２号）的有关要求，公司针对内部控制制度的建立健全、防止大股东及其关联方占用上市公司资产、资金或为实际控制人及其关联方提供担保以及公司信息披露等方面的工作进行了一次全面自查，重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关的协议包括《资产购买协议》、《资产出售协议》、《重大资产出售交接确认协议》和《重大资产购买交接确认协议》。
１、相关协议已生效
相关协议已经各方正式签署，整体资产、房地产资产的评估报告、审计报告已经出具；武汉石油、中国石化、盛世达的有权机构各自通过了决议，批准与资产购买、出售有关的所有事宜；中国证监会已审核通过本次重大资产重组方案。相关协议方已确认２００８年８月１日为整体资产、房地产资产交割日。
２、相关协议主要内容
《资产出售协议》、《资产购买协议》协议主要内容已在《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书》中披露。
《重大资产出售交接确认协议》规定：截止于２００８年７月３１日，武汉石油与中国石化于２００８年１月１９日签订的《资产出售协议》第３条所列明的先决条件均已获得满足，２００８年８月１日为整体资产交割日。
根据武汉众环进行专项审计后出具的众环审字（２００８）６７３号《审计报告》，武汉石油整体资产于２００７年１１月１日至２００８年７月３１日的期间损益为４２，０６０，８９５．１０元。
根据《资产出售协议》第６．２条确定的整体资产的总价款和期间损益，中国石化就整体资产最终应支付的收购资金为６３０，１１８，４９５．１０元。
《重大资产出售交接确认协议》还对武汉石油整体资产、人员交接等具体问题进行了确认和约定。
《重大资产购买交接确认协议》规定：截止于２００８年７月３１日，武汉石油与盛世达于２００８年１月１９日签订的《资产出售协议》第３条所列明的先决条件均已获得满足，２００８年８月１日为房地产资产交割日。
根据中和正信进行专项审计后出具的中和正信审字（２００８）第１－４３２号《审计报告》，房地产资产于２００７年１１月１日至２００８年７月３１日的期间损益为５０，８３７，７７２．１２元。
根据《资产购买协议》第６．２条确定的房地产资产的总价款和期间损益，武汉石油就房地产资产最终应支付的收购资金为５２８，３１３，５７２．１２元。
３、相关协议履行情况
截至本报告书出具之日，武汉石油购入资产已完成了交割过户，并办理了工商变更登记；售出资产已交付中国石化。截至本报告书出具之日，中国石化已向武汉石油支付了购买整体资产的全部资金６３０，１１８，４９５．１０元；武汉石油已向盛世达支付了购买房地产资产的全部资金５２８，３１３，５７２．１２元。
（二）相关承诺及履行情况
１、《资产购买协议》第９．１．３条约定，盛世达承诺将其持有的长春荣丰４９％股权按照２００８年１月３１日为审计基准日进行长春荣丰审计后所确定的净资产额的４９％作价转让并过户给荣丰地产。
２００８年２月２８日，荣丰地产已以１１０，４８１，４３３．００元收购长春荣丰４９％的股权。
２、盛世达作为荣丰地产的控股股东，为促进长春荣丰顺利开发长春国际金融中心项目，承诺在２００８年向长春荣丰提供１５０，０００，０００．００元的无息借款，并同意长春荣丰在２０１１年１２月３１日前归还。
２００８年７月３０日，荣丰公司、盛世达及中国建设银行 签订协议，由盛世达公司委托中国建设银行贷款给荣丰公司，贷款金额为人民币３００，０００，０００．００元，借款期限由２００８年７月３０日至２００９年７月２９日，其中１５０，０００，０００．００元为无息贷款。
七、资产购买、出售后本公司采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求。本次资产购买、出售后完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次资产购买、出售完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东和上市公司
本次资产购买、出售完成后，本公司积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，公司进一步完善独立董事制度。公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及公司章程的有关规定。
本次资产购买、出售完成后，本公司逐步建立了董事会专业委员会，并制订各专业委员会议事规则。
（四）监事和监事会
本次资产购买、出售完成后，本公司继续严格按照《公司章程》、《监事议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
１、绩效评价
本次资产购买、出售完成后，本公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
２、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次收购完成后本公司在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合公司发展战略，建立并不断完善经理人员的激励与约束机制。
（六）信息披露与透明度
本次收购完成以后，本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
八、相关后续事项的合规性及风险
公司已根据《财产清单》向中国石化转移了全部财产。其中对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产，包括但不限于生产设备、存货等，其所有权自交割日起即转移给中国石化；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产等，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给中国石化。公司承诺在合理期限内尽其最大合理努力协助中国石化办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。
由于公司整体资产经营运作关系到武汉市场成品油供应稳定，为保证不致因资产、业务的移转引起武汉市场成品油供应的停顿，自交割日起三个月内为整体资产经营的过渡期，整体资产在经营过程中可以根据需要暂时使用公司的票据和票据开具工具，整体资产在过渡期内的经营成果以及费用支出由中国石化享有和承担，整体资产在过渡期内的经营如引起的任何纠纷、法律责任由中国石化承担。
以上后续事项是为了尽快完成此次重大资产重组工作，维护全体股东根本利益及社会稳定所做的工作，不存在违规风险。
中国石化武汉石油（集团）股份有限公司
２００８年９月３日
招商证券 股份有限公司关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易实施情况报告书之独立财务顾问意见
２００８年 ９月
重要声明
招商证券股份有限公司接受中国石化武汉石油（集团）股份有限公司董事会的委托，担任武汉石油本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了武汉石油本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是武汉石油、中国石化、盛世达等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问意见不构成对武汉石油的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读武汉石油董事会发布的关于本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
释 义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
正 文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产置换实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次重大资产购买、出售暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重大资产购买、出售暨关联交易的实施过程
１、２００８年１月１５日，盛世达股东会经审议同意向公司转让其所持有的荣丰地产９０％的股权；
２、２００８年１月１９日，中国石化已经根据中国石化《公司章程》关于其内部审批权限的规定获得了中国石化董事长的批准同意收购公司所拥有的整体资产；
３、２００８年１月１９日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》、《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司向中国石油化工股份有限公司出售整体资产议案》、《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司向盛世达投资有限公司购买资产议案》。同日，公司分别与中国石化、盛世达签署了《资产出售协议》、《资产购买协议》；
４、２００８年４月１１日，中国证监会向公司出具了《关于核准中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２００８］５１５号）；
５、２００８年５月１２日，公司２００８年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》，《资产出售协议》、《资产购买协议》；
６、２００８年７月３０日，中国证监会向盛世达出具了《关于核准盛世达投资有限公司公告中国石化武汉石油（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００８］９７８号）；
７、２００８年７月３１日，北京市商务局向荣丰地产出具了《关于北京荣丰房地产开发有限公司修改合同章程的批复》，批准盛世达向公司转让其所持有的荣丰地产９０％的股权；
８、２００８年９月３日公司分别与中国石化、盛世达签署了《重大资产出售交接确认协议》、《重大资产购买交接确认协议》，根据以上协议的约定，资产出售、购买各方一致同意并确认《资产出售协议》、《资产购买协议》所列明的先决条件均已获得满足，并确定２００８年８月１日为整体资产、房地产资产交割日；
目前，本次重大资产购买、出售已按相关协议履行完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组协议履行了相关法律程序，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付情况
武汉众环以２００８年７月３１日为专项基准日对整体资产进行专项审计，以确定整体资产于２００７年１０月３１日至２００８年７月３１日的期间损益，并出具了武汉众环审字［２００８］第６７３号《审计报告》。
中和正信以２００８年７月３１日为专项基准日对房地产资产进行专项审计，以确定房地产资产于２００７年１０月３１日至２００８年７月３１日的期间损益，并出具了中和正信审字［２００８］第１－４３２号《审计报告》。
整体资产出售双方、房地产资产购买双方于２００８年９月３日签署了《重大资产出售交接确认协议》、《重大资产购买交接确认协议》，确认各方已完成了整体资产、房地产资产的出售、购买工作，具体如下：
１、公司向中国石化出售资产实施情况
根据公司与中国石化签订的《资产出售协议》，本次出售的资产是公司的整体资产。以２００７年１０月３１日为审计、评估基准日，根据武汉众环出具的审计报告（众环审字（２００８）００３号），本次出售净资产帐面值４６８，７９５，４００．００元；根据中证评出具的资产评估报告（中证评报字［２００７］１３３号），本次出售净资产收益法评估值５８８，０５７，６００．００元。本次出售以评估后净资产计价，共计人民币５８８，０５７，６００．００元。
根据武汉众环进行专项审计后出具的众环审字（２００８）６７３号《审计报告》，公司整体资产于２００７年１０月３１日至２００８年７月３１日的期间损益为４２，０６０，８９５．１０元。
以上两项合计６３０，１１８，４９５．１０元，由中国石化以现金支付。截至本意见书出具之日，中国石化已向公司支付了购买整体资产的全部资金。
目前，公司的整体资产已全部转移至中石化。
２、公司向盛世达购买资产实施情况
根据公司与盛世达签订的《资产购买协议》及整体资产、房地产资产的《资产评估报告书》，本次购买资产为盛世达拥有的荣丰地产９０％权益。
截止２００７年１０月３１日，荣丰地产经审计净资产为３１６，８９０，１００．００元，荣丰地产的净资产评估值为５３０，５２８，７００．００元，本次购买资产即荣丰地９０％股权的价格以上述评估值为基础确定为４７７，４７５，８００．００元。本次购买以评估后净资产计价，共计人民币４７７，４７５，８００．００元。
根据中和正信进行专项审计后出具的中和正信审字（２００８）第１－４３２号《审计报告》，房地产资产于２００７年１０月３１日至２００８年７月３１日的期间损益为５０，８３７，７７２．１２元。
以上两项合计５２８，３１３，５７２．１２元，由公司以现金支付。截至本意见书出具之日，公司已向盛世达支付了购买房地产资产的全部资金。
截至本意见书出具之日，上述股权已经过户至公司名下，荣丰地产已办理了工商变更登记，变更事项为：荣丰地产的股东由盛世达（持有９０％股权）和懋辉发展（持有１０％股权）变更为武汉石油（持有９０％股权）和懋辉发展（持有１０％股权）。
荣丰地产现持有北京市工商行政管理局２００８年８月２７日核发的《企业法人营业执照》（注册号：１１００００４１０１３９２７７），住所：北京市房山区张坊镇北一区１３２号；法定代表人：王征；注册资本（实收资本）：美元１，１２０．００万元；公司类型：有限责任公司（中外独资）；经营范围：开发、建设、出租、出售规划范围的房地产及其物业管理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组各方已履行了相关协议，武汉石油已合法取得购入资产的所有权。
（三）相关债权债务的处理情况
１、相关债权处理情况
根据《资产出售协议》、《重大资产出售交接确认协议》的约定，公司已于交割日向湖北分公司移交了全部债权及相关文件。
截止目前，公司尚未就《资产出售协议》项下的债权转移事项通知全部债务人，有关债务人虽无义务向湖北分公司直接清偿债务，但仍有义务向公司清偿，公司在接受清偿后，将有关债务人支付的清偿款项转交湖北分公司。
２、相关债务处理情况
根据《资产出售协议》、《重大资产出售交接确认协议》的约定，公司已于交割日向湖北分公司移交了全部债务及相关文件。
截止目前，公司出售整体资产的相关负债，已征得大额债权人的同意。中国石化对于公司本次出售的整体资产所包含的负债已于２００８年１月１０日做出的承诺，对于未能取得债权人同意转移到中国石化或中国石化指定的第三方的债务，中国石化将依照法定程序为公司代为清偿该等债务或负责解决。中国石化在《重大资产出售交接确认协议》再次承诺，严格履行于２００８年１月１０日做出的承诺，以确保公司不再承担《债务清单》所列负债的清偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：在债权方面，鉴于双方在《重大资产出售交接确认协议》中确认，《资产出售协议》项下的债权自交割日起移交至湖北分公司，因此，有关债务人虽无义务向湖北分公司直接清偿债务，但仍有义务向武汉石油清偿，武汉石油有义务将有关债务人支付的清偿款项转交湖北分公司。武汉石油就《资产出售协议》项下的债权转移事项通知其债务人不存在法律障碍，将不会影响重大资产出售的实施；在债务方面，中国石化已做出承诺，明确其将最终承担售出资产相关债务，充分保障了武汉石油的利益，亦使债权人的利益得到充分保障，债务出售不存在履行的实质性法律障碍。相关债权债务的处理将不会影响重大资产出售的实施。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买、出售暨关联交易完成后，根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，出售和购入资产的权属情况、历史财务数据与《资产购买协议》、《资产出售协议》及《资产评估报告》相一致，相关信息此前均已如实披露。
经核查，本独立财务顾问认为：相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
１、２００８年９月３日召开公司第五届董事会第二十九次会议，公司董事陈火军、陈启荣、邱安翔、刘祖荣、范承林提出辞职申请，会议提名王征、盛小宁、王焕新、刘登华、栾振国为公司董事候选人。
２、２００８年９月３日召开公司第五届监事会第十五次会议，公司监事易馨吾、杨斌、杨大庆、蔡源祥提出辞职申请，会议提名周庆祖、武舸为公司监事候选人。
经核查，本独立财务顾问认为：随着公司重大资产出售、购买的实施，公司股权结构、资产构成、经营方式和内容都将发生根本改变，公司董事会和监事会人员的变化有利于公司后续发展。
四、劳动关系
根据《重大资产出售交接确认协议》，中国石化湖北分公司同意自交割日起，全部接收《在册员工和离退休员工清单》所列公司人员并承担相关用工责任，在武汉分公司成立后统一安排上述人员在武汉分公司就业。公司与湖北分公司已对公司的《在册员工和离退休员工清单》予以确认，并自交割日起，该清单所记载的全部在册员工的劳动关系及与该等员工有关的工资报酬发放、养老、医疗、失业等社会保险关系均由湖北分公司继受并负责员工安置；此外，该清单所记载的全部离退休员工的费用承担关系，自交割日起亦由中国石化集团湖北分公司继受。有关合同／协议变更及其他相关关系的变更手续，双方承诺将相互配合在合理期限内办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：武汉石油和中国石化已根据《资产出售协议》的约定履行了相关人员的交接和安置义务，保障了职工的合法权益。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据中国证监会《２００８ 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函［２００８］１１６ 号）和《湖北证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（鄂证监公司字［２００８］７０ 号）的有关要求，公司针对内部控制制度的建立健全、防止大股东及其关联方占用上市公司资产、资金或为实际控制人及其关联方提供担保以及公司信息披露等方面的工作进行了一次全面自查，重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司也未对实际控制人及其关联人提供担保。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关的协议包括《资产购买协议》、《资产出售协议》、《重大资产出售交接确认协议》和《重大资产购买交接确认协议》。
１、相关协议已生效
相关协议已经各方正式签署，整体资产、房地产资产的评估报告、审计报告已经出具；武汉石油、中国石化、盛世达的有权机构各自通过了决议，批准与资产购买、出售有关的所有事宜；中国证监会已审核通过本次重大资产重组方案。相关协议方已确认２００８年８月１日为整体资产、房地产资产交割日。
２、相关协议主要内容
《资产出售协议》、《资产购买协议》协议主要内容已在《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书》披露。
《重大资产出售交接确认协议》规定：截止于２００８年７月３１日，武汉石油与中国石化于２００８年１月１９日签订的《资产出售协议》第３条所列明的先决条件均已获得满足，２００８年８月１日为整体资产交割日。
根据武汉众环进行专项审计后出具的众环审字（２００８）６７３号《审计报告》，武汉石油整体资产于２００７年１１月１日至２００８年７月３１日的期间损益为４２，０６０，８９５．１０元。
根据《资产出售协议》第６．２条确定的整体资产的总价款和期间损益，中国石化就整体资产最终应支付的收购资金为６３０，１１８，４９５．１０元。
《重大资产出售交接确认协议》还对武汉石油整体资产、人员交接等具体问题进行了确认和约定。
《重大资产购买交接确认协议》规定：截止于２００８年７月３１日，武汉石油与盛世达于２００８年１月１９日签订的《资产出售协议》第３条所列明的先决条件均已获得满足，２００８年８月１日为房地产资产交割日。
根据中和正信进行专项审计后出具的中和正信审字（２００８）第１－４３２号《审计报告》，房地产资产于２００７年１１月１日至２００８年７月３１日的期间损益为５０，８３７，７７２．１２元。
根据《资产购买协议》第６．２条确定的房地产资产的总价款和期间损益，武汉石油就房地产资产最终应支付的收购资金为５２８，３１３，５７２．１２元。
３、相关协议履行情况
截至本意见书出具之日，武汉石油购入资产已完成了交割过户，并办理了工商变更登记；售出资产已交付中国石化。截至本意见书出具之日，中国石化已向武汉石油支付了购买整体资产的全部资金６３０，１１８，４９５．１０元；武汉石油已向盛世达支付了购买房地产资产的全部资金５２８，３１３，５７２．１２元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组各方已履行了相关协议。
（二）相关承诺及履行情况
１、《资产购买协议》第９．１．３条约定，盛世达承诺将其持有的长春荣丰４９％股权按照２００８年１月３１日为审计基准日进行长春荣丰审计后所确定的净资产额的４９％作价转让并过户给荣丰地产。
２００８年２月２８日，荣丰地产已以１１０，４８１，４３３．００元收购长春荣丰４９％的股权。
２、盛世达作为荣丰地产的控股股东，为促进长春荣丰顺利开发长春国际金融中心项目，承诺在２００８年向长春荣丰提供１５０，０００，０００．００元的无息借款，并同意长春荣丰在２０１１年１２月３１日前归还。
２００８年７月３０日，荣丰公司、盛世达及中国建设银行签订协议，由盛世达公司委托中国建设银行贷款给荣丰公司，贷款金额为人民币３００，０００，０００．００元，借款期限由２００８年７月３０日至２００９年７月２９日，其中１５０，０００，０００．００元为无息贷款。
经核查，本独立财务顾问认为：盛世达已履行了相关承诺。
七、资产购买、出售后公司采取的完善公司治理结构的措施
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。从总体来看，公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求。本次资产购买、出售后完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次资产购买、出售完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东和上市公司
本次资产购买、出售完成后，公司积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，公司进一步完善独立董事制度。公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及公司章程的有关规定。
本次资产购买、出售完成后，公司逐步建立了董事会专业委员会，并制订各专业委员会议事规则。
（四）监事和监事会
本次资产购买、出售完成后，公司继续严格按照《公司章程》、《监事议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
１、绩效评价
本次资产购买、出售完成后，公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
２、经理人员的激励与约束机制
为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次收购完成后公司在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合公司发展战略，建立并不断完善经理人员的激励与约束机制。
（六）信息披露与透明度
本次收购完成以后，公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，武汉石油仍将具备完善的法人治理结构，公司能够按照上市公司法律法规规范运作。
八、相关后续事项的合规性及风险
公司已根据《财产清单》向中国石化转移了全部财产。其中对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产，包括但不限于生产设备、存货等，其所有权自交割日起即转移给中国石化；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产等，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给中国石化。公司承诺在合理期限内尽其最大合理努力协助中国石化办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。
由于公司整体资产经营运作关系到武汉市场成品油供应稳定，为保证不致因资产、业务的移转引起武汉市场成品油供应的停顿，自交割日起三个月内为整体资产经营的过渡期，整体资产在经营过程中可以根据需要暂时使用公司的票据和票据开具工具，整体资产在过渡期内的经营成果以及费用支出由中国石化享有和承担，整体资产在过渡期内的经营如引起的任何纠纷、法律责任由中国石化承担。
以上后续事项是为了尽快完成此次重大资产重组工作，维护全体股东根本利益及社会稳定所做的工作，不存在违规风险。
经核查，本独立财务顾问认为：以上相关后续事项责权明确，不存在违规风险，不损害中小股东利益，不会对此次重大资产重组产生不利影响。
九、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：武汉石油本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定；本次重大资产的出售、购买已按协议履行，武汉石油已合法取得购入资产的所有权；本次重大资产重组实施过程操作规范，房地产资产的购买提高了公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益；相关各方充分履行了其承诺，不存在损害其他股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
招商证券股份有限公司
２００８年９月３日
湖北正信律师事务所
关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司
重大资产出售、购买实施情况的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（２００８）０３１号
律师声明事项
湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）接受中国石化武汉石油（集团）股份有限公司（下简称“武汉石油”）的委托，担任武汉石油本次重大资产出售、购买事宜的特聘专项法律顾问。
本所及经办律师已就本次重大资产出售、购买出具了《湖北正信律师事务所关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产出售、购买的法律意见书》，现根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对武汉石油本次重大资产出售、购买的实施情况出具本《法律意见书》。
本所及经办律师已审查了与本次重大资产出售、购买实施情况有关的事项及证明该类事项的各项文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
为出具本《法律意见书》，武汉石油及本次重大资产重组的相关各方均保证其向本所及经办律师提供的书面材料、副本材料或口头证言真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所及经办律师发表法律意见所依据的是本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、本次重大资产出售、购买各方或者其他有关单位出具的证明文件。
本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为武汉石油实施本次重大资产出售、购买所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所及经办律师书面同意，本《法律意见书》不得用于任何其他目的。
本所及经办律师根据现行法律法规的要求，发表法律意见如下：
法律意见书正文
简化名词：在没有特别说明之处，下列名词是指：
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