本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
２００８年８月２４日，
甘肃独一味生物制药股份有限公司在成都市
锦江工业开发区金石路４５６号公司会议室召开第一届董事会第十七次会议。会议应到董事９人，实到９人，全体监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司董事长阙文彬先生召集并主持。
经过充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司 ２００８ 年半年度报告及摘要》。
《公司２００８年半年度报告》、《公司２００８年半年度报告摘要》登于２００８年８月２６ 日《
证券时报》、《
中国证券报》、《
上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供
投资者查阅。
二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
经公司董事会讨论，同意以募集资金９４８．４０万元，置换预先已投入募集资金投资项目“独一味
药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的自筹资金９４８．４０万元。
保荐人德邦证券有限责任公司、独立董事和公司监事会对该事项进行了核查，并发表同意意见。
《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》刊登于２００８年８月２６日《中国证券报》、《
上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整募集资金投资项目“独一味药品研发中心项目”实施地点的议案》。
经董事会讨论，同意调整募集资金投资项目“独一味药品研发中心项目”的实施地点。
保荐人德邦证券有限责任公司、独立董事和公司监事会对该事项进行了核查，并发表同意意见。
《关于调整募集资金投资项目实施地点的公告》刊登于２００８年８月２６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
四、会议以８票赞成（关联董事阙文彬先生进行了回避），０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与成都优他制药有限责任公司签订房屋租赁合同的议案》。
为保证募投项目“独一味药品研发中心项目”的实施，公司董事会同意与成都优他签订《房屋租赁合同》，租用其位于成都市锦江工业开发区金石路４５６号内的房产，用于建设研发中心。成都优他与公司属同一实际控制人，此合同为关联交易合同。
公司拟向成都优他租赁的房屋面积为３４８０平方米，租赁期限自２００８年９月１日至２０１８年８月３０日，共计１０年。租赁价格低于周边物业租赁标准，第一年为１９．４８８万元，以后每年按５％递增，一次性支付十年租金给予总价款１０％的优惠。同时，租期届满后可由公司根据需要继续优先租用。
经公司董事会讨论，决定使用募投资金一次性支付十年租金，优惠后总价款为２２０．６万元，计入长期待摊费用，逐年摊销，进入公司经营成本。
公司三位独立董事经核实后均认为：公司与关联方签订的《房屋租赁合同》，是基于公司实际需要而发生，有利于募投项目的建设和实施，其定价遵循“公开、公平、公正”的
市场交易原则，公允、合理，关联董事阙文彬先生进行了回避。不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性；且董事会的决策程序符合法律、法规的规定。
公司保荐
机构及
保荐代表人经核查后认为：上述关联交易合同的订立，是基于公司实际需要而发生，有利于募投项目的建设和实施，总体价格公允、合理，关联董事阙文彬先生进行了回避。不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。
具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《关于与成都优他制药有限责任公司签订房屋租赁合同》的公告。
五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意与无锡市优普净化
设备安装有限公司签订工程合同的议案》。
为尽快推进募投项目“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的建设进程，公司拟与无锡市优普净化设备安装有限公司签订工程项目合同，用于建设该项目提取车间的净化通风、装饰、工艺
管道、给排水火灾报警等工程，合同金额为
人民币８０５万元，现已完成邀标工作。公司董事会同意签订此建设合同，并授权经营班子组成审评委员会，审慎决定，负责此合同的签订工作和具体实施。
六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任黄英女士为公司董事会秘书的议案》。
经董事会研究，决定聘任公司董事黄英女士为公司董事会秘书，任期三年，自董事会通过之日起计算，其简历详见附件一。
公司三位独立董事经核实后均认为：本次聘任董事会秘书的聘任程序及其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律法规相关规定，同意董事会的聘任。
七、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意公司董事长辞职申请的议案》。
公司董事会于２００８年８月２０日收到公司董事长阙文彬先生的书面辞职报告。阙文彬先生因个人原因申请辞去公司董事及董事长职务，不再担任其他职务。
为进一步完善公司的法人治理结构，保障中小股东的权益，实现公司所有
权与经营权的适当分离，有效地保障公司的可持续发展，经公司董事会讨论，决定同意阙文彬先生的辞职申请，自公司选出新的董事长后正式生效。
公司董事会谨向阙文彬先生在职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
八、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于增补朱锦先生为公司第一届董事会董事的议案》。
鉴于阙文彬先生辞职后，公司余任的董事人数少于章程规定的人数，根据《公司章程》规定，公司将选举董事填补因董事辞职产生的空缺。经第一大股东阙文彬先生提名，并经董事会讨论，一致同意提名朱锦先生作为公司第一届董事会增补董事候选人，并提请公司２００８年第三次临时股东大会进行审议。朱锦先生简历见附件二。
公司三位独立董事经核实后均认为：经公司第一大股东阙文彬先生提名，董事会讨论同意朱锦先生为公司第一届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，其具备《公司法》和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力；同意朱锦先生作为公司董事候选人提交股东大会审议。
九、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。
依据
深圳证券
交易所《
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的有关要求，以及中国
证监会《关于２００８年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（［２００８］１１６号文）和中国证监会甘肃监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甘证监函字［２００８］８９ 号文）的有关要求，为规范公司经营行为，防范经营风险，公司拟对公司《章程》部分条款进行修改，具体公司章程修改内容见附件三。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议。
十、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司内部
审计制度》。
本制度登于２００８ 年８月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
十一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司投资者关系管理制度》。
本制度登于２００８ 年８月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
十二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司接待和推广制度》。
本制度登于２００８ 年８月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
十三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司重大事项报告制度》。
本制度登于２００８ 年８月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
十四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》。
本制度登于２００８ 年８月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
十五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于召开甘肃独一味生物制药股份有限公司２００８年第三次临时股东大会的议案》。
甘肃独一味生物制药股份有限公司２００８年第三次临时股东大会通知将公告登于２００８ 年８月２６日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
特此公告！ 甘肃独一味生物制药股份有限公司董事会 二ＯＯ八年八月二十四日 附件一：黄英女士简历 黄英，女，中国国籍，无永久境外居留权，１９７１年６月出生，中医妇科博士学历。历任
云南白药 集团公司市场部经理、处方药市场部经理，从事产品
营销策划、学术推广工作。２００６年１２月至今任公司第一届董事会董事，２００８年６月任公司代董事会秘书。
黄英女士持有本公司股份８万股，占公司总股本０．０９％，在公司股票上市时做出承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司
收购该部分股份。作为高管，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五，离任后半年内，不转让所持的本公司股份，并在离任六个月后的十二月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。
黄英女士与公司及公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
附件二：朱锦先生简历 朱锦，男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６２年２月出生，研究生学历。历任成都市第一人民医院住院医师、
四川省生殖医学院讲师、日本福冈大学医学部访问学者、中外合资成都恩威世亨制药有限责任公司
陕西市场主任、本公司省级市场经理、大区经理，成都优他制药有限责任公司董事长等职；２００８年５月起任本公司董事长助理。
朱锦先生已辞去成都优他制药有限责任公司董事长一职，现正在办理工商手续中。
朱锦先生与公司及公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有公司股份。
附件三：
公司章程修改草案 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改为：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份＂占用即冻结＂的机制，
即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为＂占用即冻结＂机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好＂占用即冻结工作＂。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，直至追究其刑事责任。具体按照以下程序执行；
１、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
２、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或
电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时，应予以回避。对于负有严重责任的董事， 董事会在审议相关处分决定后应提交股东大会审议。
３、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送期限清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
４、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 ３０ 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
证券简称：独一味 证券代码：００２２１９ 公告编号：２００８－０２５
甘肃独一味生物制药股份有限公司 第一届监事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
２００８年８月２４日，甘肃独一味生物制药股份有限公司在成都市锦江工业开发区金石路４５６号公司会议室召开第一届监事会第七次会议。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司监事会主席李育飞先生召集并主持，审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２００８ 年半年度报告全文及摘要的议案》。
经认真审核，监事会认为：董事会编制和审议《公司２００８ 年半年度报告全文及摘要》的程序符合相关法律、法规的规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）， 半
年报摘要将刊登于２００８年８月２６日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，供投资者查阅。
二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
经认真审核，监事会认为：公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，内容和程序均符合《
中小企业 板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，同意公司用募集资金９４８．４０万元，置换预先已投入募集资金投资项目之一“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的自筹资金９４８．４０万元。
三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与成都优他制药有限责任公司签订房屋租赁合同的议案》
经认真审核，监事会认为：公司本次与成都优他签订的房屋租赁合同为关联交易合同，是在符合公司发展需要，积极推进募投项目实施的基础上签署的。其定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公允、合理，并履行了相关的审批程序，关联董事阙文彬先生进行了回避，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司 监 事 会 二ＯＯ八年八月二十四日 甘肃独一味生物制药股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
２００８年８月２４日，甘肃独一味生物制药股份有限公司在成都市锦江工业开发区金石路４５６号公司会议室召开第一届董事会第十七次会议。会议应到董事９人，实到９人，全体监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司董事长阙文彬先生召集并主持。
经过充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司 ２００８ 年半年度报告及摘要》。
《公司２００８年半年度报告》、《公司２００８年半年度报告摘要》登于２００８年８月２６ 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
经公司董事会讨论，同意以募集资金９４８．４０万元，置换预先已投入募集资金投资项目“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的自筹资金９４８．４０万元。
保荐人德邦证券有限责任公司、独立董事和公司监事会对该事项进行了核查，并发表同意意见。
《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》刊登于２００８年８月２６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整募集资金投资项目“独一味药品研发中心项目”实施地点的议案》。
经董事会讨论，同意调整募集资金投资项目“独一味药品研发中心项目”的实施地点。
保荐人德邦证券有限责任公司、独立董事和公司监事会对该事项进行了核查，并发表同意意见。
《关于调整募集资金投资项目实施地点的公告》刊登于２００８年８月２６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
四、会议以８票赞成（关联董事阙文彬先生进行了回避），０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与成都优他制药有限责任公司签订房屋租赁合同的议案》。
为保证募投项目“独一味药品研发中心项目”的实施，公司董事会同意与成都优他签订《房屋租赁合同》，租用其位于成都市锦江工业开发区金石路４５６号内的房产，用于建设研发中心。成都优他与公司属同一实际控制人，此合同为关联交易合同。
公司拟向成都优他租赁的房屋面积为３４８０平方米，租赁期限自２００８年９月１日至２０１８年８月３０日，共计１０年。租赁价格低于周边物业租赁标准，第一年为１９．４８８万元，以后每年按５％递增，一次性支付十年租金给予总价款１０％的优惠。同时，租期届满后可由公司根据需要继续优先租用。
经公司董事会讨论，决定使用募投资金一次性支付十年租金，优惠后总价款为２２０．６万元，计入长期待摊费用，逐年摊销，进入公司经营成本。
公司三位独立董事经核实后均认为：公司与关联方签订的《房屋租赁合同》，是基于公司实际需要而发生，有利于募投项目的建设和实施，其定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公允、合理，关联董事阙文彬先生进行了回避。不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性；且董事会的决策程序符合法律、法规的规定。
公司保荐机构及保荐代表人经核查后认为：上述关联交易合同的订立，是基于公司实际需要而发生，有利于募投项目的建设和实施，总体价格公允、合理，关联董事阙文彬先生进行了回避。不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。
具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《关于与成都优他制药有限责任公司签订房屋租赁合同》的公告。
五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意与无锡市优普净化设备安装有限公司签订工程合同的议案》。
为尽快推进募投项目“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的建设进程，公司拟与无锡市优普净化设备安装有限公司签订工程项目合同，用于建设该项目提取车间的净化通风、装饰、工艺管道、给排水火灾报警等工程，合同金额为人民币８０５万元，现已完成邀标工作。公司董事会同意签订此建设合同，并授权经营班子组成审评委员会，审慎决定，负责此合同的签订工作和具体实施。
六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任黄英女士为公司董事会秘书的议案》。
经董事会研究，决定聘任公司董事黄英女士为公司董事会秘书，任期三年，自董事会通过之日起计算，其简历详见附件一。
公司三位独立董事经核实后均认为：本次聘任董事会秘书的聘任程序及其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律法规相关规定，同意董事会的聘任。
七、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意公司董事长辞职申请的议案》。
公司董事会于２００８年８月２０日收到公司董事长阙文彬先生的书面辞职报告。阙文彬先生因个人原因申请辞去公司董事及董事长职务，不再担任其他职务。
为进一步完善公司的法人治理结构，保障中小股东的权益，实现公司所有
权与经营权的适当分离，有效地保障公司的可持续发展，经公司董事会讨论，决定同意阙文彬先生的辞职申请，自公司选出新的董事长后正式生效。
公司董事会谨向阙文彬先生在职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
八、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于增补朱锦先生为公司第一届董事会董事的议案》。
鉴于阙文彬先生辞职后，公司余任的董事人数少于章程规定的人数，根据《公司章程》规定，公司将选举董事填补因董事辞职产生的空缺。经第一大股东阙文彬先生提名，并经董事会讨论，一致同意提名朱锦先生作为公司第一届董事会增补董事候选人，并提请公司２００８年第三次临时股东大会进行审议。朱锦先生简历见附件二。
公司三位独立董事经核实后均认为：经公司第一大股东阙文彬先生提名，董事会讨论同意朱锦先生为公司第一届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，其具备《公司法》和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力；同意朱锦先生作为公司董事候选人提交股东大会审议。
九、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。
依据深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的有关要求，以及中国证监会《关于２００８年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（［２００８］１１６号文）和中国证监会甘肃监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甘证监函字［２００８］８９ 号文）的有关要求，为规范公司经营行为，防范经营风险，公司拟对公司《章程》部分条款进行修改，具体公司章程修改内容见附件三。
本议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议。
十、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司内部审计制度》。
本制度登于２００８ 年８月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
十一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司投资者关系管理制度》。
本制度登于２００８ 年８月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
十二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司接待和推广制度》。
本制度登于２００８ 年８月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
十三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司重大事项报告制度》。
本制度登于２００８ 年８月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
十四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》。
本制度登于２００８ 年８月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
十五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于召开甘肃独一味生物制药股份有限公司２００８年第三次临时股东大会的议案》。
甘肃独一味生物制药股份有限公司２００８年第三次临时股东大会通知将公告登于２００８ 年８月２６日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
特此公告！ 甘肃独一味生物制药股份有限公司董事会 二ＯＯ八年八月二十四日 附件一：黄英女士简历 黄英，女，中国国籍，无永久境外居留权，１９７１年６月出生，中医妇科博士学历。历任云南白药集团公司市场部经理、处方药市场部经理，从事产品营销策划、学术推广工作。２００６年１２月至今任公司第一届董事会董事，２００８年６月任公司代董事会秘书。
黄英女士持有本公司股份８万股，占公司总股本０．０９％，在公司股票上市时做出承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。作为高管，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五，离任后半年内，不转让所持的本公司股份，并在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。
黄英女士与公司及公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
附件二：朱锦先生简历 朱锦，男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６２年２月出生，研究生学历。历任成都市第一人民医院住院医师、四川省生殖医学院讲师、日本福冈大学医学部访问学者、中外合资成都恩威世亨制药有限责任公司陕西市场主任、本公司省级市场经理、大区经理，成都优他制药有限责任公司董事长等职；２００８年５月起任本公司董事长助理。
朱锦先生已辞去成都优他制药有限责任公司董事长一职，现正在办理工商手续中。
朱锦先生与公司及公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有公司股份。
附件三：
公司章程修改草案 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改为：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份＂占用即冻结＂的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为＂占用即冻结＂机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好＂占用即冻结工作＂。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，直至追究其刑事责任。具体按照以下程序执行；
１、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
２、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时，应予以回避。对于负有严重责任的董事， 董事会在审议相关处分决定后应提交股东大会审议。
３、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送期限清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
４、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 ３０ 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
证券简称：独一味 证券代码：００２２１９ 公告编号：２００８－０２５
甘肃独一味生物制药股份有限公司 第一届监事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
２００８年８月２４日，甘肃独一味生物制药股份有限公司在成都市锦江工业开发区金石路４５６号公司会议室召开第一届监事会第七次会议。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司监事会主席李育飞先生召集并主持，审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２００８ 年半年度报告全文及摘要的议案》。
经认真审核，监事会认为：董事会编制和审议《公司２００８ 年半年度报告全文及摘要》的程序符合相关法律、法规的规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）， 半年报摘要将刊登于２００８年８月２６日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，供投资者查阅。
二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
经认真审核，监事会认为：公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，内容和程序均符合《
中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，同意公司用募集资金９４８．４０万元，置换预先已投入募集资金投资项目之一“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的自筹资金９４８．４０万元。
三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与成都优他制药有限责任公司签订房屋租赁合同的议案》
经认真审核，监事会认为：公司本次与成都优他签订的房屋租赁合同为关联交易合同，是在符合公司发展需要，积极推进募投项目实施的基础上签署的。其定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公允、合理，并履行了相关的审批程序，关联董事阙文彬先生进行了回避，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司 监 事 会 二ＯＯ八年八月二十四日 证券简称：独一味 证券代码：００２２１９ 公告编号：２００８－０２６
甘肃独一味生物制药股份有限公司 关于与成都优他制药有限责任公司 签订房屋租赁合同及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、合同及关联交易概述 １、签订《房屋租赁合同》，用于建设“独一味药品研发中心项目”；
由于５．１２汶川地震影响，为保障公司募集资金使用的安全性，同时为了能够吸引
更多优秀的研发人员，经公司第一届董事会第十七次会议通过，将募投项目“独一味药品研发中心项目”实施地点调整至成都市锦江工业开发区金石路４５６号的厂房内。
该厂房由公司实际控制人阙文彬先生控制的成都优他制药有限责任公司（以下简称“成都优他”）所拥有，公司拟与其签订《房屋租赁合同》，租赁期限自２００８年９月１日至２０１８年８月３０日，共计１０年。租赁价格低于周边物业租赁标准，第一年为１９．４８８万元，以后每年按５％递增，公司拟使用募投资金一次性支付十年租金，成都优他给予总价款１０％的优惠，共需支付２２０．６万元，计入长期待摊费用，逐年摊销，进入公司经营成本。同时，租期届满可由公司根据需要继续优先租用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定，成都优他因与公司属同一实际控制人，属公司的关联法人，此合同的签订涉及关联交易。２００８年８月２４日，公司第一届董事会第十七次会议以８票同意（关联董事阙文彬先生进行了回避），０票反对，０票弃权的表决结果表决通过了该关联交易事项。
２、签订《房屋租赁合同》，用于独一味成都办事处的办公地点。
公司自２００７年７月起，采取一年一签的形式，与成都优他签订了《房屋租赁合同》，作为独一味成都办事处的办公地点投入使用。具体情况如下：
（１）２００７年度与成都优他签订的《房屋租赁合同》，租赁面积为６０１平方米，租赁期限自２００７年７月１日至２００８年６月３０日，租金５９，８２０元。该事项已在公司《招股说明书》中披露。
（２）２００８年度与成都优他续签《房屋租赁合同》，由于公司规模和业务的扩大，租赁面积增至２００８平方米，租赁期限自２００８年７月１日至２００９年６月３０日，租金１６８，６７２元。
｀ 二、关联人介绍和关联关系 １、关联人 成都优他成立于２００４年２月１６日，注册资本为２０００万元，阙文彬控股的四川恒康作为成都优他控股股东，向成都优他出资１１００万元，占注册资本的５５％，阙文彬为该公司实际控制人。
成都优他经营范围为片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及
销售，房屋租赁。但根据实际控制人对该公司的战略安排，为避免与本公司同业竞争，成都优他承诺不再从事与
医药行业有关的业务，同时鉴于成都优他位于成都南三环路旁的地理优势，为实现其已有
房地产资产的使用价值和经济效益，公司实际控制人拟将该公司资产转做商业地产和写字楼项目。
２、与本公司的关联关系 成都优他与本公司属同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条所规定，与本公司构成关联方。
三、关联交易目的及对公司的影响 “独一味药品研发中心项目”为我公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一，该项目建设地址原位于甘肃康县王坝独一味工业园区公司现有的药品生产基地内。
由于５．１２汶川地震影响，在公司原药品生产基地内已不宜大规模修建高密度的生产厂房，故经公司
管理层的考察论证，审慎研究，将其实施地点调整至与成都优他签订的租赁合同范围内，保障了公司募集资金使用的安全性，也有利于吸引更多优秀的研发人员。
上述关联交易是基于公司实际需要而发生，有利于募投项目的建设和实施，其定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。
四、独立董事意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事白慧良先生、范自力先生和黄友先生对上述合同及关联交易发表了独立意见，认为：＠？？？？公司本次与成都优他签订的房屋租赁合同是在符合公司发展需要，积极推进募投项目实施的基础上签署的，关联董事阙文彬先生进行了回避。其定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公允、合理，并履行了相关的审批程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。
五、保荐机构意见 本公司保荐机构德邦证券有限责任公司，保荐代表人胡欣先生、黄文强先生在《关于甘肃独一味生物制药股份有限公司募集资金投资项目实施地址变更的保荐意见函》中就上述关联交易事项发表如下意见：
经与公司董事会沟通，并查看相关的价格说明，我们认为：上述关联交易合同的订立，是基于公司实际需要而发生，有利于募投项目的建设和实施，交易价格总体上公允、合理，关联董事阙文彬先生进行了回避。不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。
六、备查文件 １、公司第一届董事会第十七次会议决议；
２、公司第一届董事会第十七次会议决议的独立意见；
３、保荐机构关于关联交易的意见；
４、关联交易协议：与成都优他签订的《房屋租赁合同》。
？？？？？ 特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司 董 事 会 二ＯＯ八年八月二十四日 证券简称：独一味 证券代码：００２２１９ 公告编号：２００８－０２７
甘肃独一味生物制药股份有限公司 关于召开２００８年度第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第一届董事会第十七次会议在２００８年８月２４日召开，经全体董事提议，一致表决通过召开公司２００８年度第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况 １、会议召集人：公司董事会 ２、会议时间：２００８年９月１０日（星期三）上午９：３０ 