证券代码：６００７３３ 证券简称：Ｓ前锋 公告编号：临２００８－０２３
成都前锋电子股份有限公司五届二十四次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都前锋电子股份有限公司五届二十四次董事会会议通知于２００８年８月１５日以书面和传真方式发出，２００８年８月２５日在成都市人民南路四段１号
时代数码大厦２５层本公司会议室召开，应到董事７名，实到董事６名。独立董事张挥先生因公未出席董事会，也未书面委托其他独立董事代为表决。符合《公司法》及《本公司章程》的有关规定。会议由董事长杨晓斌先生主持，经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于转让
北京第五大道文化娱乐发展有限公司９５％股权的议案》
董事会同意公司于２００８年８月２２日与北京京中科技开发有限公司（简称：北京京中公司）签订的《
股权转让协议》，同意公司将持有的北京第五大道文化娱乐发展有限公司（简称：北京五娱公司）９５％的股权转让给北京京中公司。
公司董事会分别聘请具有证券从业资格的
四川华信（集团）
会计师事务所、中联资产评估有限公司对北京五娱公司进行了
审计、评估。
经四川华信（集团）会计师事务所审计，截止２００８年６月３０日，北京五娱公司总资产为１９８，４０１，３９５．６８元（其中：流动资产４，９２０，４３４．８１元，固定资产１９３，２４３，９５０．９６元，无形资产为２３７，００９．９１元），负债为１４１，５８４，８４９．５１元（流动负债７８，１４７，３４９．５１元，非流动负债６３，４３７，５００．００元），所有者权益为５６，８１６，５４６．１７元；２００８年１－６月，营业收入为１１，５８８，８９７．５２元，净利润为－７，５４０，６６６．５４元。
经中联资产评估有限公司评估，评估基准日为２００８年６月３０ 日，评估方法主要为成本法。北京五娱公司净资产值为９６７２．１１万元。
本次股权转让以经评估的北京五娱公司资产净值为定价依据，本次股权转让价格为９１８８．５０４５万元。
董事会审议本议案时，董事杨晓斌先生和朱霆先生因系关联董事，回避表决，其余董事一致通过。出席会议的两名独立董事对本次关联交易均投赞成票，并就此发表了独立董事意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次股权
收购有关内容详见本公司《关于股权转让的关联交易公告》。
表决结果：４票同意， ０票反对，０票弃权。
二、审议通过《关于召开二ＯＯ八年第一次临时股东大会的议案》公司董事会决定于２００８年９月１２日召开公司２００８年第一次临时股东大会，内容详见《关于召开二ＯＯ八年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：６票同意，０票反对， ０票弃权。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司董事会二ＯＯ八年八月二十五日证券代码：６００７３３ 证券简称：Ｓ前锋 公告编号：临２００８－０２４
成都前锋电子股份有限公司董事会关于召开二ＯＯ八年第一次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示●会议召开时间：２００８年９月１２日上午９：３０●会议召开地点：成都市人民南路四段１号成都前锋电子股份有限公司会议室
●会议召开方式：现场表决方式。
一、召开会议基本情况本次股东大会由董事会召集。
●会议召开时间：２００８年９月１２日上午９：３０时●会议召开地点：成都市人民南路四段１号成都前锋电子股份有限公司会议室
●会议召开方式：现场表决方式。
二、会议审议事项 审议《关于转让北京第五大道文化娱乐发展有限公司９５％股权的议案》；
三、会议出席对象 １、截止２００８年９月８日下午收市后在
中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司全体股东；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）
２、公司董事、监事和高级管理人员出席会议。
四、登记方法符合出席会议的
法人股东持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证，个人股股东持本人身份证和股东帐户卡，授权代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡，于２００８年９月１０日—１１日（上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００）前往成都市人民南路四段１号成都前锋电子股份有限公司董事会办公室办理登记手续。股东也可通过信函、传真方式办理登记手续。
联系人：邓先生、陈小姐电话：（０２８）８６３１６７２３（０２８）８６３１６７３３转８８２６传真：（０２８）８６３１６７５３邮编：６１００４１会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此通知。
成都前锋电子股份有限公司董 事 会 二ＯＯ八年八月二十五日 附：
授 权 委 托 书 兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都前锋电子股份有限公司二ＯＯ八年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，并愿承担相应法律责任。
委托人签名： 委托人营业执照号／身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托期限：
委托事项：
证券代码：６００７３３ 证券简称：Ｓ前锋 公告编号：临２００８－０２５
成都前锋电子股份有限公司关于转让股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：成都前锋电子股份有限公司（下称：公司或我公司）拟将所持有的北京第五大道文化娱乐发展有限公司（下称：北京五娱公司）９５％的股权转让给北京京中科技开发有限公司，交易金额为：９１８８．５０４５万元。
●交易对公司的影响：通过本次股权转让，本年度公司将获得股权转让收益约为３７９０．９４万元，并收回北京五娱公司对我公司欠款，能够减少亏损、基本收回该项目投资资金、实现资产整合。为公司下一步发展奠定了一定基础。
●提请
投资者注意的事项：此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述公司于２００８年８月２２日与北京京中科技开发有限公司（下称：北京京中公司）签订了《股权转让协议》，公司将持有的北京五娱公司９５％的股权全部转让给北京京中公司，转让价格为９１８８．５０４５万元。
北京京中公司与本公司控股股东四川新泰克数字
设备有限责任公司系同一法定代表人，按照《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，北京京中公司与我公司属关联关系，故本次股权转让已构成关联交易。
公司于２００８年８月２５日召开的五届二十四次董事会对本次关联交易进行了认真审议，公司六名董事参加了表决，其中关联董事杨晓斌先生和朱霆先生回避表决，其他董事一致通过。公司两名独立董事对本次关联交易均投赞成票，并就此发表了独立董事意见。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍１、基本情况公司名称：北京京中科技开发有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：北京市东城区朝阳门北大街６号１０层１００７室法人代表： 张凤林注册资本：１８万元人民币经营范围：
机械、电子、
化工、建材、轻工、办公自动化设备的新产品、新技术的开发、物资
仓储；组织经济技术信息交流、咨询服务；展览活动；
销售金属材料、
木材。
主要股东：魏荣、林飞。其中魏荣出资１１．５万元，占注册资本６３．８９％；林飞出资６．５万元，占注册资本３６．１１％。
北京京中公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及重大诉讼或仲裁。
２、财务状况截止至２００７年１２月３１日，北京京中公司总资产１１３９８．２８万元，所有者权益３８３４．６０万元。２００７年度实现净利润７８５．６９万元。
三、关联交易标的基本情况１、拟转让股权的基本情况本次关联交易标的：本公司持有的北京五娱公司９５％的股权。
北京五娱公司注册资本１２０００万元，本公司出资１１４００万元，占其注册资本９５％，北京华企纵横产权经纪有限公司（下称：华企纵横公司）出资６００万元，占注册资本的５％。
北京五娱公司原名为“北京第五大道娱乐发展有限公司”，由北京首创
资产管理有限公司和华企纵横公司共同出资组建，其中：北京首创资产公司出资２４００万元，占８０％的股权，华企纵横公司出资６００万元，占２０％的股权。北京五娱公司于２００４年４月２９日成立，注册地址为：北京市朝阳区慧忠北路３０９号楼３层３０１－３０２室。２００５年５月，北京五娱公司进行了增资扩股，其注册资本增加到１２０００万元。其中：北京首创资产公司出资１１４００万元，占注册资本的９５％，华企纵横公司出资６００万元，占注册资本的５％；增资时公司名称变更为“北京第五大道文化娱乐发展有限公司”。２００５年１１月经本公司股东大会审议通过，本公司以自有资金９７０２．３１２万元收购了北京首创资产管理有限公司持有的北京五娱公司９５％的股权。
北京五娱公司经营范围：自娱性演唱；保龄球、台球服务；销售包装
食品、
饮料。
２、华企纵横公司关于放弃受让北京五娱公司股权优先权的情况本公司已收到北京五娱公司的另一股东华企纵横公司《关于同意转让北京第五大道文化娱乐发展有限公司股权的函》，华企纵横公司已明确放弃受让股权的优先权，并同意本公司将北京五娱公司９５％的股权全部转让给北京京中公司。
３、拟转让股权的审计情况经四川华信（集团）会计师事务所审计，截止２００８年６月３０日，北京五娱公司总资产为１９８，４０１，３９５．６８元（其中：流动资产４，９２０，４３４．８１元，固定资产１９３，２４３，９５０．９６元，无形资产为２３７，００９．９１元），负债为１４１，５８４，８４９．５１元（流动负债７８，１４７，３４９．５１元，非流动负债６３，４３７，５００．００元），所有者权益为５６，８１６，５４６．１７元；２００８年１－６月，营业务收入为１１，５８８，８９７．５２元，净利润为－７，５４０，６６６．５４元。
北京五娱公司资产负债情况如下：
２００８年６月３０日 单位：元 项
目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝Ｄ／Ｂ×１００％ 流动资产 １ ３０７．５４ ３０７．５４ ３２１．８２ １４．２８ ４．６４ 长期投资 ２ ９５．００ ９５．００ － －９５．００ －１００．００ 固定资产 ３ １９，３１８．６６ １９，３１８．６６ ２３，２３５．２１ ３，９１６．５５ ２０．２７ 其中：在建工程 ４ － － － － 建 筑 物 ５ １８，８０６．４０ １８，８０６．４０ ２２，７０３．０３ ３，８９６．６３ ２０．７２ 设
备 ６ ５１２．２６ ５１２．２６ ５３２．１８ １９．９２ ３．８９ 土
地 ７ － － － － 无形资产 ８ ２３．７０ ２３．７０ ６．９８ －１６．７２ －７０．５５ 其中：土地使用权 ９ － － － － 其他资产 １０ － － － － 资产总计 １１ １９，７４４．９０ １９，７４４．９０ ２３，５６４．０１ ３，８１９．１１ １９．３４ 流动负债 １２ ７，５４８．１５ ７，５４８．１５ ７，５４８．１５ － － 非流动负债 １３ ６，３４３．７５ ６，３４３．７５ ６，３４３．７５ － － 负债总计 １４ １３，８９１．９０ １３，８９１．９０ １３，８９１．９０ － － 净 资 产 １５ ５，８５３．００ ５，８５３．００ ９，６７２．１１ ３，８１９．１１ ６５．２５ 北京五娱公司利润表情况如下２００８年１－６月 单位：元 货币资金 ３，９７４，７１９．６４ 应付账款 ３，２８５，６７０．４６ 应收账款 １０２，０５６．１０ 预收帐款 ８４，５３０．５５ 预付款项 ３６０，７４３．２５ 应付职工薪酬 ５２，５０６．９５ 存 货 ６，２５０．００ 应交税费 ７６０，０５８．１２ 其他流动资产 １１４，２８７．６３ 应付利息 １６６，１４２．８３ 其他应付款 ７１，１６３，３９４．６２ 其他流动负债 ７８，１４７，３４９．５１ 长期借款 ６３，４３７，５００．００ 流动资产合计 ４，９２０，４３４．８１ 非流动负债合计 ６３，４３７，５００．００ 固定资产 １９３，２４３，９５０．９６ 负 债 合 计 １４１，５８４，８４９．５１ 无形资产 ２３７，００９．９１ 实收资本 １２０，０００，０００．００ 非流动资产合计 １９３，４８０，９６０．８７ 未分配利润 －６３，１８３，４５３．８３ 所有者权益 ５６，８１６，５４６．１７ 资 产 总 计 １９８，４０１，３９５．６８ 负债及股东权益合计 １９８，４０１，３９５．６８ ４、拟转让股权的评估情况经中联资产评估有限公司评估，评估基准日为２００８年６月３０ 日，评估方法主要为成本法。北京五娱公司净资产值为９６７２．１１万元。
北京五娱公司资产评估结果汇总表２００８年６月３０日 单位：万元 营业收入 １１，５８８，８９７．５２ 营业成本 ３，１２６，４５６．４３ 营业税金及附加 １，３１７，９７９．３０ 销售费用 ３，１６２，２７７．６３ 管理费用 ８，２５６，９１５．９０ 财务费用 ３，１６９，３２１．５０ 资产减值损失 ３０，９７１．００ 营业利润 －７，４７５，０２４．２４ 利润总额 －７，４５８，０２９．２４ 所得税费用 ８２，６３７．３０ 净利润 －７，５４０，６６６．５４ 归属于母公司股东的净利润 －７，５４０，６６６．５４ 四、关联交易的主要内容１、本次股权转让的定价政策经中联资产评估有限公司评估，评估基准日为２００８年６月３０日，北京五娱公司资产净值为９６７２．１１万元。双方同意，本次股权转让以经评估的北京五娱公司资产净值为定价依据，本次股权转让价格为９１８８．５０４５万元。
２、支付方式：
本次股权转让协议签定后，北京京中公司在七个工作日内向我公司支付股权转让预付款２０００万元，我公司股东大会审议通过本次股权转让后的十五个工作日内，北京京中公司再向我公司支付股权转让款５０００万元，余下２１８８．５０４５万元于本次股权转让办理完工商登记后十五个工作日内支付完毕。
３、债务清偿截止２００８年 ８ 月 ２２日，北京五娱公司占用我公司及关联方资金６０３０万元， 北京京中公司承诺：受让股权后，将督促北京五娱公司归还欠款，若２００８年１２月３１日前，北京五娱公司未还清欠款，北京京中公司将代北京五娱公司向我公司全部清偿上述欠款。
４、股权转让协议的生效时间股权转让协议经双方法定代表人（或授权代表）签字、公司盖章，并经双方各自股东会批准后生效。
五、公司董事会对收回股权转让款及北京五娱公司对我公司欠款可能性判断
经公司调查核实，北京京中公司具有支付剩余股权转让款及代北京五娱公司向我公司全部清偿北京五娱公司欠款的能力。
公司董事会认为：公司将能够收回股权转让款及北京五娱公司对我公司欠款，基本不存在坏帐风险。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响情况自我公司收购北京五娱公司以来，该公司一直处于亏损状态，未能给公司带来预期经济效益。通过本次股权转让，本年度公司将获得股权转让收益约为３７９０．９３７万元，并收回北京五娱公司对我公司欠款，能够减少亏损、基本收回该项目投资资金、实现资产整合。为公司下一步发展奠定了一定基础。
七、独立董事事先认可本次关联交易的说明公司已将本次股权转让的有关情况事先向公司独立董事做了专项汇报，并获得了独立董事的事先认可。
八、独立董事意见出席会议的两名独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为：公司与北京京中公司签署的《股权转让协议》及本次关联交易所涉及内容符合《公司章程》、国家有关法律法规的规定，该关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对本次关联交易的表决程序合法有效。我们同意公司与北京京中科技公司签署的《股权转让协议》，同意公司将所持有的北京五娱公司９５％的股权转让给北京京中公司。
九、备查文件目录１、公司与北京京中科技开发有限公司签订的《股权转让协议》；
２、公司五届二十四次董事会决议以及经董事签字的会议记录；
３、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
４、公司五届十六次监事会决议及经监事签字的会议记录；
５、四川华信（集团）会计师事务所《北京第五大道文化娱乐发展有限公司审计报告》（川华信审（２００８）１９８号）；
６、中联资产评估有限公司《北京第五大道文化娱乐发展有限公司资产评估报告书》（中联评报字［２００８］第３２７号）；
７、北京华企纵横产权经纪有限公司《关于同意转让北京第五大道文化娱乐发展有限公司股权的函》。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司董 事 会二ＯＯ八年八月二十五日证券代码：６００７３３ 证券简称：Ｓ前锋 公告编号：临２００８－０２６
成都前锋电子股份有限公司五届十六次监事会决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都前锋电子股份有限公司五届十六次监事会会议通知于２００８年８月１５日以传真方式通知各位监事，会议于２００８年８月２５日上午在本公司会议室召开。应到监事两名，实到监事两名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成如下决议：
审议通过了《关于转让北京第五大道文化娱乐发展有限公司９５％股权的议案》
监事会同意公司董事会审议通过的《关于转让北京第五大道文化娱乐发展有限公司９５％股权的议案》，认为本次股权转让程序合法、交易公平合理，符合公司和广大投资者利益。
表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司监事会
２００８年８月２５日
标签:北京 仓储 电子 法人股 股权转让 化工 会计 机械 交易所 金属 木材 人民币 上海 设备 审计 时代 食品 收购 四川 投资者 销售 饮料 中国 资产管理
