本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝 电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于２００８年８月１５日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于２００８年８月２２日上午传真表决方式召开，本次会议应到董事８人，实到８人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，通过了如下议案：
一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２００８年半年度报告全文及摘要的议案》；认为半年度报告内容真实、准确的反应了公司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司２００８年半年度报告及摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并刊登在２００８年８月２３日《
证券时报》。
二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意将董事会的人数由９人改为７人，监事会的人数由５人改为３人。该议案尚需提交公司２００８年第二次临时股东大会审议、确认。
修订后的《苏州固锝电子股份有限公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供
投资者查阅。
三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。该议案尚需提交公司２００８年第二次临时股东大会审议、确认。
由于公司第二届董事会任期将届，根据《公司法》、《
上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司第三届董事会拟由七名董事组成，其中独立董事三名。
公司董事会提名非独立董事候选人为吴念博先生、唐再南女士、杨小平先生、陈俊华先生；提名独立董事候选人为徐小田先生、李心合先生、
刘志强先生，其中李心合先生为
会计专业人士。（简历详见附件）
本议案股东大会审议时将对候选人进行逐个表决，采取累积投票制。独立董事候选人的有关资料将提交
深圳证券
交易所审核，审核无误后方可提交股东大会审议。
公司现任独立董事张雨歌先生、徐小田先生、沈新艺女士认为公司董事候选人提名程序、任职资格与条件均符合《公司法》、《公司章程》等有关法津、法规的有关规定。
四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于第三届独立董事津贴发放标准的议案》，提议公司第三届董事会独立董事津贴标准为：公司向每位独立董事每年共支付津贴四万元（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会等会议及办理
其他公司事务所发生的相关费用由公司承担。该议案尚需提交公司２００８年第二次临时股东大会审议、确认。
公司现任独立董事张雨歌先生、徐小田先生、沈新艺女士认为公司董事会制定的公司第三届董事会独立董事津贴的预案符合公司的现实状况和长远发展，其确定程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于投资苏州硅能半导体
科技股份有限公司的议案》
苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能”），成立于２００７年１１月１２日，主营业务为集成电路、功率半导体芯片和器件的工艺开发、设计、生产、
销售及上述产品的进出口业务，相关工艺软件的引进、开发、销售及相关技术的进出口业务，注册资本
人民币１２８４．７２万元，其中本公司出资１２０万元，占总股本的９．３４％。
依据与苏州硅能其他股东方达成的协议，本公司此次拟追加投资１７１６．７３万元，单方对苏州硅能进行增资扩股。增资后，本公司拥有苏州硅能的股权比例由原来的９．３４％上升至４５％。本次交易不构成关联交易。
公司独立董事认为：此次对苏州硅能增资符合《公司法》的规定，出资合法，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２００８年度第二次临时股东大会的议案》
决议于２００８年９月１３日召开公司２００８年第二次临时股东大会，审议并表决以下议案：
１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》 ２、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》：
适用累积投票制进行表决，对以下非独立董事候选人进行投票选举：
（１）选举吴念博先生担任公司第三届董事会董事；
（２）选举唐再南女士担任公司第三届董事会董事；
（３）选举杨小平先生担任公司第三届董事会董事；
（４）选举陈俊华先生担任公司第三届董事会董事；
３、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》：
适用累积投票制进行表决，对以下独立董事候选人进行投票选举：
（１）选举徐小田先生担任公司第三届董事会独立董事；
（２）选举李心合先生担任公司第三届董事会独立董事；
（３）选举刘志强先生担任公司第三届董事会独立董事；
４、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
适用累积投票制进行表决，对以下监事候选人进行投票选举：
（１）选举黄浩荣先生担任公司第三届监事会监事；
（２）选举陈愍章女士担任公司第三届监事会监事；
５、审议《关于公司第三届董事会独立董事津贴发放标准的议案》。
《关于召开２００８年第二次临时股东大会的会议通知》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅，并刊登在２００８年８月２３日《证券时报》。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会 二○○八年八月二十二日 附件：公司第三届董事会董事候选人简历：
一、非独立董事候选人简历：
１、吴念博（男）１９５６年出生，硕士研究生。曾任苏州市无线电元件十二厂车间主任、厂长，１９９０年参与筹建苏州固锝电子有限公司，任副总经理，总经理。现任本公司董事长兼总经理，同时兼任苏州晶讯科技股份有限公司、苏州固锝纯净水有限公司董事长，苏州国发创新资本投资有限公司、苏州硅能半导体科技股份有限公司董事。吴念博先生是公司实际控制人，通过本公司控股股东苏州通博电子器材有限公司间接持有本公司股票８４２８．２１万股，但与持有本公司５％以上股份的
香港润福贸易有限公司不存在关联关系。其最近三年没有受到
中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、
证券交易所公开谴责的情形。
２、唐再南（女）１９５７年出生，大专学历，注册会计师。曾任苏州漆器雕刻厂财务副科长、苏州瑰宝箱包有限公司财务副部长，１９９３年后进入苏州固锝电子股份有限公司工作，历任公司财务经理、部长，现任公司财务总监，同时兼任苏州通博电子器材有限公司、苏州硅能半导体科技股份有限公司董事。唐再南女士通过本公司控股股东苏州通博电子器材有限公司间接持有本公司股票２２３．６２万股，但与持有本公司５％以上股份的香港润福贸易有限公司不存在关联关系。其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
３、杨小平（男），１９６１ 年出生，工商管理硕士。曾在苏州缝纫机厂、苏州电镀厂工作，１９９３ 年进入苏州固锝电子有限公司，历任电镀分厂厂长，公司厂长等职务，现担任公司副总经理、董事。杨小平先生通过本公司控股股东苏州通博电子器材有限公司间接持有本公司股票１８６．３５万股，是本公司控股股东苏州通博电子器材有限公司董事，但与持有本公司５％以上股份的香港润福贸易有限公司不存在关联关系。其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
４、陈俊华（男），１９７８年出生，工商管理硕士，曾任职捷高科技人事管理，现任香港润福贸易有限公司总经理，其不存在持有公司股份的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
二、独立董事候选人简历：
１、徐小田（男）１９４６年出生，中共党员，大学本科学历，二十余年的半导体器件研究和管理工作经历，参与过半导体、集成电路行业的企业及产品的质量管理工作， “七五”“八五”“九五”“十五”集成电路行业规划工作，参与过集成电路重大工程项目的立项谈判和管理工作，熟悉行业情况及国内企业情况。现为中国半导体行业协会第四届理事会秘书长。其不存在持有公司股份的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
２、李心合（男） １９６３年出生，管理学博士、会计学博士后，中国民主建国会
江苏省委会副主委，江苏省政协常委，
财政部内部控制专家咨询委员，中国会计学会财务管理专业委员会副主任，中国财务学年会共同主席，江苏省总会计师协会副会长。江苏省“青蓝工程”跨世纪学术带头人，中国海洋大学、
江西财经大学等高校兼职教授。２００１年起在南京大学任教，现任南京大学会计与财务研究院副院长、教授、博士生导师，并兼任南京新港高科、
南京新百 和
吉林光华控股 ３家上市公司独立董事。其不存在持有公司股份的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
３、刘志强（男）１９７３年出生，清华大学工商管理硕士，和君咨询资深战略和
投资银行专家。曾任
四川大学水电学院教师，第一会达风险
管理咨询师，中国水利
电力对外公司投资部经理等职务，现任和君咨询合伙人、副总经理，公司战略专业委员会常委，《和君视野》总编辑。其不存在持有公司股份的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２００８－ ４８
苏州固锝电子股份有限公司关于 召开２００８年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司第二届董事会第十九次会议于２００８年８月２２日召开，会议决议于２００８ 年９月１３日召开公司２００８年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
（一）召开会议的基本情况 １、会议时间：２００８年９月１３日上午９点，会期半天 ２、会议地点：江苏省苏州市新区金山路６８号桃园度假村雅园会议室。
３、召集人：公司董事会 ４、召开方式：采用现场投票的表决方式 ５、股权登记日：２００８年９月１０日 ６、出席对象：
（１）截止２００８年９月１０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；
（２）本公司董事、监事及高级管理人员；
（３）保荐
机构代表；
（４）本公司聘请的律师。
（二）会议审议事项 １、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》 ２、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》：
适用累积投票制进行表决，对以下非独立董事候选人进行投票选举：
（１）选举吴念博先生担任公司第三届董事会董事；
（２）选举唐再南女士担任公司第三届董事会董事；
（３）选举杨小平先生担任公司第三届董事会董事；
（４）选举陈俊华先生担任公司第三届董事会董事；
３、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》：
适用累积投票制进行表决，对以下独立董事候选人进行投票选举：
（１）选举徐小田先生担任公司第三届董事会独立董事；
（２）选举李心合先生担任公司第三届董事会独立董事；
（３）选举刘志强先生担任公司第三届董事会独立董事；
４、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
适用累积投票制进行表决，对以下监事候选人进行投票选举：
（１）选举黄浩荣先生担任公司第三届监事会监事；
（２）选举陈愍章女士担任公司第三届监事会监事；
５、审议《关于公司第三届董事会独立董事津贴发放标准的议案》。
（三）会议登记办法 １、登记方式：
（１）
法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；
（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２００８ 年９月１２日１７：００ 前送达或传真至董事会秘书室）。
２ 登记时间：２００８年９月１１日 至１２日上午９：００—１１：３０，下午２：３０—５：００。
３ 登记地点：苏州市新区狮山路１９９号新地中心１９楼苏州固锝电子股份有限公司证券部（邮编：２１５０１１）。
（四）其它事项 １、会议联系方式：
联系人：刘立冬 电话：（０５１２）６８１８９９９９ 传真：（０５１２）６８１８９９９９
地址：苏州市新区狮山路１９９号新地中心１９楼苏州固锝电子股份有限公司证券部（邮编：２１５０１１）。
２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
苏州固锝电子股份有限公司 董事会 二○○八年八月二十二日 附：授权委托书格式 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２００８ 年９月１３日召开的苏州固锝电子股份有限公司２００８年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书复印有效。
１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》 同意
反对 弃权
２、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》（请填写同意票数目）
（１）选举吴念博先生担任公司第三届董事会董事；
同意票数： 股
（２）选举唐再南女士担任公司第三届董事会董事；
同意票数： 股
（３）选举杨小平先生担任公司第三届董事会董事；
同意票数： 股
（４）选举陈俊华先生担任公司第三届董事会董事；
同意票数： 股
３、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》（请填写同意票数目）
（１）选举徐小田先生担任公司第三届董事会独立董事；
同意票数： 股
（２）选举李心合先生担任公司第三届董事会独立董事；
同意票数： 股
（３）选举刘志强先生担任公司第三届董事会独立董事；
同意票数： 股
４、审议《关于监事会换届选举的议案》（请填写同意票数目）
（１）选举公司第三届监事会监事候选人黄浩荣先生；
同意票数： 股
（２）选举公司第三届监事会监事候选人陈愍章女士；
同意票数： 股
５、审议《关于第三届独立董事津贴发放标准的议案》
同意 反对 弃权
委托人签名（盖章）： 身份证或营业执照号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２００８－４９
苏州固锝电子股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
１、苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“苏州固锝”）依据与苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能” 或“该公司”）其他股东方达成的协议，苏州固锝拟追加投资１７１６．７３万元，单方对该公司进行增资扩股。增资后，本公司拥有苏州硅能的股权比例由原来的９．３４％上升至４５％。
２、本次对外投资议案已经在本公司第二届董事会第十九次会议上以８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果通过。公司独立董事认为：此次对苏州硅能增资符合《公司法》的规定，出资合法，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次对外投资的生效无需经过股东大会或政府有关部门批准。
３、本次投资行为的实施不存在法律障碍。
二、投资标的基本情况
１、苏州硅能半导体科技股份有限公司基本情况：
企业性质：股份有限公司
注册地：苏州工业园区金鸡湖大道３２８号Ｃ３０１单元
法定代表人：周名辉
注册资本：人民币１２８４．７２万元
总股本：１２８４．７２万股，每股面值为１元
注册号：３２００００００００４４８５１
成立时间：２００７年１１月１２日
营业期限：永续经营
主营业务：集成电路、功率半导体芯片和器件的工艺开发、设计、生产、销售及上述产品的进出口业务，相关工艺软件的引进、开发、销售及相关技术的进出口业务。
股本结构：
常州贝德斯电子科技有限公司持有１０８０万股，占总股本的８４．０６％；
苏州固锝电子股份有限公司持有１２０万股，占总股本的９．３４％；
周名辉持有４２．３６万股，占总股本的３．３％；
朱袁正持有２１．１８万股，占总股本的１．６５％；
吴念博持有２１．１８万股，占总股本的１．６５％
２、主要业务及赢利模式
该公司是以ＩＣ和半导体器件芯片设计为主的公司，主要赢利模式是：自主采购硅片，通过版图设计、ＬＡＹＯＵＴ布线等工序把硅片加工成芯片，再把芯片或将芯片封装成半导体器件后销售给客户。在整个生产工序中，主要原材料（硅片）的采购、前端的版图设计、ＬＡＹＯＵＴ布线，及后段的芯片和器件的测试、包装工序均在该公司完成，芯片和功率半导体器件制造（芯片封装）工序主要采用委托加工的方式完成。该公司自成立以来，已有多款自行设计、开发的半导体芯片实现量产，还与国内知名大厂建立了战略合作关系，目前该公司已成功申请１３项专利，其中发明专利有６项，实用新型专利７项。
３、截止２００８年７月３１日，苏州硅能的主要财务指标如下：
单位：万元
三、投资合同的主要内容
１、协议主要条款：
依据之前苏州固锝与其他股东方签署的协议，其他四方股东同意苏州固锝以现金１７１６．７３万元，单方对苏州硅能进行增资扩股，本次增资后，苏州硅能总股本增至２１１８万股，苏州固锝的股权比例由原来的９．３４％上升至４５％。
本次增资溢价８８３．６３万元，列入苏州硅能资本公积金，在适当时机，各方同意将该部分中的８８２万元用于转增股本，将苏州硅能总股本增加至３０００万股，各自的持股比例不变。
２、增资后苏州硅能的股权结构如下：
常州贝德斯电子科技有限公司持有１０８０万股，占总股本的５１％；
苏州固锝电子股份有限公司持有９５３．１万股，占总股本的４５％；
周名辉持有４２．３６万股，占总股本的２％；
朱袁正持有２１．１８万股，占总股本的１％；
吴念博持有２１．１８万股，占总股本的１％
四、涉及该投资的其他安排
１、苏州硅能设董事会，董事会成员共五人。董事由各股东推荐人选，其中苏州固锝推荐二名，每届董事任期三年，董事任期届满，连选可以连任。
２、本次投资的资金来源为本公司自有资金，投资与募集资金说明书所列示的项目无关。
五、投资目的和对公司的影响＠１、苏州硅能的业务和产品与本公司目前业务和产品具有很强的互补性，本
公司此次投资的主要目的是：完善本公司目前的产品结构，延伸产业链，整合各种优势资源将本公司主业做强、做大。
２、该公司产品具有良好的市场前景，而且掌握了主要产品核心技术，拥有自主知识产权，设立７个月就实现了盈利，随着该公司各工艺平台的展开和销售额的扩大，未来会对苏州固锝业绩有一定的提升作用。
３、本次追加投资后，本公司持股比例为４５％，是第二大股东，不是该公司的实际控制人，因此，此次增资行为没有改变本公司合并报表的范围。
六、备查文件
１、本公司第二届董事会第十九次会议相关决议
２、《投资协议书》
特此公告
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○○八年八月二十二日
证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２００８－ ５１
苏州固锝电子股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２００８年８月１５日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于２００８年８月２２日上午传真表决方式召开，本次会议应到董事５人，实到４人，卞庄先生因公务无法出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长滕有玺先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，通过了如下议案：
一、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２００８年半年度报告全文及摘要的议案》；认为半年度报告内容真实、准确的反应了公司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司２００８年半年度报告全文及摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并刊登在２００８年８月２３日《证券时报》。
二、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意将董事会的人数由９人改为７人，监事会的人数由５人改为３人。该议案尚需提交公司２００８年第二次临时股东大会审议、确认。
修订后的《苏州固锝电子股份有限公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。
三、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。本议案将提交公司２００８ 年度第二次临时股东大会审议。
由于公司第二届监事会任期将届，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司第三届监事会拟由三名监事组成，其中职工代表监事一名由本公司职工代表民主选举产生。监事会提名黄浩荣先生、陈愍章女士为监事候选人。（简历见附件）
本议案股东大会审议时将对候选人进行逐个表决，采取累积投票制。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司监事会
二○○八年八月二十二日
附件：非职工监事候选人简历
一、黄浩荣（男）１９４７年出生，中国香港籍。曾在香港恒昌电子五金公司工作，１９８３年至今任香港宝德电子公司董事，兼任香港固锝电子公司董事。黄浩荣先生通过本公司股东香港宝德电子公司间接持有本公司股票４８０万股，但与公司控股股东苏州通博电子器材有限公司及持有本公司５％以上股份的香港润福贸易有限公司不存在关联关系。其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
二、陈愍章（女）１９５５年出生，中国台湾籍。曾任展翼企业有限公司业务经理、国贸企管中心主任。陈愍章女士通过本公司股东香港润福贸易有限公司间接持有本公司股票１３５３．６万股，是持有本公司５％以上股份的香港润福贸易有限公司董事，但与本公司控股股东苏州通博电子器材有限公司不存在关联关系。其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
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