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发表于 2008.8.16 10:14
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中国长城计算机集团公司
关于长城信息 产业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：长城信息产业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长城信息
股票代码：０００７４８
信息披露义务人名称：中国长城计算机集团公司
住 所：北京市海淀区学院路甲３８号
通讯地址：北京市海淀区学院路甲３８号
联系人： 邵波 郭晋
联系电话：０１０－６８２０７１１７ ６８２０７００４
权益变动报告书签署日期：二〇〇八年八月十四日
中国长城计算机集团公司
声 明
本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人中国长城计算机集团公司在长城信息产业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在长城信息产业股份有限公司拥有权益。
信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购有待获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除中国电子信息产业集团公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
长城集团／信息披露义务人／出让人
指
中国长城计算机集团公司
中国电子／受让人
指
中国电子信息产业集团公司
长城信息／上市公司
指
长城信息产业股份有限公司
长城科技
指
长城科技股份有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
本报告／本报告书
指
长城信息产业股份有限公司简式权益变动报告书
本次重组／本次权益变动／本次出让
指
将长城集团直接持有的长城信息２０．１８％的股份无偿划转给中国电子，使长城信息成为中国电子直接控股的子企业。
深交所
指
深圳证券交易所
元
指
人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
１、 信息披露义务人名称：中国长城计算机集团公司
２、 注册地址：北京市海淀区学院路甲３８号
３、法定代表人：陈肇雄
４、注册资本：１１０００万元
５、营业执照注册号码：１０００００１０００５４３（４－１）
６、企业类型：全民所有制
７、主要经营范围：计算机软、硬件产品，电子产品及通讯设备与电子信息技术产品及有关电子仪器、仪表、集成电路、元器件、模具及表面装饰产品的设计、开发、生产；成套计算机应用系统工程和通讯系统工程的承包
８、成立日期：１９８６年１２月１２日
９、股东名称：中国电子信息产业集团公司
１０、邮编：１００８４６
１１、电话：０１０－６８２１８５２９
１２、传真：０１０－６８２１３７４５
二、高级管理人员的基本情况
姓名
职务
国籍
长期居住地
是否取得其他国家或地区居留权
陈肇雄
董事长
中国
北京
否
卢明
董事、总经理
中国
北京
否
吴开明
董事、副总经理
中国
北京
否
杨军
董事、副总经理
中国
北京
否
上述人员在最近５ 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
三、持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
序号
股票名称
股票代码
总股本（股）
直接持有人
控股比例（％）
１
长城科技
００７４
１，１９７，７４２，０００
长城集团
６２．１１
２
长城电脑
００００６６
４５８，４９１，５００
长城科技
４７．８２
３
长城开发
００００２１
８７９，５１８，５２１
长城科技
４９．６４
４
冠捷科技
０９０３
１，９５１，０５２，０００
长城电脑
１０．２５
第三节 减持目的
中国长城计算机集团公司拟将所持长城信息２０．１８％股权（７５，７９３，６５５股，全部为限售流通股）无偿划转至中国电子信息产业集团公司。本次股东持股变动是依据中国电子信息产业集团公司战略进行内部调整的需要。
第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量及比例
本次权益变动前，长城集团持有长城信息２０．１８％的股份，共计７５７９．３７万股股份；同时长城集团通过湖南计算机厂有限公司（长城集团持有其６５％的股权）持有长城信息１．７２％的股份，共计６４７．５３万股股份。
本次股权划转完成后，长城集团不再持有长城信息股份。
二、 无偿划转相关情况
（一）《无偿划转协议》的主要内容
１． 当事人
划出方：中国长城计算机集团公司
划入方：中国电子信息产业集团公司
２． 划转股份的数量、比例及性质
本次划转给中国电子的股份为长城集团持有的长城信息２０．１８％的股份，共计７５７９．３７万股（截至２００８年６月３０日）国有法人股。
３． 协议签订时间：２００８年８月１３日
（二）需要履行的审批程序及进展
本次无偿划转已获得中国电子的批准，尚有待获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。目前，中国电子已向国资委报送相关申请。
三、 长城集团持有的长城信息共计７５７９．３７万股股份不存在质押或者冻结等权利限制情形。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、 长城集团在本次重组前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖长城信息的股票。
二、 长城集团的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次重组前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖长城信息的股票。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的为避免对报告内
容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。
第七节 备查文件
一、中国长城计算机集团公司的法人营业执照、税务登记证复印件；
二、中国电子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司签订的《长城信息无
偿划转协议》
三、本次股权划转前六个月内，中国长城计算机集团公司不存在买卖长城信息股票的证明
中国长城计算机集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
二〇〇八年八月十四日
附表一：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
长城信息产业股份有限公司
上市公司所在地
深圳证券交易所
股票简称
长城信息
股票代码
０００７４８
信息披露义务人名称
中国长城计算机集团公司
信息披露义务人注册地
北京
拥有权益的股份数量变化
√减少
不变，但持股人发生变化
有无一致行动人
有
√无
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
√是
否
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是
√否
权益变动方式（可多选）
间接方式转让
取得上市公司发行的新股
赠与
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：７５，７９３，６５５
持股比例：２０．１８％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量：０
变动比例：０
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持
是
√否
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是
√否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
是
√否
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
√否
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准
√是
否
是否已得到批准
是
√否
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为自然人）姓名：
签字日期：
二〇〇八年 月 日
中国电子信息产业集团公司
关于长城信息产业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：长城信息产业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长城信息
股票代码：０００７４８
信息披露义务人名称：中国电子信息产业集团公司
住 所：北京市海淀区万寿路２７号
通讯地址：北京市海淀区万寿路２７号
联系人： 邵波 郭晋
联系电话：０１０－６８２０７１１７ ６８２０７００４
权益变动报告书签署日期：二〇〇八年八月十四日
中国电子信息产业集团公司
声 明
本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人中国电子信息产业集团公司在长城信息产业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在长城信息产业股份有限公司拥有权益。
信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购有待获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除中国电子信息产业集团公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
中国电子／信息披露义务人／受让人
指
中国电子信息产业集团公司
长城集团／出让人
指
中国长城计算机集团公司
长城信息／上市公司
指
长城信息产业股份有限公司
长城科技
指
长城科技股份有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
本报告／本报告书
指
长城信息产业股份有限公司详式权益变动报告书
本次重组／本次权益变动／本次收购
指
将长城集团直接持有的长城信息２０．１８％的股份无偿划转给中国电子，使长城信息成为中国电子直接控股的子企业。
深交所
指
深圳证券交易所
元
指
人民币元
近三年
指
２００５年、２００６年、２００７年
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人名称：中国电子信息产业集团公司
2、注册地址：北京市海淀区万寿路２７号
3、法定代表人：杨晓堂
４、注册资本：７９３，０２２．２０万元
５、营业执照注册号码：１０００００１００１０２４（４－１）
６、企业法人组织机构代码：１０００１０２４－９
７、企业类型：全民所有制
８、主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。
９、成立日期：１９８９年５月２６日
１０、税务登记证号码： 国税登记证：１１０１０８１０００１０２４９１
地税登记证：１１０１０８１０００２４９０００
１１、股东名称：国务院国有资产监督管理委员会
１２、邮编：１００８４６
１３、电话：０１０－６８２１８５２９
１４、传真：０１０－６８２１３７４５
二、中国电子的产权及控制关系
１、产权关系结构图
２００７年１２月３１日
２００６年１２月３１日
２００５年１２月３１日
总资产
６１，６２３，９５２，５５３．９７
５４，５０１，９９３，８９２．８０
５７，６５５，３２７，９６４．３６
净资产
２１，８３５，１９８，０９９．３０
２０，５４１，０２８，２５８．９８
２０，０７５，２９８，７３１．２６
资产负债率
６４．５７％
６２．３１％
６５．１８％
２、信息披露义务人主要股东简介
国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。国有资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
３、控制关系
中国电子信息产业集团公司是国务院国有资产监督管理委员会全资所属且直接管理的全民所有制企业。
三、中国电子的主要业务及最近３年财务状况的简要说明
１．中国电子的主要业务
中国电子的主要业务为电子产品制造，电子产品贸易、服务，软件设计及应用，细分为六大业务板块：
（１）集成电路与电子元器件；
（２）计算机及核心零部件；
（３）软件与系统集成；
（４）通信网络及３Ｃ终端产品；
（５）电子商贸、物流与信息服务；
（６）高新电子信息装备。
２．主要财务指标（已经审计）单位：人民币元
２００７年度
２００６年度
２００５年度
主营业务收入
６７，８２９，６０４，２２１．３３
６１，１３０，５２７，８６０．２９
５３，３７９，３６８，９７２．３８
营业利润
１，７６２，５５３，９５６．０７
１，７１１，９８０，３３５．８９
－２４５，４３７，２２０．５９
利润总额
２，１５４，３０９，４７９．９７
１，８５５，９７５，６８８．１５
４５３，６８７，２７６．７３
净利润
１，８１６，９４６，６０７．７９
２９４，６８１，３７６．７６
５，６３８，３３４．００
净资产收益率
８．６０％
４．５１％
１．６１％
姓名
职务
国籍
长期居住地
是否取得其他国家或地区居留权
熊群力
董事长、党组书记
中国
北京
否
郎 加
董事、党组纪检组组长、总法律顾问
中国
北京
否
李克成
外部董事
中国
北京
否
杨贤足
外部董事
中国
北京
否
胡鸿福
外部董事
中国
北京
否
董云庭
外部董事
中国
北京
否
谢松林
外部董事
中国
北京
否
苏 端
职工董事
中国
北京
否
苏振明
副总经理
中国
北京
否
聂玉春
副总经理
中国
北京
否
卢 明
副总经理
中国
北京
否
王绍祥
副总经理
中国
北京
否
杨 军
副总经理
中国
北京
否
李晓春
总会计师
中国
北京
否
注：净资产收益率按照国资委统一要求计算，收益为净利润与少数股东权益之和。
五、中国电子最近五年内的违规情况
中国电子在最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、中国电子董事、监事、高级管理人员情况
序号
股票名称
股票代码
总股本（股）
直接持有人
控股比例（％）
１
上海贝岭
６００１７１
６１２，５５２，５２１
上海华虹（集团）有限公司
２７．８％
２
深桑达Ａ
００００３２
１９４，０５３，６００
深圳桑达电子集团有限公司
４２．５４％
３
夏新电子
６０００５７
４２９，８４０，０００
夏新电子有限公司
４３．０９％
中国电子
０．９１％
中国电子国际经济贸易公司
０．１３％
合计
４４．１３％
４
中电广通
６００７６４
３２９，７２６，９８４
中国电子
５４．４６％
５
长城开发
００００２１
８７９，５１８，５２１
长城科技
４９．６４％
６
长城电脑
００００６６
４５８，４９１，５００
长城科技
４７．８２％
７
中国软件
６００５３６
１６１，３１１，０８４
中国电子
３６．０３％
８
长城信息
０００７４８
２５０，３７４，７８０
长城集团
２０．１８％
湖南计算机厂
２．００％
合计
２２．４１％
９
南京熊猫
６００７７５
６５５，０１５，０００
南京熊猫电子集团有限公司
５１．１０％
１０
华东科技
０００７２７
３５９，１５７，３５６
南京华东电子集团有限公司
２５．７７％
１１
华胜天成
６００４１０
３４９，２５４，３００
北京华胜计算机公司
７．９５％
１２
长城科技
００７４
１，１９７，７４２，０００
长城集团
６２．１１％
１３
中国电子
００８５
１，０８３，５６０，０００
中国电子集团（ＢＶＩ）控股有限公司
７４．９８％
１４
中软国际
８２１６
１，１８４，３３８，３７５
中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司
１６．８０％
１５
冠捷科技
０９０３
１，９５１，０５２，０００
中国长城计算机深圳股份有限公司
１０．２５％
１６
英特曼电工
ＥＴＭＡＮ
２９，９１０，０００
中国电子进出口总公司
９．７９％
注：中国电子原总经理陈肇雄调任湖南省副省长，目前，由董事长熊群力行使总经理职权。
上述本公司高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、中国电子持有、控制其他境内、境外上市公司股份情况
项 目
２００７年实际数
２００６年末数
２００５年末数
货币资金
１２，９３２，４２７，４４３．８０
１２，０１０，６１７，６５９．６４
１２，１８７，１２３，４７４．６４
短期投资
１７７，４２４，２２８．４３
１３９，１７４，９４３．４７
３３２，３９９，２６０．６６
应收票据
５８３，６８４，６６９．８４
１，３３０，９６４，８８５．１２
１，１１２，４２８，５３９．６４
应收股利
１４，５３７，０２０．７５
５，０９０，２７１．２４
４，５６９，８４６．９６
应收利息
１９，６２１，２５０．００
５４，６６１，９３０．７１
２８，０４６，６２７．６１
应收账款
８，９６５，６８７，３５５．３３
７，１６６，８６４，２４７．３５
８，４４１，７８０，７０８．０４
其他应收款
１，９９８，２０９，４３９．０２
１，８０５，４６５，９０１．４２
２，３８７，７１９，０４２．４６
预付账款
３，７２７，４９２，７６９．０２
３，０４５，８９６，２３７．６７
３，８５４，３２３，１８３．５０
存货
８，６２５，０３６，４２０．０５
７，６８９，４６５，１４４．５２
７，０１３，６１０，７９０．５８
待摊费用
６３，２０９，３２３．６０
２５，６７２，０５２．２２
４８，１１５，９６８．０４
其他流动资产
２５９，９２４，９６２．９４
５１２，８１０，９１９．２０
８０７，６６２，１７３．１２
流动资产合计
３７，３１７，０４５，５５９．１８
３４，００８，５５１，７１７．４４
３６，３４８，９４８，２５１．４０
长期投资
３，６５３，３４５，４２４．０７
３，０８７，７７１，４９１．８８
２，７９３，６９０，３１８．３０
＊合并价差
１７７，６７０，５９１．８０
５１０，３８７，８９９．８７
７６１，２７７，１１６．３０
长期投资合计
３，５９８，１５９，３９１．７５
３，５５４，９６７，４３４．６０
固定资产原价
２６，４４０，２９１，２８７．７１
２４，９９８，９１６，１６４．６０
２３，８２４，８１９，６９３．０９
减：累计折旧
１４，３１３，３５０，８４７．２０
１３，１２０，９９５，６３５．４１
１２，１２１，４８３，２１８．１７
固定资产净值
１２，１２６，９４０，４４０．５１
１１，８７７，９２０，５２９．１９
１１，７０３，３３６，４７４．９２
减：固定资产减值准备
１９９，４１６，９８８．９７
２１５，３４７，９１１．３７
２０８，５０２，７１０．００
固定资产净额
１１，９２７，５２３，４５１．５４
１１，６６２，５７２，６１７．８２
１１，４９４，８３３，７６４．９２
工程物资
－
－
－
在建工程
３，５９６，８７５，４５１．５８
２，７４１，０４２，４６５．２２
４，４４９，４７８，２３６．８２
固定资产清理
－１０，８２２，５８５．７９
－３，４８１，５６２．３５
－１０，０３０，４６１．５３
固定资产合计
２４，３０６，９０６，９９４．７９
１４，４００，１３３，５２０．６９
１５，９３４，２８１，５４０．２１
无形资产
１，７５２，７１５，３５０．２９
１，５０４，１１６，４３７．４４
１，６４１，０７８，３８４．４６
长期待摊费用（递延资产）
６３，２０９，３２３．６０
６８，６９９，９７１．７０
８７，７８６，８８０．５５
其他长期资产
１４５，９９２，７３６．９０
１２９，２５３，６５３．５１
８７，２６９，４５０．５２
递延税款借项
２２３，９６１．７４
１，２１６，３１７．３０
９９６，０２２．６２
资 产 总 计
６１，６２３，９５２，５５３．９７
５４，５０１，９９３，８９２．８０
５７，６５５，３２７，９６４．３６
短期借款
１０，１７２，７８９，２８９．２３
８，０４９，８８０，７４５．７５
７，９６９，２０３，０８５．５８
应付票据
８７４，８６５，９３７．９２
１，４１１，７８１，６９７．０７
１，４１５，８５４，９９８．８７
应付账款
８，８９７，７４５，０７５．４３
７，６４８，２０３，３１５．４３
８，４８６，１９２，２３１．０４
预收账款
８，０１９，００５，０６４．７８
５，４６９，４１８，９９５．７０
４，７８７，６８９，７１９．４９
应付工资
４７６，００２，６０６．８７
４３５，０１２，３２２．４６
３０８，４８０，４７６．６９
应付福利费
２５８，８５０，３９４．６０
３７６，４７４，０６８．３８
３６８，０１８，２３２．３２
应付股利（应付利润）
２６，２０８，３６８．９９
２９，７３９，９２２．３１
２６，４２６，１１４．７４
应付利息
７５，３０４，７６８．１４
３５，８３８，２６７．７８
２０，８１３，９９６．６６
应交税金
５６３，７８５，１６４．７５
３１３，９５９，５５３．０１
２０２，８２４，９６４．１９
其他应交款
２８，１９８，４５９．２７
３３，４７９，７５６．８７
其他应付款
２，９８６，４６０，４７８．９４
２，８６９，４６６，７９１．６７
４，６１５，６１２，８６４．８５
一年内到期的长期负债
７５８，７２７，６２９．４１
１，１０９，７４３，９１６．５９
１，０９６，９１４，３５１．１３
其他流动负债
１，２９７，５６８，１６７．７１
１，３１５，９６３，８２８．１６
１，３３５，６１４，７３１．９２
流动负债合计
３４，４９６，９６３，０６７．９１
２９，８０７，８９８，６４９．１１
３１，１５０，３５７，７５４．８６
长期借款
３，４５３，３４５，９２５．４１
２，７９４，５０５，５７３．５９
５，１０９，６３９，１８０．８８
长期应付款
１９２，６９３，０３２．９３
１６６，０９６，０６４．５５
１３３，７００，９４５．２４
专项应付款
１，２８４，４４３，４７６．５３
１，１８９，０６７，６０２．３６
１，１８２，８５８，１９６．１０
其他长期负债
５０，５４５，６１１．９６
３，１８３，３１３．９７
３，２６８，１５０．７８
长期负债合计
５，２９１，７９１，３８６．７６
４，１５２，８５２，５５４．４７
６，４２９，４６６，４７３．００
递延税款贷项
２０５，００５．２４
２１４，４３０．２４
２０５，００５．２４
负 债 合 计
３９，７８８，７５４，４５４．６７
３３，９６０，９６５，６３３．８２
３７，５８０，０２９，２３３．１０
＊少数股东权益
１４，３１３，６６９，９７７．２６
１３，８７２，２５９，７１３．７４
１２，７７０，４２１，０９３．０５
实收资本（股本）
７，９３０，２２１，９９６．６４
５，９７３，４４３，７８５．７６
５，９７３，４４３，７８５．７６
国家资本
７，９３０，２２１，９９６．６４
５，９７３，４４３，７８５．７６
５，９７３，４４３，７８５．７６
资本公积
１，２２１，０５６，９８７．１９
２，３９５，１６９，１６３．６１
３，１９０，２９６，３８３．６６
盈余公积
１６５，２７６，８４７．０２
７９９，６９２，８９８．６４
８０３，４４５，０３８．２４
＊未确认的投资损失
－１，１７５，３４５，９６０．５７
－１，０７４，２１６，８６８．５５
－１，０００，２６２，３４９．２３
未分配利润
－５０９，３３４，５９１．２１
－１，４２２，７２９，２２７．１４
－１，６６８，２４７，３５３．９１
外币报表折算差额
－１１０，３４７，１５７．０３
２４，６１３，６３９．８２
４０，８３４，８２８．５４
所有者权益小计
２１，８３５，１９８，０９９．３０
６，６９５，９７３，３９２．１４
７，３３９，５１０，３３３．０６
减：未处理资产损失
０．００
２７，２０４，８４６．９０
３４，６３２，６９４．８５
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）
２１，８３５，１９８，０９９．３０
６，６６８，７６８，５４５．２４
７，３０４，８７７，６３８．２１
负债和所有者权益总计
６１，６２３，９５２，５５３．９７
５４，５０１，９９３，８９２．８０
５７，６５５，３２７，９６４．３６
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的以及是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
１．本次权益变动系中国电子内部整合，不以终止长城信息上市为目的。
２．中国电子目前尚无在未来１２个月内继续增持长城信息股份的计划；
３．中国电子目前尚无在未来１２个月内处置所持有长城信息股份的计划。
二、信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
１．本次收购已经过２００８年３月１３日中国电子总经理办公会审议通过；
２．中国电子于２００８年７月２１日出具《关于划转长城信息产业股份有限公司股权等事项的通知》（中电资［２００８］３３４号），同意本次无偿划转和股份转让；
３．２００８年８月１３日中国电子与长城集团签订《无偿划转协议书》；
４．本次收购有待获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量及比例
本次权益变动前，长城集团为中国电子的全资子企业，中国电子通过长城集团持有长城信息２０．１８％的股份，共计７５７９．３７万股股份；同时长城集团通过湖南计算机厂（长城集团持有其６５％的股权）持有长城信息１．７２％的股份，共计６４７．５３万股股份。
二、无偿划转相关情况
（一）《无偿划转协议》的主要内容
1．当事人
划出方：中国长城计算机集团公司
划入方：中国电子信息产业集团公司
2．划转股份的数量、比例及性质
本次划转给中国电子的股份为长城集团持有的长城信息２０．１８％的股份，共计７５７９．３７万股（截至２００８年６月３０日）国有法人股。
3．协议签订时间：２００８年８月１３日
（二）需要履行的审批程序及进展
本次无偿划转已获得中国电子的批准，尚有待获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。目前，中国电子已向国资委报送相关申请。
三、长城集团持有的长城信息共计７５７９．３７万股股份不存在质押或者冻结等权利限制情形。
第五节 资金来源
本次权益变动长城集团持有长城信息股权系无偿划转，不涉及资金支付问题；
第六节 后续计划
一、中国电子目前在未来１２个月内没有计划改变长城信息主营业务或者对长城信息主营业务做出重大调整；
二、中国电子目前在未来１２个月内没有计划对长城信息或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对长城信息购买或置换资产的重组计划；
三、中国电子目前没有改变长城信息现任董事会或高级管理人员的计划；
四、中国电子目前没有计划对长城信息的公司章程进行修改；
五、中国电子目前没有计划改变长城信息现有员工聘用计划；
六、中国电子目前没有计划改变长城信息的分红政策；
七、中国电子目前没有其他对长城信息业务和组织结构有重大影响的计划。
八、中国电子目前没有对长城信息有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第七节 对上市公司的影响分析
一、关于人员、经营和资产独立性影响
本次权益变动完成后，中国电子将按照有关法律法规及长城信息章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后长城信息具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产独立、完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、关于同业竞争和关联交易
（一）关于关联交易的说明
中国电子与长城信息之间的关联交易将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证长城信息的利益及其投资者权益不受侵害。
（二）关于同业竞争的说明
本次权益变动之前，长城信息与中国电子属下的其他公司存在一定程度的同业竞争问题，其中：长城信息参股的长城计算机软件与系统公司的软件与系统集成业务与中国软件与技术服务股份公司的相关业务确实存在一定程度的同业竞争，中国电子正在积极寻求解决办法；长城信息的税控收款机和深圳长城开发科技股份有限公司、深圳桑达电子集团公司并不存在明显的同业竞争问题。现将有关同业竞争情况具体说明如下：
１、关于长城信息的税控收款机产品
税控收款机是一种由政府主导强制推行的税控电子装置。国家对税控收款机的经营企业的资质及产品具有严格要求，生产企业及产品均实行许可准入制度。经营企业经信息产业部严格考核后需获取“税控收款机企业资质”，同时研发生产的产品必须获取国家技术监督检验检疫总局颁发的“生产许可证”。就其产品技术而言均遵循国家同一标准，但由于其特殊的市场模式使同一集团系统内的企业没有明显的同业竞争的概念。
（１）资质门槛
所有具有经营税控收款机产品的企业，都必须独立获取企业资质（包含研发、生产、质量控制、服务能力），产品需获取生产许可证。在此项目的经营上，各企业具有独立性，因此，集团内运作收款机项目的企业不具备业务关联性。
（２）招标入围
根据国家相关文件，税控收款机推广销售模式是以省、市（单列市）为单位进行招标入围准入模式，只有经过招标入围的企业才能具备在该地区推广销售的资质。招标过程极为严格，考核响应的范围涵盖该应标企业所有方面（规模、生产能力、服务能力、研发能力、从业经验、产品性能指标等），即使集团内所有具备条件应标的企业同时应标，也没有一定有一家中标的必然性，只是增加集团在该项目的中标概率。
（３）市场划分
中标后，税控产品正式推广过程中，基本是当地税局主导，对中标企业进行监管，市场上为防止过度竞争，保证税控产品顺利推广，推广产品服务相对集中，基本采取分区销售模式。即在同一市将市场区域分割，每个中标企业只在自己所属区域进行推广。因此，即使集团内即使有同时中标情况，在市场运作时也并非直接面对同一终端用户销售，因此不存在竞争压力。
基于税控收款机项目运作的独立性及中标后市场区域分割销售特点，我们认为税控收款机项目在中国电子系统内不存在同业竞争的问题。
２、关于长城软件的软件类产品
长城软件的软件与系统集成业务与中国软件的相关业务确实存在一定程度的同业竞争问题。中国电子已经承诺解决两者的同业竞争问题，并正在寻求解决的办法。
第八节 与上市公司之间的重大交易
中国电子及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
中国电子在报告日前２４个月内没有与长城信息及其子公司进行合计金额高于３０００ 万元或者高于长城信息最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
中国电子在报告日前２４个月内没有与长城信息的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
中国电子在报告日前２４个月内不存在对拟更换的长城信息董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
中国电子没有对长城信息有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、中国电子在本次重组前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖长城信息的股票。
二、中国电子的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次重组前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖长城信息的股票。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、中国电子近三年简要会计报表
１、中国电子近三年合并资产负债表
单位：人民币元
项 目
２００７年实际数
２００６年末数
２００５年实际数
一、主营业务收入
６７，８２９，６０４，２２１．３３
６１，１３０，５２７，８６０．２９
５３，３７９，３６８，９７２．３８
减：（一）主营业务成本
６０，２２２，０５８，５４５．２４
５３，３４７，３９８，２８３．５７
４７，７６５，０４７，９０６．８０
（二）主营业务税金及附加
３３３，２８７，５２４．９４
２２８，６２０，８８４．８２
１７９，１５７，９８４．５８
（三）营业费用
２，１７６，９７５，６０４．２２
１，８０３，２７３，７２４．５３
１，８０４，３５８，２８４．８５
（四）管理费用
４，０１１，１９７，９２５．００
３，９３２，４８３，７４０．８０
３，８５６，６００，５３５．４２
（五）财务费用
６９２，８０８，５６８．９０
５０３，９４７，５１０．８７
４５８，０７４，５５７．７６
（六）其他
－
－
－
四、营业利润（亏损以“－”号填列）
１，７６２，５５３，９５６．０７
１，７１１，９８０，３３５．８９
－２４５，４３７，２２０．５９
加：营业外收入
４６５，１３３，８５１．９８
１３２，８９８，７４９．３２
２３６，６０３，８８５．７７
减：营业外支出
７３，３７８，３２８．０８
１４２，４２６，２５５．２６
１５３，３７１，２６５．１０
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
２，１５４，３０９，４７９．９７
１，８５５，９７５，６８８．１５
４５３，６８７，２７６．７３
减：所得税
４９７，７１８，８７１．１２
３３７，５３０，３５４．９２
２９５，４８７，１６９．８５
＊ 少数股东损益
８９４，８１５，２８５．２５
１，２５７，５６６，３５０．２７
３０７，７９６，８２８．９２
加：＊ 未确认的投资损失
１６０，３５５，９９８．９４
３３，８０２，３９３．８０
１５５，２３５，０５６．０４
六、净利润（净亏损以“－”号填列）
１，８１６，９４６，６０７．７９
２９４，６８１，３７６．７６
５，６３８，３３４．００
２、中国电子近三年合并损益报表
单位：人民币元
基本情况
上市公司名称
长城信息产业股份有限公司
上市公司所在地
深圳证券交易所
股票简称
长城信息
股票代码
０００７４８
信息披露义务人名称
中国电子信息产业集团公司
信息披露义务人注册地
北京
拥有权益的股份数量变化
增加
√不变，但持股人发生变化
有无一致行动人
有
√无
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是
√否
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
√是
否
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上
否
回答“是”，请注明公司家数
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
否
回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式
（可多选）
间接方式转让
取得上市公司发行的新股
赠与
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：０
持股比例：０
本次权益变动股份的数量及变动比例
变动数量：７５，７９３，６５５
变动比例：２０．１８％
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是
√否
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
√是
否
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持
是
√否
信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是
√否
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是
√否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
√是
否
是否已充分披露资金来源；
√是
否
是否披露后续计划
√是
否
是否聘请财务顾问
是
√否
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
√是
否
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是
√否
填表说明：
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作权益变动报告书及其附表。
信息披露义务人（如为自然人）姓名：
签字日期：２００８年８月１４日
二、中国电子２００７年会计报表审计意见主要内容
利安达信隆会计师事务所于２００８年４月３０日为中国电子出具了２００７年度审计报告，主要意见如下：
我们审计了中国电子信息产业集团公司（以下简称ＣＥＣ）财务报表，包括２００７年１２月３１日的合并资产负债表、２００７年度的合并利润表、合并所有者权益变动表和合并现金流量表以及合并财务报表附注。
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是ＣＥＣ管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）做出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，ＣＥＣ财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了ＣＥＣ２００７年１２月３１日的财务状况以及２００７年度的经营成果和现金流量。
三、中国电子主要会计政策和主要会计科目注释
（一）会计准则和会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
本公司下属子公司长城科技股份有限公司、长城信息产业股份有限公司、上海贝岭股份有限公司、夏新电子股份有限公司、深圳市桑达实业股份有限公司、中国电子集团控股有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司、中电广通股份有限公司执行中华人民共和国财政部２００６年颁布的《企业会计准则》及相关规定。
（二）会计年度
本公司采用公历年制，即自每年１月１日至１２月３１日为一个会计年度。
（三）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。
执行新企业会计准则的子公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
（五）存货按照实际成本法核算。
（六）固定资产计价及折旧方法：固定资产按实际成本计价，按直线法计提折旧。
（七）长期投资核算方法：长期股权投资按权益法核算。
第十一节 其他重要事项
一、截止本报告书签署日，中国电子尚未有需要披露的其他重大事项。
（一）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）截至提交本权益变动报告之日前６个月，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、中国电子声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
主要负责人签字、盖章
卢明
二〇〇八年八月十四日
第十二节 备查文件
一、中国电子的工商营业执照、税务登记证
二、中国电子的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、中国电子关于本次股权转让的相关决定文件
标签:北京 财政部 电子 电子元器件 法人股 房地产 分红 股权转让 管理层 国务院 国有资产 国资委 湖南 会计 机构 计算机 计算机应用 建筑 交易所 金融 净资产收益率 科技股 其他公司 人民币 上海 上市公司 设备 深圳 审计 市场 收购 通信 投资者 网络 香港 销售 新股 信息技术 仪表 仪器仪表 证监会 证券交易所 证券市场 中国 专用设备 品种:(000021)长城开发 (000032)深桑达Ａ (000066)长城电脑 (000727)华东科技 (000748)长城信息 (0074.HK)长城科技 (0553.HK)南京熊猫 (0903.HK)冠捷科技 (600171)上海贝岭 (600410)华胜天成 (600536)中国软件 (600764)中电广通 (600775)南京熊猫 |
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