四川宏达股份有限公司第五届董事会第三次

证券简称：宏达股份　　证券代码：６００３３１　　公告编号：临２００８—０４８

四川宏达股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司于２００８年８月７日以书面送达或传真方式发出了召开第五届董事会第三次会议的通知，会议于２００８年８月１４日上午以通讯方式召开，应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长刘沧龙先生主持。经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于投资组建四川钒钛资源开发有限公司的议案》
为了进一步拓宽有色金属资源开发领域，强化有色金属资源控制优势，提升公司行业地位，增强公司可持续发展能力，同意公司与攀钢集团钢城企业总公司等九家公司共同出资组建四川钒钛资源开发有限公司（简称四川钒钛），开展攀枝花钒、钛、铁的深加工及伴生稀贵金属综合利用。四川钒钛注册资本１００００万元人民币，其中：本公司现金出资５１００万元，占注册资本的５１％，四川钒钛股东情况、出资额及出资比例如下：

　序号

　 股东名称

　出资金额（万元）

　出资比例（％）

　１

　 四川宏达股份有限公司

　 ５１００

　 ５１％

　２

　 攀钢集团钢城企业总公司

　 １５００

　 １５％

　３

　 四川德胜集团攀枝花煤化工有限公司

　 ８００

　８％

　４

　 攀枝花一立矿业股份有限公司

　 ５００

　５％

　５

　 四川省卓越钒钛有限公司

　 ５００

　５％

　６

　 攀枝花市红发物资有限责任公司

　 ５００

　５％

　７

　 攀枝花仁江钒钛有限公司

　 ５００

　５％

　８

　 攀枝花市钛海科技有限责任公司

　 ２００

　２％

　９

　 攀枝花金江钛业有限公司

　 ２００

　２％

　１０

　 盐边县国有资产投资经营有限责任公司

　 ２００

　２％

　合计

　

　 １００００

　 １００

授权公司经营层负责办理相关事宜。

全体董事９票同意、０票弃权、０票反对
二、审议通过了《四川宏达股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
为了建立防止控股股东或实际控制人占用四川宏达股份有限公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，审议通过了《四川宏达股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《四川宏达股份有限公司关联交易管理制度》
为保证四川宏达股份有限公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，审议通过了《四川宏达股份有限公司关联交易管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
９票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

２００８年８月１４日
证券简称：宏达股份　　证券代码：６００３３１　　公告编号：临２００８—０４９

四川宏达股份有限公司对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：四川钒钛资源开发有限公司（简称“四川钒钛”）
●投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：５１００万元，比例５１％。

●投资期限：长期
特别风险提示：

●投资标的本身存在的风险
此次投资涉足的钒钛产业属于高技术、高价值、成长型产业，对资金和技术的依赖性较高，对资源的依赖性较强，取得钒钛资源开采权尚需政府有关部门核准或备案，存在一定不确定性。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况
２００８年７月２５日，宏达股份与攀钢集团钢城企业总公司、四川德胜集团攀枝花煤化工有限公司、攀枝花一立矿业股份有限公司、四川省卓越钒钛有限公司、攀枝花市钛海科技有限责任公司、攀枝花金江钛业有限公司、攀枝花市红发物资有限公司、攀枝花仁江钒钛有限公司以及盐边县国有资产投资经营有限责任公司　　有限公司签署了《四川钒钛资源开发有限公司出资协议》（简称《出资协议》。根据《出资协议》本公司将联合上述九家公司以现金出资方式在四川攀枝花市设立四川钒钛资源开发有限公司开展钒、钛、铁的深加工及伴生贵稀金属综合利用。
本次投资不构成关联交易。

２、董事会审议情况
本公司第五届董事会第三次会议于２００８年８月１４日以通讯方式召开，会议审议了《关于投资设立四川钒钛资源开发有限公司的议案》，全体９名董事出席了本次董事会会议。本次董事会会议由董事长刘沧龙生先生主持，经全体董事表决，９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，表决通过了以下决议：
决定以现金５１００万元与其他九家公司共同在攀枝花市设立四川钒钛资源开发有限公司，开展攀枝花钒、钛、铁的深加工及伴生稀贵金属综合利用，并授权公司经营层负责办理相关事宜。

３、投资行为生效所必需的审批程序
因本次投资额度不超过有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次投资无需股东大会审议批准。
四川钒钛成立后，取得钒钛资源开采权尚需政府有关部门核准或备案，存在一定不确定性。

二、其他投资协议主体的基本情况
１、攀钢集团钢城企业总公司（简称钢城企业）

公司类型：集体企业

注册资本：２５５８２万元人民币

住所：攀枝花市长寿路

法定代表人：吴强
经营范围：主营：冶金辅助料、铸锻件、电器机械及器材、金属制品、普通机械、非金属矿辅助制品、化工原料及化工产品（凭许可证经营）、磁性材料、磁性器件、铁路专用设备、热镀锌、铝合金、服装、手套、鞋、家具及木制品、橡胶制品、塑料制品、纯净水、饮料、糕点制造、加工；黑色金属、铝锌冶炼；钢压延加工、废旧物资回收加工利用（含废旧金属）；矿石加工；抽油烟机制造及安装；环境污染治理、包装产品制造。
２、四川德胜集团攀枝花煤化工有限公司（简称德胜煤化工）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：３０００万元人民币

住所：四川攀枝花市西区格里坪

法定代表人：李文学
经营范围：炼焦：机械设备、矿产品（不含钨、锡、锑）、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、橡胶制品销售；焦油、氨水、粗苯、硫磺生产（以上项目需取得专项许可的必须取得专项许可证，按许可时效经营，国家禁止的不得经营）。
３、攀枝花一立矿业股份有限公司（简称一立矿业）
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本：１４７００万元人民币

住所：盐边县桐子林镇

法定代表人：沙立林
经营范围：生产、销售：炼铁高炉用球团矿。购销：矿石（国家限制的除外）。销售：金属材料、机械电器设备、仪器仪表。普通货运。
４、四川省卓越钒钛有限公司（简称卓越钒钛）

公司类型：有限责任公司

注册资本：１０００万元人民币

住所：攀枝花钒钛产业园区

法定代表人：邓末
经营范围：对房地产项目的投资；销售：金属材料、矿产品、化工原料（不含化学危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；进出口贸易（国家法律法规禁止的不得经营）；生产加工钛产品、钒制品。
５、攀枝花市钛海科技有限责任公司（简称钛海科技）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：４０５０万元人民币

住所：攀枝花钒钛产业园区

法定代表人：陈洪荣
经营范围：钛白粉、钛渣生产（筹建）；计算机软件设计制作；钛白粉、钛渣研发及技术咨询服务。
６、攀枝花金江钛业有限公司（简称金江钛业）
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：５０００万元人民币

实收资本：４４７２．８２８１万元人民币

住所：攀枝花钒钛产业园区

法定代表人：郑合明
经营范围：钛渣产品的加工与销售。
７、攀枝花市红发物资有限责任公司（简称红发物资）

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：２０００万元人民币

住所：盐边县新九乡坪谷村

法定代表人：刀彪
经营范围：洗选：铁精矿、钛精矿、钛中矿。煤炭洗选（仅限分支机构经营）。生产、销售：五氧化二钒。球团生产、销售。装卸货物运输。购销：建筑材料（除木材）、矿产品（国家限制的除外）、金属材料、汽车配件、五金、交电、橡胶制品、百货、农业机械。化工（不含危险品）、普通货运服务。进出口贸易（国家限制的除外）。
８、攀枝花仁江钒钛有限公司（简称仁江钒钛）
公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：２１２１５．７９万元人民币

实收资本：２０２０５．７６万元人民币

住所：炳草岗农行大厦１０楼

法定代表人：苏蜀林
经营范围：对本市钒钛园区的土地开发投资、对钒钛产业的投资开发；转供电；销售金属材料、机械设备、电器设备、矿石、建筑材料、五金、交电、化工。
９、盐边县国有资产投资经营有限责任公司（简称盐边国投）
公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：３０００万元人民币

住所：盐边县Ｅ区财政局办公楼内

法定代表人：战立君
经营范围：资金筹集、投资；办理政府及财政和计委委托的其他资金业务。

三、投资标的的基本情况
本公司及上述九家公司将在四川省攀枝花市设立四川钒钛资源开发有限公司，注册资本为人民币１００００万元。股东情况、出资额及出资比例如下：

　序号

　 股东名称

　 出资金额

（万元）

　 出资比例

（％）

　 出资方式

　１

　 四川宏达股份有限公司

　 ５１００

　 ５１％

　现金

　２

　 攀钢集团钢城企业总公司

　 １５００

　 １５％

　现金

　３

　 四川德胜集团攀枝花煤化工有限公司

　 ８００

　８％

　现金

　４

　 攀枝花一立矿业股份有限公司

　 ５００

　５％

　现金

　５

　 四川省卓越钒钛有限公司

　 ５００

　５％

　现金

　６

　 攀枝花市红发物资有限责任公司

　 ５００

　５％

　现金

　７

　 攀枝花仁江钒钛有限公司

　 ５００

　５％

　现金

　８

　 攀枝花市钛海科技有限责任公司

　 ２００

　２％

　现金

　９

　 攀枝花金江钛业有限公司

　 ２００

　２％

　现金

　１０

　 盐边县国有资产投资经营有限责任公司

　 ２００

　２％

　现金

　合计

　

　 １００００

　 １００

　现金

“四川钒钛资源开发有限公司”成立后将作为投资主体在四川攀枝花市从事钒、钛、铁及其他多种贵稀金属的采、选、冶、深加工，产品销售及技术服务。

四、相关协议的主要内容
《出资协议》的主要条款（协议中所称“发起人”指前述设立四川钒钛的１０家股东，“公司”指“四川钒钛”，“本协议”指“《出资协议》”）：

１、出资方式和出资额
发起人采用分期缴纳出资的方式向公司出资，首次出资额为人民币３０００万元。各出资人首期缴纳出资比例及出资额为宏达股份出资１５３０万元，占发起人出资总额的５１％；钢城企业出资４５０万元，占发起人出资总额的１５％；德胜煤化工出资２４０万元，占发起人出资总额的８％；一立矿业出资１５０万元，占发起人出资总额的５％；卓越钒钛出资１５０万元，占发起人出资总额的５％；钛海科技出资６０万元，占发起人出资总额的２％；金江钛业出资６０万元，占发起人出资总额的２％；红发物资出资１５０万元，占发起人出资总额的５％；仁江钒钛出资１５０万元，占发起人出资总额的５％；盐边国投出资６０万元，占发起人出资总额的２％。剩余出资７０００万元由公司股东会根据公司的投资计划及经营情况，在公司注册成立之日起２年内，按上述认缴比例，按公司书面通知要求全部出资到位。

２、各出资人缴纳出资的时间
（１）首期出资于本协议签订后，公司名称核准之日起１０个工作日内，各出资人将现金支付到公司验资账户。
（２）剩余出资额按各出资人首次缴纳出资比例，根据公司的投资计划和经营情况的需要，各出资人在收到公司补交公司注册资本书面通知后５个工作日内，将其出资支付至公司指定的验资账户。
根据《公司法》规定或者股东会决议决定，各股东必须按照所认缴出资的比例按期足额缴纳出资，若某一或者某几个股东拒绝缴纳出资的，其他小股东可以先行认缴该股东未缴出资，如果其它小股东不认购或未完全认购的该股东认缴出资，由控股股东认缴该股东未缴纳出资，同时相应调减未出资股东的持股比例。未按期足额缴纳认缴出资的股东，视为拒绝缴纳出资。

３、违约责任
本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

４、法律适用及争议解决方式
凡因本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决，如协商不成，则任何一方有权向原告住所地人民法院提起诉讼。

五、对外投资对上市公司的影响
１、本次对外投资的资金来源全部为本公司的自有资金。
２、本次投资行为完成后不会新增本公司的关联交易和同业竞争。
３、本次对外投资完成后四川钒钛将成为本公司的控股子公司，因此此次投资行为改变了本公司合并报表范围。

六、对外投资的风险分析
１、此次投资涉足的钒钛产业属于高技术、高价值、成长型产业，对资金和技术的依赖性较高，对资源的依赖性较强。
２、四川钒钛成立后，取得钒钛资源开采权尚需政府有关部门核准或备案，存在一定不确定性。
３、针对上述风险，四川钒钛成立后将积极争取国家和四川省相关的政策支持，取得钒钛资源开采权，利用市场化、国际化机制引进先进技术和优秀人才。

七、涉及关联交易
此次对外投资不构成关联交易。

八、备查文件目录

１、《出资协议》

２、《四川宏达股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》
特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

２００８年８月１４日

　证券简称：宏达股份　　证券代码：６００３３１　　公告编号：临２００８—０５０

四川宏达股份有限公司

关于企业法人营业执照变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（以下简称公司、本公司）于２００８年５月１９日召开２００７年年度股东大会，审议并表决通过了《关于变更公司经营范围的议案》（见２００８年５月２０日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的本公司２００７年年度股东大会决议公告）。
公司已于近期在四川省德阳市工商行政管理局办理了变更登记手续，公司变更后的经营范围为：“化肥（磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、过磷酸钙、复合肥、硝酸钾、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等）、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、氟硅酸钠、工业硫酸、塑料编织袋、锌锭、锌合金及其废渣中提取的稀贵金属（钼、铟、锗）、氧化锌的生产销售；建工建材、化工原料批发零售，饮食娱乐，矿产品（国家限制经营的除外）销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；甘洛县新９１５－Ｉ、新９１５－ＩＩ、埃岱铅锌矿探矿、采矿。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）”
本公司于２００８年７月４日实施了２００８年度利润分配方案，以公司总股本５１，６００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１２元（含税），转增１０股，扣税后每１０股派发现金红利１０．８元，共计派发股利６１９，２００，０００元。实施后总股本为１０３，２００万股，增加５１，６００万股。经四川省德阳市工商行政管理局核准，注册资本由５１，６００万元人民币变更为１０３，２００万元人民币，现已完成相关变更手续。
特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

２００８年８月１４日
证券简称：宏达股份　　证券代码：６００３３１　　公告编号：临２００８—０５１

四川宏达股份有限公司

关于聘任的会计师事务所更名的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司日前接到天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司《关于事务所更名的通知》，自２００８年７月２２日起，事务所更名为“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”。原经２００７年股东大会聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为２００８年年度财务审计机构，将由天健光华（北京）会计师事务所有限公司继续履行。
本次变更不属于更换会计师事务所事项。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
２００８年８月１４日