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发表于 2008.8.15 10:13
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§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当阅读半年度报告全文。
１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
１．３ 公司全体董事均出席审议本报告的第六届董事会第十次临时会议。
１．４ 公司２００８年半年度财务报告未经审计。
１．５ 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁李明海先生、首席财务总监匡文先生、资产财务管理总部总监陈研女士郑重声明：保证本公司半年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 上市公司基本情况
２．１ 基本情况简介
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２．２ 主要财务数据和指标
２．２．１ 主要会计数据和财务指标
单位：（人民币）元
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备注：上述指标中每股收益按公司实施２００７年度利润分配派发股票股利及公积金转增资本后的股本数２，２６３，６９５，８８４ 股计算。
２．２．２ 非经常性损益项目
√ 适用 不适用
单位：（人民币）元
■
２．２．３ 国内外会计准则差异
适用 √ 不适用
§３ 股本变动及股东情况
３．１ 股份变动情况表
√ 适用 不适用
■
注：报告期内，公司２００７年年底获得审核通过的发行股份购买资产方案实施，公司向控股股东定向发行股份３８０，３６６，４９２股；２００８年４月，公司实施２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本１，１３１，８４７，９４２股为基数，向全体股东每１０股送６股红股，并每１０股转增４股。
前１０名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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３．２ 前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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注：报告期末，持有本公司股份５％以上的股东：泛海建设 控股有限公司持有本公司股份１，６７８，５７９，９７６股，占本公司总股本的７４．１５％；民生投资集团有限公司持有本公司股份１４０，５８１，４２８股，占本公司总股本的６．２１％。报告期内，泛海建设控股有限公司因本公司实施２００７年发行股份购买资产方案，新增３８０，３６６，４９２股，另因本公司实施２００７年度利润分配和资本公积金转增方案，其所持股份较报告期初增加１，２１９，６５６，４８０股。民生投资集团有限公司因本公司实施２００７年度利润分配和资本公积金转增方案，其所持本公司股份较报告期初增加７０，２９０，７１４股。
３．３ 控股股东及实际控制人变更情况
适用 √不适用
§４ 董事、监事和高级管理人员情况
４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动
√ 适用 不适用
■
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
适用 √ 不适用
§５ 董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析
根据国家权威部门发布的信息，报告期国家宏观经济运行总体处于稳定状态，未偏离预期方向，保持了“平稳较快”的态势。
由于美国次贷危机蔓延，美国经济不稳定因素增加，对国际经济包括我国经济均有不同程度的影响。石油、农产品等大宗商品价格大幅上扬，近期虽有所回落，但后期走势具有较大的不确定性。受此影响，短期内，我国通货膨胀压力难以得到根本的缓解。
这表明，国家宏观调控继续从紧的主基调不会改变。
另一方面，支撑我国经济发展基础因素，即工业化、城市化、市场化和国际化进程，并未发生大的变化。政府把“保持经济平稳较快发展，控制物价过快上涨”确定为下一阶段的调控目标，在这一目标和相应的政策支持下，预计我国经济将保持良好的发展势头。
在此宏观背景下，我国房地产业的前景仍然可以期待。近年来，我国房地产业快速发展，到２００７年达到高峰，楼市一度呈现产销两旺的局面，但楼价过高，市场泡沫显现。即使没有宏观调控，行业自身也需要进行适当调整，否则，我国房地产也难以持续发展。２００８年年初以来，房地产行业调整力度逐渐加大，市场交易大幅萎缩，不少地区的商品房交易价格下跌，这既是宏观调控政策的影响，也是行业发展过程中其内在调整的必然结果。
但应清楚认识到，我国房地产发展的基础没变，国民经济还将保持较高的增长，城市化进程还将继续，人口红利短期内不会消失，尤其是在宏观调控导致市场供给放缓的情况下，市场的真实需求实际在放大，供求关系的不平衡必然孕育并催生房地产业的新一轮发展。因此，尚在进行的房地产行业调整虽然尚未结束，房地产市场目前的低迷状况可能还将延续到２００９年甚至更长的时间，但无论如何，伴随着我国改革开放成长、与民众生活息息相关的、具有相当市场化程度的房地产业绝不会崩盘。严冬过后是春天，过高的楼价会下降到合理的水平，商品房供给结构会得到优化，运作规范实力雄厚的房地产开发企业将获得更多的发展机遇，我国房地产业必将步入健康有序发展的轨道。
基于以上的判断，公司董事会认为，公司要坚定信心，坚定对房地产主营业务的选择和发展方向，认真应对本轮调整带来的巨大挑战，不断克服困难，力争在这一轮竞争中按计划推进各项业务，同时，争取寻找机遇，抓住机会，以求得更好、更快、更大发展。
２００７年以来公司资产规模不断扩大，项目储备和开发规模不断增加。当前，公司所面临的主要问题和困难，一是资金需求大相对偏紧，二是公司综合管理能力，特别是大项目开发能力亟待提高。
报告期内，董事会根据形势变化对公司融资方案及时进行了调整，以保证年度融资计划能够得到更好的落实。
针对业务量增加、管理问题突出的情况，董事会于年初及时调整了公司管理架构，重新配置了人力资源，特别加强了规划设计、工程、营销管理力量，加强了风险防范，相关制度、运作流程的补充修订预计在下半年内完成。
２００８年下半年，为了更好地应对、适应不断变化的外部环境，公司将重点开展以下几个方面的工作：
１、不断提高决策水平。根据客观经济形势和市场变化，加强对政策与市场环境的分析，深入进行市场和产品的研究，积极调整经营策略，做到知变、应变、善变、快变，力争在新的发展环境中，取得先机。
２、进一步加强内控制度建设。报告期内，公司强化了北京管理总部的职能，对现有管理架构、人员配置、岗位职责等进行了较大幅度的调整。公司将在此基础上，完善内部机构职能，建立适应公司资产规模、适应公司长远发展的新的管理模式，建立、健全全面、有效的企业内控制度。
３、认真落实客户至上的理念，落实公司董事会精细化管理的要求，切实抓好工程管理、售后服务，确保项目建设质量和服务质量。以此为目标，总结经验，学习先进，强化监督，落实内控要求，全面提升公司开发能力。
４、争取完成公司２００８年度公开增发Ａ股计划，积极拓展多种融资渠道，以增强公司项目开发能力和持续发展能力。
５、抓好品牌建设，深化投资者关系管理工作。一方面，公司将努力打造优质地产项目，不断提升“泛海建设”的品牌知名度。另一方面，提升和丰富投资者关系管理的内涵，拓展工作思路，在项目开发经营、企业宣传、公司治理多方面着手，形成有效开展投资者关系管理工作的有利环境，并在此基础上建设以透明、诚信为特征的公司股权文化。
５．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为２，３１６．４８万元。
５．３ 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
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５．４ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用 √ 不适用
５．５ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
适用 √ 不适用
５．６ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用 √ 不适用
５．７ 募集资金使用情况
５．７．１ 募集资金运用
适用 √ 不适用
５．７．２ 变更项目情况
适用 √ 不适用
５．８ 董事会下半年的经营计划修改计划
适用 √ 不适用
５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
适用 √ 不适用
５．１０ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
适用 √ 不适用
５．１１ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
适用 √ 不适用
§６ 重要事项
６．１ 收购、出售资产及资产重组
６．１．１ 收购资产
适用 √ 不适用
６．１．２ 出售资产
适用 √ 不适用
６．１．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
√ 适用 不适用
■
６．２ 担保事项
√ 适用 不适用
单位：（人民币）万元
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６．３ 非经营性关联债权债务往来
√ 适用 不适用
单位：（人民币）万元
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６．４ 重大诉讼仲裁事项
适用 √ 不适用
６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
适用 √ 不适用
６．５．１ 证券投资情况
适用 √ 不适用
６．５．２ 持有其他上市公司股权情况
适用 √ 不适用
６．５．３ 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
■
６．５．４ 公司持股５％以上股东承诺履行情况
√ 适用 不适用
（一）对于公司２００７年非公开发行股票（３８０，３６６，４９２ 股）的有关承诺事项
１、关于２００７年度非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺如下：
（１）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司１００％股权、通海建设有限公司１００％股权、浙江泛海建设投资有限公司１００％股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司６０％股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺：
自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。
（２）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：
若未能在２００８年３月底之前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地使用权证，则发生的相关损失由泛海建设控股有限公司承担。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得１２号、１４号地的土地使用权证。
２、鉴于：
（１）公司２００７年度拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）１００％股权，通海建设有限公司（简称“通海公司”）１００％股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）１００％股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）６０％股权；
（２）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估，并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４０ 号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０７７ 号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４２ 号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４３ 号）；
（３）纳入评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司１０ 号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入评估范围，仅按账面值列示，通海公司的１２ 号地、１４ 号由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入评估范围，也仅按账面值列示；
（４）交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的１０ 号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在２００８ 年底前完成为前提得出的评估结果；
（５）星火公司第六宗地、通海公司１０ 号地和浙江公司土地的规划指标已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地现规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合（ＷＣＸ－２００７－０５１），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。
（６）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，正在进行一级开发。
泛海建设控股有限公司承诺如下：
（１）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司１０ 号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
（２）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在２００８年１２月３１日前完成，造成星火公司１００％股权的评估价值低于评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
３、关于项目工程合同的承诺
鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团 有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：
由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币５０．９ 亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部门审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积８０万平方米和每平方米人民币５２００ 元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。
（二）关于公司股权分置改革的承诺事项
股权分置改革后，在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股８元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价格进行相应调整）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。
６．６ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
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§７ 财务报告
７．１ 审计意见
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７．２ 财务报表
７．２．１ 资产负债表
编制单位：泛海建设集团股份有限公司 ２００８年０６月３０日 单位：（人民币）元
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７．２．２ 利润表编制
单位：泛海建设集团股份有限公司 ２００８年１－６月 单位：（人民币）元
证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 公告编号：２００８－０４７
所有者权益变动表
编制单位：泛海建设集团股份有限公司 ２００８年０６月３０日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年同期金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 ７５１，４８１，４５０．００ １，９８１，４５９，０３６．９１ １９４，３２４，０６１．１１ １，１１４，０８８，１５６．１８ ２０９，３３０，１８４．２３ ４，２５０，６８２，８８８．４３ １，１３１，８４７，９４２．００ ５，２８０，３５８，２１０．６２ １２７，９３０，８３４．７３ ５１７，１０５，００５．２０ ３９８，１１８，６９０．６５ ７，４５５，３６０，６８３．２０
加：会计政策变更
同一控制下企业合并被合并方年初净资产 ４，１００，００２，２８１．０１ ６５，９１３．３８ （１０，３６３，６４８．６０） １８３，３７１，７８６．８８ ４，２７３，０７６，３３２．６７
二、本年年初余额 ７５１，４８１，４５０．００ ６，０８１，４６１，３１７．９２ １９４，３８９，９７４．４９ １，１０３，７２４，５０７．５８ ３９２，７０１，９７１．１１ ８，５２３，７５９，２２１．１０ １，１３１，８４７，９４２．００ ５，２８０，３５８，２１０．６２ １２７，９３０，８３４．７３ ５１７，１０５，００５．２０ ３９８，１１８，６９０．６５ ７，４５５，３６０，６８３．２０
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） １，５１２，２１４，４３４．００ （９３２，５０４，３１５．６０） （５７９，７２８，５６７．１９） ７５，８３６，８７６．２３ ７５，８１８，４２７．４４ ３８０，０００，０００．００ ２８７，１１７，８１８．３５ （１，５３１，８９７．４８） ６６５，５８５，９２０．８７
（一）净利润 １７４，８７４，４５５．７０ （１６３，１２３．７７） １７４，７１１，３３１．９３ ２８７，１１７，８１８．３５ （１，５３１，８９７．４８） ２８５，５８５，９２０．８７
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 （４，１２３，０２３，４３２．２３） （４，１２３，０２３，４３２．２３）
１．可供出售金融资产公允价值变动净额
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
４．其他 （４，１２３，０２３，４３２．２３） （４，１２３，０２３，４３２．２３）
上述（一）和（二）小计 （４，１２３，０２３，４３２．２３） １７４，８７４，４５５．７０ （１６３，１２３．７７） （３，９４８，３１２，１００．３０） ２８７，１１７，８１８．３５ （１，５３１，８９７．４８） ２８５，５８５，９２０．８７
（三）所有者投入和减少资本 ３８０，３６６，４９２．００ ３，６４３，２５８，２９３．４３ ７６，０００，０００．００ ４，０９９，６２４，７８５．４３ ３８０，０００，０００．００ ３８０，０００，０００．００
１．所有者投入资本 ３８０，３６６，４９２．００ ３，６２５，４８５，９４７．００ ７６，０００，０００．００ ４，０８１，８５２，４３９．００ ３８０，０００，０００．００ ３８０，０００，０００．００
２．股份支付计入所有者权益的金额 １７，７７２，３４６．４３ １７，７７２，３４６．４３
３．其他
（四）利润分配 ６７９，１０８，７６５．２０ （７５４，６０３，０２２．８９） （７５，４９４，２５７．６９）
１．提取盈余公积
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配 ６７９，１０８，７６５．２０ （７５４，６０３，０２２．８９） （７５，４９４，２５７．６９）
４．其他
（五）所有者权益内部结转 ４５２，７３９，１７６．８０ （４５２，７３９，１７６．８０）
１．资本公积转增资本（或股本） ４５２，７３９，１７６．８０ （４５２，７３９，１７６．８０）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
四、本期期末余额 ２，２６３，６９５，８８４．００ ５，１４８，９５７，００２．３２ １９４，３８９，９７４．４９ ５２３，９９５，９４０．３９ ４６８，５３８，８４７．３４ ８，５９９，５７７，６４８．５４ １，１３１，８４７，９４２．００ ５，６６０，３５８，２１０．６２ １２７，９３０，８３４．７３ ８０４，２２２，８２３．５５ ３９６，５８６，７９３．１７ ８，１２０，９４６，６０４．０７
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