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发表于 2008.8.15 10:10
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（下转D005版）
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本公告“第一章 释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
１、工业和信息化部、国家发改委和财政部于２００８年５月２４日发布了《关于深化电信体制改革的通告》。为此，本公司分别于２００８年５月２６日、２００８年６月３日和２００８年８月１３日发出了《关于重大事项停牌以及部分董事、监事辞职的公告》、《关于中国联通 股份有限公司与中国网通集团（香港）有限公司合并的重大资产重组预案》和《关于与合并交易相关的持续性关联交易的公告》，公告本公司下属子公司联通红筹公司和网通红筹公司的合并交易及相关关联交易事项。此外，于２００８年６月３日和２００８年７月２８日，本公司分别发布了《中国联合通信股份有限公司关于中国联通有限公司向中国电信 股份有限公司出售ＣＤＭＡ业务的公告》和《中国联合通信股份有限公司关于出售ＣＤＭＡ业务以及终止关联交易的公告》，就本公司下属子公司联通红筹公司、联通运营公司出售ＣＤＭＡ业务以及终止ＣＤＭＡ业务相关安排的事宜进行了公告。
２、本次合并交易的双方均为依据《公司条例》在香港注册的公司，各自股份在香港联交所上市，各自美国存托股份在纽交所上市。本次交易将采用《公司条例》和《收购守则》项下的“协议安排方式”实施，即联通红筹公司通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司全体股东提出合并建议。
合并建议执行后，网通红筹公司全部已发行股份将根据合并建议被注销，网通红筹公司将向联通红筹公司发行新的股份。自此，网通红筹公司的协议安排股东、美国存托股份持有人和期权持有人将分别成为联通红筹公司新发行股份、新发行美国存托股份和特殊期权的持有人，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资子公司，并分别撤销其股份在香港联交所和美国存托股份在纽交所的上市地位。
３、本公司特别提示本公司股东和潜在投资者，本次合并交易将受限于以下先决条件，如果该等先决条件不能全部得到满足或被豁免，本次交易将不能实施或最终完成：
（１）联通红筹公司特别股东大会批准以下事项：（ａ）合并建议；（ｂ）联通红筹公司根据合并建议发行新发行股份以及新发行美国存托股份；以及（ｃ）联通红筹公司特殊期权方案得到采纳；
（２）网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开法院股东会议并批准以协议安排方式进行本次交易，条件是：（ａ） 亲自或委派代表出席法院股东会议并参加表决的无利益关系网通股东（除获豁免自营买卖商外）所持网通股份价值之至少四分之三且人数之大多数（以投票方式）批准协议安排；（ｂ） 对合并建议表示反对的无利益关系网通红筹公司股东（包括获豁免自营买卖商）所持表决权不超过网通红筹公司股东（联通红筹公司及与联通红筹公司一致行动的网通红筹公司股东除外）所持表决权总数的１０％；
（３）网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开特别股东会议并由出席特别股东会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的７５％以上批准：（ａ）以注销股份的方式减少网通红筹公司已发行股份；（ｂ）向联通红筹公司发行股份；
（４）香港高等法院根据《公司条例》批准以协议安排方式进行本次交易，并确认减少网通红筹公司已发行股份；
（５）香港联交所、纽交所分别批准联通红筹公司新发行股份的发行和上市交易以及新发行美国存托股份的上市；
（６）取得有关境内外监管机构就合并建议事项涉及的授权、同意或者批准；
（７）列于本公告第二章的其他先决条件。
４、本次交易构成本公司的重大资产重组行为，需要根据《重组办法》履行相关法律程序，并需要取得中国证监会的核准。
５、与本次交易相关的风险因素。本次交易完成后，重组后的联通红筹公司会着手将网通红筹公司的业务与联通红筹公司的现有业务进行整合，该整合工作能否顺利进行，将对公司未来经营及收入带来重要影响。同时，新公司还可能面临未来经营的风险，以及ＣＤＭＡ业务出售交易未能完成等风险。有关本次交易可能面临的风险因素见本公告“第十一章 风险因素”部分的相关内容，请投资者认真阅读。
６、本次交易后，考虑到公司融合、３Ｇ牌照的发放、不对称监管政策等诸多不确定因素，本公司未就本次交易做盈利预测。
第一章 释义
在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
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第二章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
工业和信息化部、国家发改委和财政部于２００８年５月２４日联合发出了《关于深化电信体制改革的通告》，中国政府将继续深化电信体制改革，鼓励形成三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力的市场竞争主体，电信资源配置进一步优化，竞争架构得到完善。为实现上述改革目标，鼓励中国电信收购中国联通ＣＤＭＡ网络，中国联通和中国网通合并。如电信改革重组涉及公司重组、网络资产转让、上市公司合并等问题，实施中应当遵循国际惯例，遵守境内外资本市场运作规则。电信改革重组与发放３Ｇ牌照相结合，重组完成后发放三张３Ｇ牌照。
作为对深化电信体制改革重组的回应，本公司已分别于２００８年５月２６日、２００８年６月３日和２００８年８月１３日发出了《关于重大事项停牌以及部分董事、监事辞职的公告》、《关于中国联通股份有限公司与中国网通集团（香港）有限公司合并的重大资产重组预案》和《关于与合并交易相关的持续性关联交易的公告》，根据前述公告内容，联通红筹公司和网通红筹公司拟通过协议安排方式进行合并。
二、本次交易的方案
根据《公司条例》第１６６条的规定和《收购守则》的要求，２００８年６月２日，联通红筹公司通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司的股东提出合并建议，以协议安排方式完成联通红筹公司和网通红筹公司的合并。本次交易完成后，网通红筹公司将于香港联交所和纽交所退市，成为联通红筹公司的全资子公司。
鉴于本次合并交易在两家于香港联交所股票发行上市的上市公司之间进行，因此本次合并交易的实施将适用香港法律、《收购守则》及香港联交所的相关规定。另就本次合并交易中涉及联通红筹公司和网通红筹公司美国存托股份的相关事项，适用美国联邦证券法律及纽交所的相关规定。此外，根据《重组办法》的规定，本次合并交易将构成本公司的重大资产重组事项，因此亦将适用《重组办法》和中国证监会的其他相关监管规定以及上交所发布的《上市规则》。
（一）合并建议的具体内容
合并建议涉及注销所有网通红筹公司的协议安排股份、与美国存托股份相关的股份和尚未行使的期权，包括如下具体内容（下述合并建议如获得本章所述的各项批准，将对所有网通红筹公司股东具有约束力，无论其是否出席法院股东会议、网通红筹公司特别股东会议或投票表决）：
１、 对协议安排股东的建议
（１）建议内容
注销网通红筹公司的已发行股份，作为对价，协议安排股东将有权就每股被注销的协议安排股份获得１．５０８股新发行股份。网通红筹公司的协议安排股份将于本次交易生效之日注销。
（２）定价原则
上述换股比例根据最后交易日网通红筹公司股份在香港联交所的收盘价２７．０５港元加３％的溢价和最后交易日联通红筹公司股份在香港联交所的收盘价每股１８．４８港元而定。
（３）建议的执行预期
假设尚未行权的网通红筹公司期权均未行权，则最后实际可行日网通红筹公司的股份总数为６，６９９，１９７，２００股，拟发行的新发行股份将不超过１０，１０２，３８９，３７７股，约占联通红筹公司现有已发行股份的（于最后实际可行日为１３，６６４，９５１，９４５股）７３．９３％；约占新发行股份发行后联通红筹公司总股份的（２３，７６７，３４１，３２２ 股，假设尚未行使的联通红筹公司期权均未行权）４２．５１％；约占新发行股份发行后联通红筹公司总股份的（２３，９９１，８８８，９２２股，假设尚未行使的联通红筹公司期权均已行权）的４２．１１％。
假设尚未行权的网通红筹公司期权均已行权，则最后实际可行日网通红筹公司的股份总数为６，８２５，０３３，４６０股，拟发行的新发行股份将不超过１０，２９２，１５０，４５７股，约占联通红筹公司现有已发行股份（于最后实际可行日为１３，６６４，９５１，９４５股）的７５．３２％，约占新发行股份发行后联通红筹公司总股份 （２３，９５７，１０２，４０２股，假设尚未行使的联通红筹公司期权均未行权）的４２．９６ ％，约占新发行股份发行后联通红筹公司总股份（２４，１８１，６５０，００２股，假设尚未行使的联通红筹公司期权均已行权）的４２．５６％。
以上建议执行后，原网通红筹公司的股东将成为联通新发行股份持有人，网通红筹公司全部已发行股份将根据合并建议被注销。其后，网通红筹公司将向联通红筹公司发行新的股份。
２、 对网通红筹公司美国存托股份持有人的建议
（１）建议内容
鉴于与网通红筹公司美国存托股份相关的股份将被注销，作为对价，网通红筹公司美国存托股份的持有人将有权就其持有的每份美国存托股份获得３．０１６份新发行美国存托股份。
（２）定价原则
上述兑换比例的定价原则在上述协议安排股份的定价原则基础上，同时参考每一份网通红筹公司美国存托股份代表的网通红筹公司股份数量，以及每一份联通红筹公司美国存托股份代表的联通红筹公司股份计算。
（３）建议的执行预期
于最后实际可行日，共有７，０９８，７２０份发行在外的网通红筹公司美国存托股份。每一份网通红筹公司美国存托股份代表２０股网通红筹公司股份，每一份联通红筹公司美国存托股份代表１０股联通红筹公司股份。
以上建议执行后，原网通红筹公司的美国存托股份持有人将成为联通新发行美国存托股份持有人。
３、 对于网通红筹公司期权持有人的建议
（１）建议内容
于最后实际可行日，共有１２５，８３６，２６０份尚未行使的网通红筹公司期权。联通红筹公司将向网通红筹公司相关期权行使期限之前尚未行权（如期权持有人在期权行使期限之前有效行权，则视为已行权，该等期权持有人将被视为协议安排股东）的期权持有人提供特殊期权，作为注销其于协议安排记录时间持有的尚未行使的网通红筹公司的期权（不论是否归属）的对价。向每一位网通红筹公司尚未行权的期权持有人提供的特殊期权的数目和行权价，将按以下公式确定：
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（２）定价原则
上述换算公式为确保网通红筹公司期权持有人收取的特殊期权的价值等于该持有人尚未行使的网通红筹公司期权的“透视价”，相当于每股网通红筹股份的价值２７．８７港元（即最后交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所的收市价２７．０５港元加３％的溢价），扣除每份网通红筹公司期权行权价后所确定的价值。
（３）建议的执行预期
假设于最后实际可行日尚未行使的网通红筹公司期权在协议安排记录时间之前均未行权，则联通红筹公司将根据合并建议向网通红筹公司期权持有人提供１８９，７６１，０７９份特殊期权，该等特殊期权可行使成为１８９，７６１，０７９股联通红筹公司新发行股份，占联通红筹公司于最后实际可行日已发行总股份１３，６６４，９５１，９４５股的１．３９％。
如合并建议于２００８年１０月１５日生效，特殊期权授予的函件将于２００８年１０月２５日或之前向网通红筹公司期权持有人寄发。
以上建议执行后，原网通红筹公司的期权持有人将成为联通红筹公司的特殊期权持有人。
（二）本次交易的总对价
假设采用最后交易日联通红筹公司股份于香港联交所的加权平均成交价每股１７．７６港元，乘以换股比例（即１．５０８），则合并建议项下每股网通红筹公司股份之折合价值为２６．７８港元。假设尚未行使的网通红筹公司期权均未行使，则最后交易日网通红筹公司的总股本为６，６９９，１９７，２００股，该等股份的总价值即本次交易对价约为１７９，４０４，５０１，０１６港元；假设尚未行使的网通红筹公司期权全部行使，则最后交易日网通红筹公司的总股本为６，８２５，０３４，４６０股，该等股份的总价值即本次交易对价约为１８２，７７４，４２２，８３９港元。
假设采用最后实际可行日联通红筹公司股份于香港联交所的加权平均成交价每股１５．６２港元，乘以换股比例（即１．５０８），则合并建议项下每股网通红筹公司股份之折合价值为２３．５５港元。假设尚未行使的网通红筹公司期权均未行使，则最后实际可行日网通红筹公司的总股本为６，６９９，１９７，２００股，该等股份的总价值即本次交易对价约为１５７，７６６，０９４，０６０港元；假设尚未行使的网通红筹公司期权全部行使，则最后实际可行日网通红筹公司的总股本为６，８２５，０３３，４６０股，该等股份的总价值即本次交易对价约为１６０，７２９，５３７，９８３港元。
（三）本次交易的溢价情况
１、协议安排股份的溢价比例
根据于最后交易日每股联通红筹公司股份于香港联交所之加权平均成交价１７．７６港元计算，合并建议项下每股网通红筹公司股份２６．７８港元之价值：
（１）较最后交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所之加权平均成交价２５．６６港元，溢价约４．４％；
（２）较紧接最后交易日前（包括最后交易日）５个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价２４．４１港元，溢价约９．７％；
（３）较紧接最后交易日前（包括最后交易日）１０个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价２４．６６港元，溢价约８．６％；
（４）较紧接最后交易日前（包括最后交易日）３０个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价２３．７７港元，溢价约１２．７％；
（５）较紧接最后交易日前（包括最后交易日）６０个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价２３．３３港元，溢价约１４．８％；
（６）较紧接最后交易日前（包括最后交易日）１８０个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价２２．８０港元，溢价约１７．５％。
以及
（７）较最后实际可行日每股网通红筹公司股份于香港联交所之收市价２３．００港元，溢价约１６．４％。
根据于最后实际可行日每股联通红筹公司股份于香港联交所之加权平均成交价１５．６２港元计算，合并建议项下每股网通红筹公司股份２３．５５港元之价值：
（１）较最后交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所之加权平均成交价２５．６６港元，折价约８．２％；
（２）较最后实际可行日每股网通红筹公司股份于香港联交所之加权平均成交价２３．１４港元，溢价约１．８％；
（３）较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）５个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价２３．２０港元，溢价约１．５％；
（４）较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）１０个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价２３．４９港元，溢价约０．３％；
（５）较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）３０个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价２２．９５港元，溢价约２．６％；
（６）较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）６０个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价２２．９９港元，溢价约２．４％；以及
（７）较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）１８０个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价２３．１６港元，溢价约１．７％。
２、网通红筹公司美国存托股份的溢价率
根据于最后交易日每股联通红筹公司美国存托股份于纽交所之加权平均成交价２０．９７美元计算，美国存托股份建议项下每股网通红筹公司美国存托股份６３．２５美元之价值：
（１）较最后交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所之加权平均成交价６１．８８美元，溢价约２．２％；
（２）较紧接最后交易日前（包括最后交易日）５个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价６０．７４美元，溢价约４．１％；
（３）较紧接最后交易日前（包括最后交易日）１０个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价６２．７６美元，折价约０．８％；
（４）较紧接最后交易日前（包括最后交易日）３０个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价６１．２８美元，溢价约３．２％；
（５）较紧接最后交易日前（包括最后交易日）６０个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价５９．８４美元，溢价约５．７％；以及
（６）较紧接最后交易日前（包括最后交易日）１８０个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价５９．０８美元，溢价约７．１％；以及
（７）较于最后实际可行日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所之收市价５９．５７美元，溢价约６．２％。
根据于最后实际可行日每股联通红筹公司美国存托股份于纽交所之加权平均成交价２０．０７美元计算，美国存托股份建议项下每股网通红筹公司美国存托股份６０．５３之价值：
（１）较最后交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所之加权平均成交价６１．８８美元，折价２．２％；
（２）较最后实际可行日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所之加权平均成交价５９．８２港元，溢价约１．２％；
（３）较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）５个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价６０．５７美元，折价约０．１％；
（４）较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）１０个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价６０．８１美元，折价约０．５％；
（５）较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）３０个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价５９．０３美元，溢价约２．５％；
（６）较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）６０个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价５８．７８美元，溢价约３．０％；以及
（７）较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）１８０个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价５９．７３美元，溢价约１．３％。
（四）本次交易完成后的情况
本次交易完成后，所有协议安排股份（包括与网通红筹公司美国存托股份相关的协议安排股份）将被注销。网通红筹公司于本次交易生效之日后立即向香港联交所申请撤销其股份在香港联交所的上市地位，并向纽交所申请网通红筹公司美国存托股份自纽交所退市。
１、合并建议执行后的网通红筹公司股权状况
于最后实际可行日，已发行的网通红筹公司股份为６，６９９，１９７，２００股（包括与网通红筹公司美国存托股份相关的股份），并有７，０９８，７２０股发行在外的网通红筹公司美国存托股份及１２５，８３６，２６０份尚未行使的网通红筹公司期权（可行使成为１２５，８３６，２６０股网通股份）。下表为最后实际可行日及合并建议完成后，网通红筹公司的股权架构：
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注１：该部分网通红筹公司股份包括由网通ＢＶＩ直接和间接持有的４，６４７，４４９，０１４股网通红筹公司股份及由网通ＢＶＩ的一家全资附属公司持有的一股网通红筹公司股份。
注２：此２９７，６９８，９８５股网通红筹公司股份乃由网通ＢＶＩ为受托人代表五名境内股东持有。
２、合并建议执行后的联通红筹公司股权状况
（１）假设合并建议生效，且尚未行使的网通红筹公司期权均未行使，则联通红筹公司新发行股份总计为１０，１０２，３８９，３７７股。在联通红筹公司期权全部行使或均未行使两种情况下，假设合并建议完成前联通红筹公司的股权无其他变化，于最后实际可行日及合并建议完成后，联通红筹公司的股权结构如下：
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（２）假设协议安排生效，且尚未行使的网通红筹公司期权均已行使，则联通红筹公司新发行股份总计为１０，２９２，１５０，４５７股。在联通红筹公司期权全部行使或均未行使两种情况下，假设合并建议完成前联通红筹公司的股权无其他变化，于最后实际可行日及合并建议完成后，联通红筹公司的股权结构如下：
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