关于中国联通股份有限公司与中国网通集团

0728.HK, 0762.HK, 600030, 600050, CHA, CHU, 中国, 中国网通

（上接C83版）

第九章同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本公司实际控制人及其控制的法人主要从事的业务

1、本公司实际控制人的主营业务
本公司的实际控制人联通集团主要从事的业务为：批准范围内的本地电话业务；通过其控制的子公司经营无线寻呼及卫星通信业务（不含卫星空间段）；电信增值业务；全国性互联网上网服务营业场所连锁经营；电子通信器材的销售；承办展览；专业人员培训；物业管理；技术交流和技术咨询。

2、本公司实际控制人所控制法人的营业范围
(1)联通新时空移动通信有限公司，联通集团持有其100%的股权，主要从事业务为CDMA移动通信网络建设；根据联通集团、联通新时空和中国电信集团公司分别于2008年6月2日和2008年7月27日订立的《关于转让CDMA资产的框架协议》和《关于转让CDMA资产的协议》，联通新时空向中国电信集团公司出售其全部拥有的，并且载列于交割起始日资产负债表范围内的资产。
(2)联通新时讯通信有限公司，联通集团持有其95%的股权，联通兴业科贸有限公司持有其5%的股权，主要从事的业务为：负责智能终端应用子品牌“视讯新干线”业务的实施，组织管理，终端规范制定、业务推广、应用服务和内容服务，以及初期的市场营销工作；联通CDMA1X业务的CP/SP其他增值业务；其他开发经营活动。
(3)联通寻呼有限公司，该公司目前正在办理注销手续。
(4)联通进出口有限公司，联通集团持有其95%的股权，联通兴业科贸有限公司持有其3%的股权，主要从事的业务为自营或代理除国家组织统一经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他各类商品的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易、对销贸易及转口贸易业务；从事对外技术交业务；通信设备及配件、机械电子设备、建筑材料的销售（国家有专项专营规定的除外）；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；组织国内展览、展销；机械电子设备租赁；货物仓储服务；经济信息咨询。
(5)联通兴业科贸有限公司，联通集团持有其95%的股权，联通进出口有限公司持有其5%的股权，主要从事的业务为电信卡生产制作；对外投资。
(6)北京联通兴业科贸有限公司，联通集团持有其90%的股权，联通进出口有限公司持有其10%的股权，其主要从事的业务为自有房产的对外租赁；北戴河培训中心管理；总部大厦物业管理和后勤服务；对外投资。
(7)中国联合通信（香港）有限公司，联通集团持有其100%的股权，目前并无实际经营业务。
(8)中国联通（香港）集团有限公司，联通集团持有其100%的股权，其主要从事的业务为投资控股。
(9)联通新国信通信有限公司，联通集团持有其100%的股权，目前其主要从事的业务为增值服务、呼叫中心、客户服务和寻呼服务等；与上述业务有关的技术开发、工程咨询及线路、设备安装；通信设备、产品的销售等。
(10)联通时科（北京）信息技术有限公司，联通集团持有其51%的股权，主要从事的业务为在线信息和数据检索（需国家专项审批的除外）及增值电信业务。
(11)联通博路通信技术有限公司，联通集团持有其50%的股权，主要从事的业务为研究、开发无线通信技术；生产软件产品；提供技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；无线通信产品测试服务；销售自产产品。根据联通集团、联通新时空和中国电信集团公司于2008年7月27日签订的《关于转让CDMA资产的协议》，联通集团将其持有的联通博路通信技术有限公司50%出售予中国电信集团公司。

（二）本次交易完成前同业竞争的情况
本公司为国务院批准成立的联通集团下属的控股公司，经营范围仅限于通过联通BVI持有联通红筹公司的股权，而不直接经营任何其他业务。本次交易完成前，本公司所控制的联通运营实体实际主要从事的业务为国内、国际长途业务；31省的移动通信业务；互联网业务和IP电话业务；技术咨询和技术服务。本次交易完成前，本公司与联通集团之间不存在同业竞争的情况。

（三）本次交易完成后同业竞争的情况
目前，联通集团在天津、四川、重庆对公众提供固定电话业务。网通运营公司是天津固定电话业务的主导运营商；中国电信股份有限公司是四川、重庆固定电话业务的主导运营商。2007年度，联通集团在天津市固网业务经营的营业收入占网通红筹集团营业收入的比例低于0.1%，不构成实质性的同业竞争。

（四）避免及解决同业竞争关系的措施

1、新《综合服务协议》中对联通集团避免与本公司同业竞争的承诺
联通集团在其与本公司于2008年8月12日签署的新《综合服务协议》中，对本公司作出如下承诺：
(1) 联通集团将不再进一步发展位于本公司下属的相关运营子公司的固话业务经营地域范围内的固话业务；
(2) 除(1)中所述固话业务外，联通集团亦将不会，并将防止和避免其任何其他下属企业，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过相关运营子公司除外，下同）在中国境内从事或参与任何竞争业务；以及
(3) 除(1)中所述固话业务外，若联通集团和/或其任何其他下属企业在任何时候以任何形式在中国境内任何地方参与或进行任何演变为竞争业务的业务或活动，联通集团将立即终止和/或促成其有关下属企业终止对该等竞争业务的参与、管理或经营。

2、联通集团对本公司出具的《不竞争承诺函》
联通集团于2008年8月14日向本公司发出了《不竞争承诺函》，根据该函件，联通集团就其目前经营的固话业务作出承诺，于本次合并交易生效后，联通集团将不再进一步发展位于本公司下属的相关运营子公司的固话业务经营地域范围内的固话业务；此外，联通集团计划于未来选择合适的时间或机会，将其现有的全部或部分固话业务考虑以公平合理的价值出售予本公司或其下属的运营子公司。

二、关联交易

（一）背景情况

1、本次交易完成前本公司现有的持续性关联交易
根据本公司于2006年10月27日发布的《2006年关联交易公告》，本公司与联通集团于2006年10月26日签订了原综合服务相关协议，联通运营公司和联通集团之间互相提供互联及结算安排、漫游安排服务；联通集团（或通过其子公司）向本公司提供电信专用卡服务、设备采购服务、财产使用及房屋租赁、国际出入口局服务、基于人工平台的移动用户增值服务、移动用户增值服务、“10010/10011”客户服务、代办服务、工程设计及技术服务；联通运营公司向联通集团提供传输线容量租赁服务。前述交易构成本公司与联通集团之间现有的持续性关联交易，该等持续性关联交易于2006年12月1日取得了本公司股东大会的批准。

2、本公司根据本次交易安排修订现有的持续性关联交易
本次合并交易完成后，网通红筹公司将成为联通红筹公司的子公司，因此网通红筹公司及其子公司与联通集团之间的交易将构成本公司的关联交易。此外，鉴于目前本公司已完成对贵州业务的收购，原综合服务协议项下的漫游安排和传输线容量租赁交易已不再进行。据此，就本次合并交易后本公司的新持续性关联交易，本公司于2008年8月12日与联通集团重新签订了新《综合服务协议》，并与联通运营公司和网通运营公司于同日重新签订了新《综合服务转让协议》，以取代原有协议。

（二）公司对新持续性关联交易的安排和方式

1、本公司关联交易的特别决策机制
为同时满足境内外监管机构的监管要求，在本公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市时，联通集团与本公司就进行关联交易的步骤签署了关联交易备忘录，达成如下谅解：如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司（本公司及本公司控股子公司除外）进行的交易根据《上市规则》需要本公司非关联股东批准，并且根据香港联交所的相关上市规则同时被视为需要联通红筹公司非关联股东批准的关联交易，则将上述关联交易分两步进行：(1)联通集团或其下属子公司（本公司及本公司控股子公司除外）与本公司或联通BVI就拟进行的交易事项签署协议，明确交易双方在协议项下的权利和义务（包含但不限于联通集团同意本公司或联通BVI转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司），上述交易将构成本公司的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易；(2)本公司或联通BVI将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司，上述交易根据现行法律和法规将不构成需要本公司非关联股东批准的关联交易。
就上述交易(1)，应首先取得本公司股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效：联通红筹公司的非关联股东批准交易(2)。如果本公司的非关联股东否决上述交易(1)，交易将不能进行；如果本公司的非关联股东批准交易(1)而联通红筹公司的非关联股东否决交易(2)，交易最终也不能完成。

2、新持续性关联交易分两步进行
根据上述的关联交易的决策机制：
-联通集团和本公司签订新《综合服务协议》，约定新持续性关联交易的具体内容，同时约定联通集团不可撤销地同意本公司将本公司在该协议项下的权利和义务转让给相关运营子公司，一旦本公司将本公司在该协议项下的权利和义务转让给相关运营子公司，相关运营子公司立即承继本公司在该协议项下全部的权利和义务，本公司立即终止该协议项下已经由相关运营子公司承继的相关权利和义务；
-本公司和联通运营公司、网通运营公司共同签订新《综合服务转让协议》，据此，本公司同意将本公司在新《综合服务协议》项下的所有权利和义务转让予联通运营公司和网通运营公司，联通运营公司和网通运营公司立即承继本公司在新《综合服务协议》项下全部的权利和义务，同时本公司立即终止已经由联通运营公司和网通运营公司承继的在新《综合服务协议》项下的相关权利和义务。

3、新持续性关联交易协议的生效
新《综合服务协议》和新《综合服务转让协议》的生效条件均为：
-本公司的股东大会依照法律、法规和上市规则的规定批准新《综合服务协议》的实施；
-联通红筹公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准将本公司在本协议项下的权利和义务转让给联通运营公司和网通运营公司；
-本次合并交易得以实施并最终完成。
除非联通运营公司和网通运营公司在前述有效期届满前最少60日通知联通集团不再续约，在适用相关法律、法规或监管规则的前提下，前述协议将续展一个有效期。

（三）新持续性关联交易的主要内容
本次合并交易完成后，根据新《综合服务协议》和新《综合服务转让协议》，联通集团、联通运营公司和网通运营公司均有权安排其本身及其控股的子公司（根据财政部不时修订的《企业会计准则》的规定加以判定）按照协议确定的条款和条件提供或接受如下相关服务，并收取或支付服务费用：

1、互联及结算安排

（1）服务内容
联通运营公司及网通运营公司各自的各个电信网络与联通集团的各个电信网络互相连接。

（2）结算原则
按照原信产部于2003年10月28日颁布的《关于发布〈公用电信网间互联结算及中继费用分摊办法〉的通知》（信部电2003第454号）规定的结算标准进行结算。
各协议方进一步同意，若参照有关国家主管部门就类似的网间结算制定的结算办法（及其不时的修订）进行结算比上述互联结算安排对联通运营公司及网通运营公司各自更为有利，则参照该结算办法进行结算。

（3）既往会计信息
于2007年，联通运营公司按照原《综合服务协议》进行互联而产生的互联收益及互联支出分别约为1.1亿元及600万元；于2008年1-3月，联通运营公司因按原《综合服务协议》进行互联而产生的互联收益及互联支出分别约为600万元及100万元。
于2007年度，网通运营公司与联通集团进行互联而产生的互联收益及互联支出分别约为700万元和700万元；于2008年1-3月，网通运营公司与联通集团进行互联而产生的互联收益及互联支出分别约为100万元和100万元。

（4）金额上限
于2008年、2009年和2010年，本项服务不设交易金额上限。

2、提供电信专用卡

(1)服务内容
联通运营公司和网通运营公司根据其实际需要，要求联通集团（或其控股子公司）向其提供包括SIM卡、IP电话卡、长途卡以及充值卡在内的各种专用卡（以下简称“电信专用卡”）。联通集团应确保其提供的电话卡质量符合有关政府机构规定的标准。

(2)结算原则
提供电信专用卡的费用将按照联通集团或其附属公司提供该等电话卡的实际成本（包括采购电信专用卡的成本、制作的成本以及发放电信专用卡的成本）加上不时约定的成本利润率来决定，但利润不高于成本的20%，并且适当地给予基于数量的商定折扣。价格和数量将由各方每年商讨一次。

(3)既往会计信息
于2007年和2008年1－3月，联通运营公司按照原《综合服务协议》就采购电信专用卡向联通集团支付的费用分别约为6.9亿元及2.4亿元。

(4)金额上限
于2008年、2009年和2010年，本项服务不设交易金额上限。

3、设备采购服务

(1)服务内容
联通运营公司和网通运营公司根据其实际需要而要求联通集团（通过其控股子公司）担任其代理，负责从国内外采购电信设备及其他材料。联通集团将根据联通运营公司和网通运营公司的要求提供全面的采购服务，包括经办招标、咨询及代理等。

(2)结算原则
有关服务的收费按下列费率计算：
-设备采购外贸合同，合同金额为3,000万美元以下（含3,000万美元）的，按照合同金额0.55%的比例收取服务费，合同金额为3,000万美元以上的，按照合同金额0.35%的比例收取服务费（其中包括银行手续费）；
-由联通集团代理签订的设备采购内贸合同，合同金额为2亿元以下（含2亿元）的，按照合同金额0.25%的比例收取服务费，合同金额为2亿元以上的，按照合同金额0.15%的比例收取服务费。

(3)既往会计信息
于2007年和2008年1-3月，联通运营公司按照原《综合服务协议》就国内外电信设备及其它物资采购服务向联通集团支付的代办费用分别约为1,800万元及200万元。

(4)金额上限
依据《2006年关联交易公告》，于2008年和2009年，联通运营公司应付的设备采购服务费的现时年度上限分别为7,500万元及9,500万元。合并完成后，预期本公司将获准经营3G业务。因此，预期本公司的移动业务资本开支将十分庞大，并可能于2009年及2010年达到人民币1,000亿元。由于联通集团对本公司及本公司下属的运营子公司的一般业务所需有丰富认识，预期联通集团及其附属公司将于未来两年向本公司下属的运营子公司提供的采购设备相关服务的范围及数量，相较联通集团及其附属公司先前提供的该等服务的数量将大幅增加。据此，预期于2008年、2009年和2010年，联通运营公司及网通运营公司就设备采购服务应付的服务费总金额分别不会超过7,500万元、3.5亿元及5.5亿元。因此，前述金额被设定为此项交易的建议年度交易金额上限。

4、财产使用和房屋租赁

(1)服务内容
联通集团和联通运营公司与网通运营公司根据对方不时提出之要求，由该方（或其控股子公司）（以下合称“提供方”）将其自身拥有的若干财产（“自有财产”）和从第三方取得使用权的若干财产（“第三方财产”）（包括场地、房屋、空调、电源、动力设备以及其他相关附属设施等）提供给对方（以下简称“接受方”）使用。

(2)结算原则
-接受方使用提供方提供的前述自有财产，其使用费或租金的标准应根据该财产的折旧成本或财产所在地的使用类似财产的市场价格中较低者而确定。尽管有上述规定，提供方可以选择按照所涉财产所在地的市场价格向接受方收取财产使用费；
-对于房屋租赁，除支付房屋租金以外，接受方还应按照物价部门制定的价格或资费标准，按期另行缴纳接受方实际消耗或使用的水、电、空调等费用（以下简称“杂费”）以及租赁房屋的物业管理费。除前述的租金、杂费、物业管理费以及由于接受方违反本规定而引致的费用外，提供方保证不再要求接受方为承租房屋承担和/或支付任何其他费用（包括任何应由提供方支付的税费）。
-接受方使用提供方提供的前述第三方财产，双方按照各自使用有关财产的相应比例对实际支付给第三方的使用费进行分摊。

(3)既往会计信息
于2007年和2008年1－3月，联通集团按照原《综合服务协议》就租用场地所支付的租金总额分别约为3,100万元及800万元，而联通运营公司按照原《综合服务协议》就出租场地所收取的租金总额分别约为1,700万元及300万元。

(4)金额上限
根据《2006年关联交易公告》，于2008年和2009年，联通运营公司就场地提供应付的租金的现时年度上限分别为4,500万元及5,500万元。由于租金的市场价格自2006年以来有所增加，预期联通运营公司、网通运营公司应付联通集团，联通集团应付联通运营公司、网通运营公司的费用总额亦将相应增加。此外，待联通集团的若干楼宇及联通运营公司和网通运营公司的若干互连配套设施落成后，联通运营公司及网通运营公司及联通集团互相租赁的物业数目预期将将会增加。根据此等考虑，预期于2008年、2009年和2010年，联通运营公司及网通运营公司就场地提供应付的租金总金额分别不会超过4,500万元、8,000万元及1.2亿元。因此，该等金额已设定为此项交易的建议年度上限。
于2008年和2009年，联通集团就场地提供应付的租金的现时年度上限分别为8,000万元及9,500万元。根据上述考虑，根据过往支付的租金以及联通集团预计将需支付的租金，预期于2008年、2009年和2010年，联通集团就场地提供应付的租金总金额分别不会超过8,000万元、1亿元及1.2亿元。因此，前述金额被设定为此项交易的建议年度交易金额上限。

5、国际出入口局服务

(1)服务内容
联通集团同意根据联通运营公司和网通运营公司的要求提供国际出入口局服务，并承诺不向其他经营者提供国际出入口局服务。

(2)结算原则
联通集团向联通运营公司和网通运营公司收取的服务费按以下公式计算：联通集团合理运营和维护国际出入口局设施的全部实际费用（包括折旧费用）×（1 10%）。

(3)既往会计信息
于2007年和2008年1－3月，联通运营公司按照原《综合服务协议》就国际出入口局服务向联通集团支付的费用总额分别约为1,500万元及200万元。

(4)金额上限
于2008年、2009年和2010年，本项服务不设交易金额上限。

6、基于人工平台的增值服务

(1)服务内容
联通集团（或其控股子公司）作为提供方通过人工综合业务平台向联通运营公司和网通运营公司的用户提供各类人工增值服务业务，包括但不限于联通秘书和人工信息服务等业务。

(2)结算原则
就联通集团（或其控股子公司）为联通运营公司和网通运营公司提供增值服务所产生的实际现金收入，由联通运营公司和网通运营公司与联通集团（或其控股子公司）各自的分支机构按照4:6的比例进行结算。该结算比例不应超过同一区域内联通运营公司和网通运营公司支付给同类其他独立于联通集团（或其控股子公司）的增值电信业务内容提供商（CP/SP）分成比例的平均水平。
结算应以联通运营公司和网通运营公司的计费资料为准。

(3)既往会计信息
于2007年和2008年1－3月，联通运营公司按照原《综合服务协议》就基于人工平台的增值服务向联通集团支付的费用总额分别约为3.6亿元及9,400万元。

(4)金额上限
于2008年、2009年和2010年，本项服务不设交易金额上限。

7、电信增值服务

(1)服务内容
联通集团（或其控股子公司）作为提供方通过各类电信网络及数据平台向联通运营公司和网通运营公司的用户提供各类增值服务业务。

(2)结算原则
就联通集团（或其控股子公司）为联通运营公司和网通运营公司提供增值服务所产生的实际现金收入，由联通运营公司和网通运营公司与联通集团（或其控股子公司）各自的分支机构按照市场中同一区域内联通运营公司和网通运营公司支付给同类其他独立于提供方的增值电信业务内容提供商（CP/SP）分成比例的平均水平进行结算。
结算应以联通运营公司和网通运营公司的计费资料为准。

(3)既往会计信息
于2007年和2008年1－3月，联通运营公司按照原《综合服务协议》就电信增值服务向联通集团支付的费用总额分别约为5,400万元及4,900万元。

(4)金额上限
于2008年、2009年和2010年，本项服务不设交易金额上限。

8、10010/10011客户服务

(1)服务内容
联通集团（或其控股子公司）作为提供方利用其10010/10011业务平台向联通运营公司和网通运营公司提供业务咨询、话费查询、业务受理、投诉受理以及客户回访、用户挽留等人工客户服务。

(2)结算原则
联通运营公司和网通运营公司按照客户服务的成本费用加不高于10%利润向联通集团（或其控股子公司）支付服务费。客户服务的成本费用为每坐席成本乘以有效坐席数：
-经济发达的主要城市（例如北京、上海和广东）每坐席成本为上一年该区每坐席的实际成本。在这些经济发达的主要城市以外的区域，每坐席成本为上一年当地每坐席实际成本和全国（不包括北京、上海和广东）平均每坐席的实际成本上浮10%中的较低者；
-每坐席的实际成本包括与10010/10011客服业务有关的人员工资、管理费用、运行维护费用、设备折旧及场地租赁费等。各地域每坐席的实际成本为独立审计机构出具的审计报告所确认的提供方于上一年在当地的10010/10011客服坐席成本除以上一年全年平均每月坐席数。该审计报告及有关的支持文件须提交予接受方的审计师。
-实际有效坐席数的确定：提供方应在每月10日之前将上一月坐席的数目提供给接受方，接受方应在5个工作日内参照信息产业部《电信服务标准（试行）》中确定的客服中心服务标准予以确认有效坐席数。有效坐席数以接受方最终确认的数目为准。

(3)既往会计信息
于2007年12月31日和2008年1－3月，联通运营公司按原《综合服务协议》就10010/10011客户服务向联通集团支付的费用总额分别约为8.5亿元及2.1亿元。

(4)金额上限
于2008年、2009年和2010年，本项服务不设交易金额上限。

9、代办服务

(1)服务内容
联通集团（或其控股子公司）根据市场及联通运营公司和网通运营公司提出的主动服务需求和要求，向客户开展产品/服务推介、营销活动。

(2)结算原则
代办服务的定价标准为向联通运营公司和网通运营公司收取的代理费应不高于在同一区域为联通运营公司和网通运营公司发展用户的独立第三方代理商的平均代理费。

(3)既往会计信息
于2007年和2008年1－3月，联通运营公司按照原《综合服务协议》就代办服务向联通集团支付的费用总额分别约为1.2亿元及4,200万元。

(4)金额上限
于2008年、2009年和2010年，本项服务不设交易金额上限。

10、工程设计及技术服务

(1)服务内容
联通集团（或其控股子公司）作为提供方根据联通运营公司的需要和要求，向联通运营公司和网通运营公司（作为接受方）提供工程设计以及技术服务。
接受方应通过公开招标方式确定工程设计服务和技术报务的具体提供方，提供方应具备不低于独立第三方的资质和条件，并与任何独立第三方处于平等的地位参与招标程。

(2)结算原则
工程设计服务的收费标准参照并不高于原国家计划委员会和建设部于2002年颁布执行的《工程勘察设计收费标准》以及其他相关国家标准执行，并且应不高于行业内其他可以提供类似服务的独立第三方的收费标准。
技术服务的收费标准参照并不高于原国家计划委员会于1999年颁布的《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》以及其他相关国家标准执行，并且应不高于行业内其他可以提供类似服务的独立第三方的收费标准。

(3)既往会计信息
于2007年和2008年1－3月，联通运营公司按原《综合服务协议》就工程设计及技术服务向联通集团支付的费用总额分别约为5,800万元及1,600万元。
于2007年，网通运营公司就工程设计及技术服务向联通集团支付的费用总额约为400万元，于2008年1-3月，网通运营公司就工程设计及技术服务向联通集团支付的费用可忽略不计。

(4)金额上限
根据《2006年关联交易公告》，于2008年和2009年，联通运营公司就工程设计及技术服务应付的费用的现时年度上限分别为4.03亿元及4.27亿元。合并完成后，预期本公司将获准经营3G业务。因此，预期本公司的移动业务资本开支将十分庞大，并可能于2009年及2010年达到人民币1,000亿元。由于联通集团对本公司及本公司下属的运营子公司的一般业务所需有丰富认识，预期联通集团及其附属公司将于未来三年向联通运营公司和网通运营公司提供的工程设计及技术服务的范围及数量，相较联通集团及其附属公司先前提供的该等服务的数量将大幅增加。据此，预期在于2008年、2009年和2010年，联通运营公司和网通运营公司就工程设计及技术服务应付的费用总金额分别不会超过4.03亿元、7.5亿元及10亿元。因此，上述金额被设定为此项交易的建议年度交易金额上限。

（四）本公司董事会对新持续性关联交易的判断与表决

1、本公司董事会对新持续性关联交易事项的判断
鉴于本次合并交易完成后，联通运营公司和网通运营公司均为本公司间接控股的子公司，因此根据《上市规则》第10.1.1条的规定，新《综合服务协议》中所述的交易构成本公司的关联交易；依照前述交易的性质并根据《上市规则》的有关规定，上述交易均需本公司股东大会批准后方可实施，与本公司关联交易有利害关系的关联股东将放弃在该股东大会上对该议案的投票权。

2、本公司对新持续性关联交易事项的表决
鉴于本公司董事会现有董事9名，其中常小兵董事、佟吉禄董事与刘韵洁董事与本次交易事项存在关联关系，根据《上市规则》的有关要求，另外6名不存在关联关系的董事对新持续性关联交易事项进行了表决，一致同意新持续性关联交易事项并同意提请公司股东大会进行审议，其余3名存在关联关系的董事对于前述表决结果无任何异议。其中，4名独立董事均同意本次交易事项并出具了独立董事意见。

（五）新持续性关联交易对本公司的影响
修订原综合服务相关协议，将网通运营公司增加为交易方，为未来联通红筹公司、网通红筹公司的业务融合奠定了基础。联通集团根据新持续性关联交易提供的服务为新公司持续经营其业务活动所必需，有关与联通集团的持续性关联交易安排可使得新公司获得具有竞争力的价格及时得到优质服务。

（六）独立董事意见
根据《上市规则》的有关规定，本次修订本公司现有持续性关联交易协议事项均构成了本公司的关联交易，有可能对本公司少数股东的利益产生影响，因此本公司的独立董事应当发表意见。
本公司已经向独立董事提交了关联交易协议事项相关资料，本公司独立董事经过仔细审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问。同时，为了更好地维护少数股东权益，本公司独立董事会议专门聘请中信证券担任了本公司少数股东独立财务顾问，并听取了其独立财务顾问意见。
基于上述情况和独立董事本人的独立判断，独立董事就修订本公司现有持续性关联交易事项发表如下意见：
(1)同意本公司拟与联通集团签署的新《综合服务协议》；
(2)上述交易安排有利于本公司成为业务更为均衡的全业务综合性电信运营商，集中优势资源发展3G业务，并有利于和其他电信运营商的竞争，有利于协同关联交易各方的利益，并为本公司持续经营提供有效的保障，相关协议条款公平合理，符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益的情况。

（七）独立财务顾问意见
中信证券作为修订本公司现有持续性关联交易事项的独立财务顾问，发表独立财务顾问意见如下：经过审慎的调查和专业判断，中信证券认为：“本次关联交易事项的安排有利于协同关联交易各方的利益，并为中国联通持续经营提供有效的保障，未发现不符合《公司法》、《证券法》、《香港公司条例》和《香港公司收购与合并守则》等有关法律、法规和公司章程规定的情况，对少数股东公平合理，并符合公司的长远利益。”

三、联通红筹公司的其他持续性关联交易安排
本次交易完成后，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资子公司，同时网通BVI将持有联通红筹公司约28.98%（假设联通红筹公司及网通红筹公司期权持有人均已行权）或29.49%（假设联通红筹公司及网通红筹公司期权持有人均未行权）的股份，成为联通红筹公司的第二大股东。因此，原联通红筹公司之子公司与网通集团及其子公司（网通红筹公司及其子公司除外）之间的交易和原网通红筹公司及其子公司与网通集团及其子公司（网通红筹公司及其子公司除外）之间的交易将构成联通红筹公司的关联交易。该等交易主要包括如下类别和内容：

（一）现存的网通运营公司与网通集团之间的持续性交易

1.《2008－2010年国内互联结算安排协议》
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《国内互联结算安排协议》，该协议已于2007年12月31日期满。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008－2010年国内互联结算安排协议》，据此，各方同意自2008年1月1日起继续进行《国内互联结算安排协议》项下的现有交易，为期3年。如网通运营公司于《2008－2010年国内互联结算安排协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
根据以上协议的安排，协议双方同意实现网通集团（作为一方）的网络与网通运营公司（作为另一方）的网络的互联，并按季度结算在各自服务区内因提供国内长途语音服务而收取的费用。
网通集团和网通运营公司之间的国内长途语音服务的结算价格如下：位于主叫用户所在地的电信运营商向位于被叫用户所在地的电信运营商支付每分钟0.06元（不论通话在网通集团或网通运营公司任何一方的网络内落地或是在网通集团或网通运营公司任何一方的网络外落地）。
以上所述每分钟0.06元的资费，应参照中国有关监管机构公布的相关标准、定价或政策，不时予以调整。
根据上述《国内互联结算安排协议》，如通话在网通集团或网通运营公司任何一方的网络外落地，结算价格为每分钟0.09元。后根据上述《2008－2010年国内互联结算安排协议》，协议双方同意该等价格降低为每分钟0.06元，该等降价将追溯至自2007年4月1日起生效，预期该等降价将导致网通运营公司向网通集团支付较少的结算费用。

2.《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》
网通运营公司与网通集团于2005年9月12日签订了《国际长途语音业务结算协议》，该协议已于2007年12月31日期满。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》，据此，双方同意自2008年1月1日起继续进行《国际长途语音业务结算协议》项下的现有交易，为期3年。如网通运营公司于《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
根据以上协议的安排，协议双方同意实现网通集团与网通运营公司的网络互联，并按季度结算因提供国际长途语音业务而收取的费用。
对于国际去话，网通集团向网通运营公司偿付其向海外电信运营商支付的任何金额。网通集团收取的收入，在扣除向海外电信运营商支付的金额之后，按照网通集团与网通运营公司在提供国际去话服务方面产生的估计成本比例由网通集团与网通运营公司分摊。
对于国际来话，网通运营公司从海外电信运营商处（网通红筹公司及其下属实体除外）收取的收入，在扣除支付给网通集团每分钟0.06元（不论通话在网通集团的网络内落地或是在其它运营商的网络内落地）的金额之后，按照网通集团与网通运营公司在提供国际来话服务方面产生的估计成本比例由网通集团与网通运营公司分摊。
以上所述每分钟0.06元的资费，应参照中国有关监管机构公布的相关标准、定价或政策，不时予以调整。
根据上述《国际长途语音业务结算协议》，如国际来话在除网通集团外的其它运营商的网络内落地，应向网通集团支付按照每分钟0.09元的价格计算出的金额。后根据《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》，协议双方同意该价格降低为每分钟0.06元，并追溯至自2007年4月1日起生效。预期上述降价将导致网通运营公司因国际来话分配到较多的收入。

3.《2008－2010年工程设计施工及IT服务协议》
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《工程设计施工及IT服务协议》，该协议已于2007年12月31日期满。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008－2010年工程设计施工及IT服务协议》，据此，双方同意自2008年1月1日起继续进行《工程设计施工及IT服务协议》项下的现有交易，为期3年。如网通运营公司于《2008－2010年工程设计施工及IT服务协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
根据以上协议的安排，网通集团向网通运营公司提供若干工程及IT相关服务的一系列相关服务，包括：
-提供电信工程项目的规划、测绘和设计服务；
-提供电信工程项目施工服务；

-提供电信工程项目的监理服务；及
-提供IT服务，其中包括办公室自动化、软件测试、网络升级、新业务开发及支援系统开发。
上述工程及IT相关服务的应付价格乃参照市场价格而定。此外，当上述工程设计或监理相关服务的任何单项价值超过50万元时，或当工程施工相关服务的任何单项价值超过200万元时，则有关项目必须进行招标。就上述工程及IT相关服务应付的费用由网通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算。
于2005年、2006年及2007年，网通运营公司就工程及IT相关服务向网通集团支付的服务费总额分别为26.49亿元、25.46亿元及20.67亿元。

4.《2008－2010年共享协议》
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《共享协议》。《共享协议》于2007年12月31日期满，并可以同样条款再续签3年。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008－2010年共享协议》，据此，双方同意自2008年1月1日起继续进行《共享协议》项下的现有交易，为期3年。如网通运营公司于《2008－2010年共享协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
-根据以上的协议安排：
-网通运营公司将为网通集团的大型企业客户提供客户关系管理服务；
-网通运营公司将向网通集团提供网络管理服务；
-网通运营公司将与网通集团共享行政和管理人员在集中管理业务经营、财务控制、人力资源管理以及网通运营公司和网通集团双方的其它相关事务方面提供的服务；
-网通运营公司将向网通集团提供综合服务，如由业务支持中心提供的开账和结算服务；
-网通集团将向网通运营公司提供综合服务，包括电话卡生产、开发和相关服务；
-网通集团将向网通运营公司提供某些其它共享服务，包括广告、宣传、研发、商务接待、维修和物业管理；
-网通集团向网通运营公司提供位于其总部的某些办公楼场地，作为其主要的办公场所；及
-网通运营公司将与网通集团共享网通集团因其它运营商之网络与网通集团的互联网基干网络互联而向其它运营商收取的收入，网通运营公司将与网通集团共同承担网通集团每月向国家互联交换中心支付的接入费。
网通运营公司及网通集团拥有组成网通集团互联网基干网络的若干器材及设施。此互联网基干网络与其它运营商的网络互联。根据《2008－2010年共享协议》，此互联所产生之收入会由网通集团结算，并由网通集团及网通运营公司共享。
上述各项服务以及所列收入及费用由网通运营公司及网通集团不时持续共同分享及分担。根据《2008－2010年共享协议》而提供的服务的成本与双方的业务量或收入并无直接关系。因此，网通运营公司或网通集团因提供上述各项服务而产生的总成本以及网通集团收到的收入和支付的费用，将每年参照各方财务报表显示的资产总值在网通运营公司和网通集团之间按比例分摊。
于2005年、2006年及2007年，网通运营公司就上述服务和收入向网通集团收取的总金额分别为8,900万元、1.21亿元及1.25亿元。于2005年、2006年及2007年，网通运营公司就上述服务及费用支付予网通集团的总金额分别为2.79亿元、4.48亿元及4.77亿元。

5.《2008－2010年房屋租赁协议》
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《房屋租赁协议》，该协议已于2007年12月31日期满。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008－2010年房屋租赁协议》，据此，双方同意自2008年1月1日起继续进行《房屋租赁协议》项下的现有交易，为期三年。如网通运营公司于《2008－2010年房屋租赁协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
根据以上协议的安排：
-网通运营公司向网通集团出租合计54栋大厦和单元，楼层总面积约为4,300平方米，该等物业位于网通运营公司的服务区，其用途为办公室和其它辅助用途；及
-网通集团向网通运营公司出租总面积约为26,700平方米的22块土地以及楼层总面积约为9,264,000平方米的42,097栋大厦和单元，该等物业位于网通运营公司的服务区，其用途为办公室、电信设备场地和其它辅助用途。
根据《2008－2010年房屋租赁协议》，网通运营公司和网通集团应付的费用乃基于市场租金水平或每一项物业的折旧和维修费拟定。后者在折旧和维修费不高于市场租金水平时适用。该等费用应按季于每季末支付，每年参考租赁物业当时市场租金水平重新审定。
于2005年、2006年及2007年，网通运营公司向网通集团支付的租金分别为 6.55亿元、6.8亿元及6.34亿元。于2005年，网通集团向网通运营公司支付的租金额可忽略不计，于2006年及2007年，网通集团向网通运营公司支付的租金分别为200万元及100万元。

6.《2008－2010年物资采购协议》
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《物资采购协议》，该协议已于2007年12月31日期满。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008－2010年物资采购协议》，据此，双方同意自2008年1月1日起继续进行物资采购协议项下的现有交易，为期3年。如网通运营公司于《2008－2010年物资采购协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
根据以上协议的安排：
-网通运营公司可要求网通集团担任采购进口及国内电信设备以及其它国内非电信设备的代理商；
-网通运营公司可从网通集团购买某些产品，包括网线、调制解调器以及黄页电话目录；及
-网通集团将向网通运营公司提供协议项下与物资或设备采购相关的仓储和运输服务。
上述国内物资采购服务的佣金及/或资费最高不得超过合约金额的3%。上述进口物资采购服务的佣金及/或资费最高不得超过合约金额的1%。购买上述网通集团产品的价格应参考以下原则决定，并且不得超过：政府定价；如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导价为准；如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准；或如果上述三项都不适用，则价格将由相关方在成本加利润的基础上协议。
上述关于仓储和运输服务的佣金资费将参考市场价格水平而定。物资采购的款项将在相关设备或产品被采购并交货时支付。
于2005年、2006年及2007年，网通运营公司向网通集团支付的国内物资和进口物资采购服务的佣金及/或资费的总额分别为15.29亿元、12.92亿元及6.68亿元。由于网通实行了有效措施以控制其资本开支，尤其是在固定资产投资方面，因此于2007年网通运营公司根据物资采购协议所支付的佣金/或资费有很大程度上的下降。但考虑到2008年北京奥运会及在未来数年间将进行的网络质量提升的计划，预期在《2008－2010年物资采购协议项下》网通运营公司应支付的佣金及/或资费将不能维持于2007年止年度的低水平。

7.《2008－2010年末梢电信服务协议》
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《末梢电信服务协议》，该协议已于2007年12月31日期满。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008－2010年末梢电信服务协议》，据此，双方同意自2008年1月1日起继续进行末梢电信服务协议项下的现有交易，为期3年。如网通运营公司于《2008－2010年末梢电信服务协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
根据以上协议的安排，网通集团向网通运营公司提供末梢电信服务的相关服务。上述服务包括各种通信业务销售前、销售中和销售后的服务（例如若干通信设施组装及维修）、销售代理服务、账单打印和递送服务、电话亭维护、客户发展和接待以及其它客户服务。上述服务的应付费用参照下列原则而定，且不得超过：政府定价；如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导价为准；如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准；或如果上述三项均不适用，则价格由相关方在成本加利润的基础上协议。上述服务的费用将由网通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算。
于2005年、2006年及2007年，网通运营公司就末梢电信服务向网通集团支付的服务费总额分别为4.86亿元、4.08亿元及4.48亿元。

8.《2008－2010年综合服务协议》
网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《综合服务协议》，该协议已于2007年12月31日期满。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008－2010年综合服务协议》，据此，双方同意自2008年1月1日起继续进行《综合服务协议》项下的现有交易，为期3年。如网通运营公司于《2008－2010年综合服务协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
根据以上协议的安排，网通集团向网通运营公司提供多种综合服务，包括设备租赁（《2008－2010年通信设施租用协议》项下的设备除外）和维护服务、机动车辆服务、安全保障服务、基本建设代理服务、研发服务、员工培训服务和广告及其它综合服务。
上述服务的应付费用参照下列原则而定，且不得超过：政府定价；如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导价为准；如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准；或如果上述三项均不适用，则价格由相关方在成本加利润的基础上协议。
上述服务的费用由网通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算。
于2005年、2006年及2007年，网通运营公司向网通集团支付的综合服务费总额分别为11.54亿元、7.37亿元及5.36亿元。

9.《2008－2010年通信设施租用协议》
网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《通信设施租用协议》，该协议已于2007年12月31日期满。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议（《2008－2010年通信设施租用协议》），据此，双方同意自2008年1月1日起继续进行通信设施租用协议项下的现有交易，为期3年。如网通运营公司于《2008－2010年通信设施租用协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
-根据以上协议的安排：
-网通集团将在网通运营公司的服务区向网通运营公司出租省际传输光纤；
-网通集团向网通运营公司出租若干国际通信资源（包括国际通信信道出入口、国际通信业务出入口、国际海底光缆容量、国际陆地光缆和国际卫星设备）；及
-网通集团将应网通运营公司运营需求向其出租其它通信设施。
省际传输光纤、国际通信资源及其它通信设施的租金将根据此类光缆、资源及通信设施的按年折旧费而制定，但是该等租金不得高于市场租金价格。网通运营公司应负责该等省际传输光纤和国际通信资源的持续性维护。网通运营公司与网通集团应确定并同意由哪一方提供上述通信设施的维护服务。除非网通运营公司与网通集团另有约定，该等维护服务费用应由网通运营公司承担。如网通集团应负责维护上述任何通信设施，网通运营公司应向网通集团支付相关维护服务费用，该等相关维护服务费用应根据市场价格确定，若无市场价格，则应由双方在成本加利润基础上协商确定。通信设施租用项下应支付给网通集团的净租金和服务费由网通运营公司和网通集团按季结算。
于2005年、2006年及2007年，网通运营公司就通信设施的租用向网通集团支付的费用总额分别为3亿元、3.82亿元及3.09亿元。

10.《2008－2010年信息通信技术协议》
网通系统集成与网通集团于2006年11月7日签订了《信息通信技术协议》，该协议已于2007年12月31日终止。网通系统集成与网通集团于2007年11月6日按照与《信息通信技术协议》相同的条款与条件签订了《2008－ 2010年信息通信技术协议》。据此：
-网通系统集成（及其附属公司）向网通集团（及其附属公司（网通红筹集团除外））提供信息通信技术服务，包括系统集成服务、软件开发服务、运维服务、咨询服务、设备租赁相关服务以及产品销售和代理相关服务；及
-网通系统集成亦将把提供信息通信技术服务的配套服务（及施工及安装配套服务）分包予网通集团于网通集团南方服务区的附属公司和分公司。
根据协议所提供服务而应支付的开支，参照下列定价原则和限制予以确定：政府定价；如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导价为准；或如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准。
在参考市场价格确定根据《2008－2010年信息通信技术协议》所提供服务而应支付的开支的情况下：
-若网通集团（及其附属公司）向网通系统集成（及其附属公司）所提供的任何单项施工及安装服务的价值超逾30万元，则该等服务须以招标方式授出；或
-若任何单项系统集成、软件开发服务、运维服务、咨询服务、设备租赁相关服务的价值超逾50万元，或任何单项产品销售及代理相关服务的价值超逾200万元，则该等服务须以招标方式授出。
《2008－2010年信息通信技术协议》自2008年1月1日起生效，有效期至2010年12月31日止。如双方同意，该协议可以同样条款再续签3年。
于2006年及2007年，网通系统集成（及其附属公司）根据信息通信技术协议从网通集团收取的对价总额为3,600万元及1.07亿元。同期，网通系统集成（及其附属公司）根据信息通信技术协议向网通集团支付的对价可忽略不计。

（二）现存的联通运营公司和网通集团之间的持续性交易

1.《互联结算安排框架协议》
联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《互联结算安排框架协议》以记录以及确认双方之间就互联结算安排的原则及其主要条款，据此，双方同意将网通集团与联通运营公司的网络互联，并就其于各自服务地区内的国内长途语音服务及国际长途语音服务收费进行结算。
在本地网络内，当联通运营公司移动电话客户致电网通集团固网客户，或当两家营运商的客户向不同的电话中心作网内致电时，位于主叫用户所在地的电话运营商向位于被叫用户所在地的电信运营商支付每分钟人民币0.06元。
当联通运营公司移动电话用户选择使用网通集团的国内或国际长途电话服务，或当网通集团本地固网用户选择使用联通运营公司的国内或国际长途电话服务时，位于被叫方地点的电信运营商（在此情况下该运营商向用户收取国内、国际长途电话通信费用）由位于主叫用户所在地的电信运营商支付每分钟人民币0.06元。
就国内长途语音服务，由一方接至另一方的互联网语音服务，及就国际语音服务而言，由一方接至另一方的国际互联网语音服务时，位于主叫用户所在地的电信运营商向位于被叫用户所在地的电信运营商支付每分钟人民币0.06元。
但就双方之间的国内长途语音服务而言，在主叫用户未能选择使用第三方电信运营商的情形下，结算价格将为每分钟人民币0.34元（通话在0:00至07:00时之间进行）或每分钟人民币0.54元（通话在07:00至23:59时之间进行）。就须转驳至第三方运营商的通话而言，转驳的结算价格将为每分钟人民币0.03元。

2.《工程设计施工及IT服务框架协议》
联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《工程设计施工及IT服务框架协议》，以记录和确认双方之间有关由网通集团向联通运营公司提供若干工程及IT相关服务的原则及其主要条款。该等服务包括：
-提供有关电信工程项目的规划、测绘和设计服务；
-提供电信工程项目施工服务；

-提供电信工程项目的监理服务；及
-提供IT服务，其中包括办公室自动化、软件测试、网络升级、新业务开发及支援系统开发。
上述工程及IT相关服务的应付价格参照市场价格而定。联通运营公司应按照法律法规规定的招标方式确定工程设计服务和技术服务的具体提供方，提供方应具备不低于独立第三方的资质和条件，并与独立第三方处于平等的地位参与招标程序。就上述相关服务应付的费用由联通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算。
于2005年、2006年及2007年，联通运营公司就工程设计施工及IT相关服务向网通集团支付的服务费总额分别达700万元、4,100万元及3,600万元。

3.《房屋租赁框架协议》
联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《房屋租赁框架协议》，以记录和确认双方之间有关联通运营公司从网通集团租赁若干储存设施的原则及主要条款。
根据上述协议，联通运营公司从网通集团租赁仓储物业。联通运营公司和网通集团应付的租金按市场价格基于市场租金水平或每一项物业的折旧和税金拟定。后者在折旧和税金不高于市场租金水平时适用。该等租金应按季于每季末支付，每年参考租赁物业当时市场租金水平重新审定。
于2005年、2006年及2007年，联通运营公司支付给网通集团的租金可忽略不计。

4.《末梢电信服务框架协议》
联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《末梢电信服务框架协议》，以记录和确认双方之间有关网通集团向联通运营公司提供末梢电信服务的原则及主要条款。
该等服务包括若干通信业务销售前、销售中和销售后的服务（例如若干通信设施组装及维修）、销售代理服务、账单打印和递送服务、电话亭维护、客户发展和接待以及其它客户服务。
上述服务的应付费用参照下列定价原则而定，且不得超过：(1)政府定价；(2)如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导价为准；(3)如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准；或(4)如果上述三项均不适用，则价格由相关方在成本加利润的基础上协议。
上述服务的费用将由联通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算。于2005年、2006年及2007年，联通运营公司就末梢电信服务向网通集团支付的服务费总额分别达1,900万元、700万元及1,000万元。

5.《综合服务框架协议》
联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《综合服务框架协议》，以记录和确认双方有关网通集团向联通运营公司提供各种综合服务（包括设备租赁和维护服务、机动车辆服务、安全保障服务、基本建设代理服务、研发服务、员工培训服务、广告及其他综合服务）的原则及主要条款。
根据以上协议，网通集团向联通运营公司提供多种综合服务，包括设备租赁和维护服务、机动车辆服务、安全保障服务、基本建设代理服务、研发服务、员工培训服务和广告及其它综合服务。
上述服务的应付费用参照下列定价原则而定，且不得超过：(1)政府定价；(2)如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导价为准；(3)如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准；或(4)如果上述三项均不适用，则价格由相关方在成本加利润的基础上协议。
上述服务的费用将由联通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算。于2005年，联通运营公司向网通集团支付的综合服务费总额可忽略不计；于2006年及2007年，联通运营公司向网通集团支付的综合服务费总额分别达100万元及200万元。

6.《通信设施租用框架协议》
联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《通信设施租用框架协议》，以记录和确认双方有关网通集团向联通运营公司出租若干国际通信资源及若干其它通信设施的先前持续交易的原则及主要条款。根据以上协议：
-网通集团将联通运营公司的服务地区内的省际光纤电缆出租予联通运营公司；
-网通集团向联通运营公司出租若干国际通信资源（包括国际通信关口站频道、国际通信服务关口站、国际海底电缆容量、国际陆上电缆及国际卫星设施）；及
-网通集团出租联通运营公司营运所需的若干其它通信设施。
出租省际光纤电缆、国际通信资源和其它通信设施的租金系根据该等光纤电缆、资源和电信设施的每年折旧费确定，且该等收费不会高于市场费率。联通运营公司须负责该等省际光纤电缆及国际电信资源的持续维护。联通运营公司和网通集团须确定由哪方就上述电信设施提供维护服务。除联通运营公司及网通集团另行协议外，有关维护服务费将由联通运营公司承担。如须由网通集团负责维护上述任何电信设施，联通运营公司则须向网通集团支付相关维护服务费，维护费用须由双方协议并按成本加成基准确定。根据《通信设施租用框架协议》应支付予网通集团的租金及服务费净额将由联通运营公司及网通集团按季结算。
于2005年、2006年及2007年，联通运营公司就租用通信设施向网通集团支付的费用总额分别达400万元、2,000万元及3,000万元。

（三）前述关联交易的建议年度限额
于2008年、2009年及2010年各年度，前述（一）、（二）部分所列各项关联交易的建议年度限额如下：

交易类别

建议年度限额

1

《2008－2010年国内互联结算安排协议》

无上限

2

《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》

无上限

3

《互联结算安排框架协议》

无上限

4
《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》、《工程设计施工及IT服务框架协议》

各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计不超过44亿元

5

《2008-2010年共享协议》
各年度网通运营公司应付金额不超过6.9亿元；各年度网通集团应付金额不超过2亿元

6

《2008-2010年房屋租赁协议》、《房屋租赁框架协议》
各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额不超过10.5亿元；各年度网通集团应付金额不超过1,000万元

7

《2008-2010年物资采购协议》

各年度网通运营公司应付金额合计不超过15亿元

8

《2008-2010年末梢电信服务协议》、《末梢电信服务框架协议》

各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计10亿元

9

《2008-2010年综合服务协议》、《综合服务框架协议》

各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计不超过15亿元

10

《2008-2010年通信设施租用协议》、《通信设施租用框架协议》

各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计不超过6亿元

11

《2008-2010年信息通信技术协议》
各年度网通系统集成（及其附属公司）应付金额合计不超过2.7亿元；

网通母公司应付金额合计分别不超过8亿元（2008年）、8.5亿元（2009年）和8.5亿元（2010年）

（四）联通红筹公司进行上述关联交易的理由
本次合并交易完成后，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资附属公司，而网通BVI将拥有联通红筹公司约29.49%的股份（假设并无行使尚未行使的联通红筹公司期权及网通红筹公司期权）或28.98%的股份（假设已行使全部尚未行使的联通红筹公司期权及网通红筹公司期权）。据此，网通BVI及其关联方（包括网通集团）将成为联通红筹公司的关联方。因此，网通红筹公司及其附属公司与网通集团和联通集团之间的现有交易将由生效日期起成为联通红筹公司的关联交易。
网通集团所提供的服务为联通红筹公司及其子公司持续及一般经营其业务活动所必需。与网通集团之间的该等服务安排已使联通红筹公司能降低其整体服务成本及以具竞争力的价格及时取得高质责服务。由于网通集团与网通红筹公司的长久合作关系，网通集团已对网通红筹公司的一般业务所需有深入认识，因此能以具竞争力的价格提供优质服务以应付网通红筹公司所需，并作出迅速响应。此外，网通集团现时向网通红筹公司提供的部分服务（包括互联及漫游安排、出租传输容量及提供国际通信网络关口站）并无独立第三方服务供货商。

（五）本公司股东大会关于联通红筹公司上述关联交易的表决事项

1.联通红筹公司股东大会对上述关联交易的表决
鉴于《2008－2010年工程设计施工及IT服务协议》及《工程设计施工及IT服务框架协议》项下的交易自2008年至2010年的拟定交易金额的年度上限超出香港联交所相关上市规则规定的免于独立股东表决的上限，因此该等交易将构成联通红筹公司非豁免持续关联交易，并须于联通红筹公司股东大会上经联通红筹公司独立股东批准（联通BVI就该表决事项而言属于独立股东）。
并鉴于《2008－2010年国内互联结算安排协议》、《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》及《互联结算安排框架协议》项下的交易拟不设定交易金额的年度上限，因此该等交易将构成联通红筹公司非豁免持续关联交易，并须于联通红筹公司股东大会上经联通红筹公司独立股东批准（联通BVI就该表决事项而言属于独立股东）。

2.渗透机制
根据本公司章程，联通红筹公司召开股东大会就某一议案进行表决之前，本公司需事先召开股东大会就同一议案进行表决，促使联通BVI在联通红筹公司股东大会上代表本公司投票时，按本公司股东大会表决结果中同意、反对和弃权票数的比例投票。

3.本公司股东大会的表决
本公司将召开股东大会将对《2008－2010年工程设计施工及IT服务协议》及《工程设计施工及IT服务框架协议》项下的交易事项和《2008－2010年国内互联结算安排协议》、《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》及《互联结算安排框架协议》项下的交易事项进行表决，并根据本公司股东大会的表决结果，通过渗透机制通过联通BVI在联通红筹公司股东大会进行投票。
以上交易不构成本公司的关联交易，因此本公司控股股东联通集团无需于股东大会上对上述交易回避表决。

第十章其他重大事项

一、本次交易后，资金、资产占用和担保的情形
本次交易完成前，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次合并交易以新发行股份作为对价，不涉及现金支付，不会因此引发本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦无需因此为实际控制人及其关联人提供担保。

二、本次交易对本公司负债结构的影响
本次交易前，截至2007年12月31日，本公司合并财务报表的资产负债率达35.7 %，母公司的资产负债率为0.05%，负债结构合理。
本次合并交易以新发行股份作为对价，并不涉及现金支付，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、最近12个月内的资产交易
2007年11月16日，本公司间接控股的子公司联通运营公司与联通集团签署了《资产转让协议》，联通运营公司向联通集团收购了贵州业务，现金对价为8.8亿元。联通运营公司收购贵州业务的交易与本次交易无相关性。
2008年6月2日和2008年7月27日，本公司间接控股的子公司联通红筹公司、联通运营公司与中国电信股份有限公司分别签订了《关于转让CDMA业务的框架协议》和《关于转让CDMA业务的协议》。联通运营公司向中国电信股份有限公司出售其拥有和经营的全部CDMA业务和相关资产以及与CDMA用户相关的债权债务。出售CDMA业务交易与本次合并交易是两项独立的交易，不互为条件，无相关性。
本公司最近12个月内发生的资产交易详见本公告第三章之三、“（二）本公司最近三年的资产重组情况”。

第十一章风险因素

一、本次交易先决条件未获满足的风险
如本公告第二章所述，本次合并交易将受限于若干先决条件，如果该等先决条件不能得到满足或被豁免，本次交易将不能实施或最终完成。该等先决条件包括本公司股东大会、联通红筹公司股东大会、网通红筹公司法院股东会议及特别股东大会的批准及境内外监管机构等的审批。该等先决条件的满足存在不确定性。

二、新公司的融合风险
本次交易完成后，新公司会着手将网通红筹公司的业务与联通红筹公司的现有业务进行整合，该融合工作能否顺利进行，将对公司未来经营及收入带来重要影响。
本次交易所涉及的整合规模、范围及性质以及稳定客户等工作带来重大挑战，并且未必能够按目前预定时间进度完成业务整合或全面实现预期利益。特别是本次交易未必能达到预期，且预期利益或会因多种因素（其中若干因素在新公司的控制之外）延迟实现或调低。这些因素包括(a) 整合经营方面的困难，包括信息系统、人员、政策及程序、及重叠的业务、附属公司及分支机构网络；(b) 本次交易的不可预见风险或潜在责任，其可能在日后方能逐步显现；(c) 管理规模大幅扩增的业务困难；(d) 未能取得预期的3G牌照；及(e) 中国电信行业竞争因行业不断重组而加剧，或加大市场推广工作。
上述任何因素均可能会对新公司未来业务表现及财务状况产生重大不利影响。此外，即使高效、及时地完成业务整合所产生的收益或盈利未必会优于联通及网通各自独立实现的收益或盈利。此外，在协议安排完成后联通BVI对联通红筹公司持股比例下跌将导致联通红筹公司需提前偿还某些贷款。

三、标的业务的经营风险
电信行业竞争加剧。中国的电信业近年来以飞快的速度发展，中国政府在电信业推行多项措施鼓励公平和有序竞争。作为在北方服务区的主导运营商，网通红筹公司面临来自国内其他已获得许可的电信运营商和其他宽带互联网接入服务商日益激烈的竞争。此外，中国加入世贸组织后，外国电信公司可能进入中国市场，网通红筹公司可能面临来自外资电信运营商的竞争。
移动业务对固网业务的替代。与近年来全球市场的发展趋势一致，移动电话对固定电话的替代开始加速，由移动网络承载的语音流量占总语音流量的比例日益上升。网通红筹公司传统固网业务在日益激烈的市场竞争下面临市场份额下降、收入减少的风险。
PHS业务发展的风险。目前，网通红筹公司在北方服务区的大多数城市提供PHS服务，以减轻网通红筹公司固定电话业务被移动电话业务替代所产生的负面影响。现有电信技术和未来出现的3G移动业务的替代影响，将可能对网通红筹公司PHS业务形成冲击，并可能对网通红筹公司增长前景和收入产生不利影响。

四、CDMA业务出售未能完成的风险
联通红筹公司CDMA业务出售，需要若干条件满足时才能完成，包括：(a)联通红筹公司股东及本公司股东批准CDMA业务出售事项，(b)联通集团及联通新时空于完成CDMA业务出售事项的同时完成出售其CDMA网络及，(c) 中国电信股份有限公司股东大会批准其修改公司章程及变更经营范围，并且其独立股东批准CDMA租赁协议及其他因收购而需作出修改的关联交易协议，(d)就完成CDMA业务出售事项获取任何其它必需的监管或公司批准。如果未能于2008年12月31日或之前（或联通红筹公司、联通运营公司及中国电信股份有限公司可能同意的其它日期）前达成或豁免，则关于CDMA业务转让的框架协议及CDMA业务出售协议将会自动终止。无法保证CDMA业务出售协议的条件将能及时达成或豁免。

五、CDMA业务交易的未来不确定影响
即使CDMA业务交易完成，联通红筹公司也可能无法实现CDMA业务出售交易的预期收益，且CDMA业务出售事项亦会使本公司面临不确定因素及风险，上述任何一种情况都可能会对合并后新公司的未来业务表现及财务状况产生不利影响。
CDMA业务出售可让联通红筹公司将财务及营运资源专注于提升GSM业务及未来3G服务的发展，以及如果与网通的建议合并得以完成，将能够让经扩大红筹公司更有效地实施更加专注的业务发展计划，提升其长期竞争力及实现更加明确的战略定位。然而，即使CDMA业务出售完成，但是由于多种因素（其中一些在联通红筹公司的控制之外），CDMA业务出售预期所能带来的收益未必能够按预计规模或时间进度得以实现，且CDMA业务出售可能会使联通红筹公司面临不确定因素及风险。特别是(a)联通红筹公司可能需要进一步巩固其客户关系，且亦可能需要进一步增加其市场推广工作及开支；(b)就CDMA业务出售的完成而言，很多联通红筹公司的员工（包括拥有相关GSM服务方面经验的在职员工）将会调职至中国电信股份有限公司，而完成CDMA业务出售可能会导致联通红筹公司失去某些主要员工及经营专长；及(c)联通红筹公司可能需就扩张其它现有业务（包括GSM业务）进一步增加资本开支。

六、提前偿还银团贷款的风险
在协议安排完成后联通BVI对联通红筹公司持股比例下跌将可能导致联通红筹公司需提前偿还下述银团贷款。完成CDMA业务出售将导致按照联通红筹公司的一笔银团贷款协议的条款出现强制性提前偿还的情形，该银团贷款金额包含在本公司于2008年6月30日的长期银行借款当中。在协议安排完成后联通BVI于联通红筹公司的持股比例下降将导致根据相同银团贷款协议的条款出现违反协议的情况。
联通红筹公司现正与该借款人商讨就上述提前偿还款项、违反协议及关联契诺的豁免批准。如果联通红筹公司的借款人并未给予豁免批准，而CDMA业务出售或协议安排已完成，联通红筹将被要求于CDMA业务出售或协议安排完成时偿还该笔银团贷款协议的全部尚未清偿的贷款及应计利息。
该笔银团贷款的最终到期日为2010年9月。于CDMA业务出售或协议安排完成之时，该笔贷款协议下尚未清偿的贷款预期为2亿美元。如果出现联通红筹公司被要求提前偿还贷款的情形，联通红筹公司预期拥有充裕可动用的现金偿还该笔贷款。

七、股市风险
公司股票的二级市场价格受本次电信重组进展、后续3G牌照发放、电信行业不对称监管政策出台和未来行业竞争格局等因素影响；也受到公司经营环境、财务状况、经营业绩等基本面因素的影响；同时还受到各种宏观经济因素、投资者心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响，公司股票价格会随股票市场波动而变化。股票价格具有不确定性，股票价格波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。

第十二章专业机构的意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，发表独立财务顾问意见如下：“联通红筹公司本次与网通红筹公司合并，符合相关法律法规的规定。本次交易是作为对深化电信改革的回应，完成中国电信体制的进一步深化改革。本次交易及按照电信改革所指引的其他交易完成后，公司将转变为经营电信服务的综合运营商，提高了公司的综合竞争实力，巩固和提高行业地位，促成公司于未来取得3G 牌照，公司未来发展前景看好。本次交易面临的不确定性在于尚需取得中国联通、联通红筹公司、网通红筹公司等公司股东大会的批准，以及中国证监会、香港联交所、纽约证交所、香港高等法院等相关审批机构对交易有关事项的批准。
中信证券同意为中国联通本次《补充公告》出具本核查意见。”

中国联合通信股份有限公司
董事会
二〇〇八年八月十五日