上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资

000001, 200020, 200041, 600104, 600741, 600841, 0363.HK, 600016, 600676, 600837, 上海

　　证券代码：600741 　　　　证券简称：巴士股份　　　　　公告编号：2008-030

董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司证券部供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会

二〇〇八年八月十四日

释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
■
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一章重大事项提示

一、重大不确定性

(一) 盈利预测的不确定性
本报告书中“第十一章财务会计信息”章节包含了本公司拟购买资产2008年度、2009年度的盈利预测。
上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

(二) 资产交割日的不确定性
本次重组所涉及出售、购买资产交割的前提条件，是本次交易获得本公司股东大会批准和国有资产管理部门批准、以及中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。

(三) 整体交易的不确定性
本次久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股份购买资产行为构成本公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提。

二、重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第十四章董事会讨论与分析”相关内容。

(一) 大股东控制风险
本次交易完成前，久事公司直接和通过交投集团间接持有本公司股份合计27.88%，为本公司原第一大股东。本次交易完成后，上汽集团将持有本公司总股本的60.10%，成为本公司的第一大股东。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。

(二) 审批风险
本次交易尚须本公司股东大会批准、国有资产监督管理部门批准，并经中国证监会核准，下属企业中外资企业股东变化的，还须获得商务主管部门的批准。上汽集团因本次交易触发了对巴士股份其他股东的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

三、其他需要关注事项
上述久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提。因此，本次交易构成巴士股份的关联交易，久事公司、交投集团及申能集团均构成本次交易的关联方。在巴士股份股东大会审议本次交易时，上述股东均应回避表决。

第二章交易概述

第一节本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

(一) 公交客运等业务战略退出的背景
本公司主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务。其中公交客运业务占本公司2005年、2006年、2007年主营业务收入比例分别为73%、55.78%、57.28%。本公司的公交客运业务占上海市内公交客运量超过50%（其中市中心公交客运量超过70%），埠际交通的客运市场份额超过35%。

1、公交客运业务主要依赖于政府的财政补贴
从业务性质看，本公司的公交客运业务具有公益性质。公益性事业本身不是以盈利为目的，按目前的发展趋势，不适宜按照上市公司市场化的原则运营。根据上海城市交通“十一五”发展规划，上海市将进一步落实公共交通发展战略，努力降低市民出行成本，提高公共交通的社会效益，进一步凸显了公交客运业务的社会公益性。
近年来受油价上涨、人工成本提高、上海市轨道交通大幅扩容以及优惠乘车等影响，本公司的经营面临较大的压力。从盈利能力看，本公司的公交客运业务主要依赖于政府的财政补贴。

2、出租车客运业务效益下滑，发展空间受限
受上海市政府启动出租车油价运价联动机制，2007年职工四金标准提高、车船税标准提高，以及增加600台电调终端设备和电子门检系统等因素影响，本公司出租车业务成本增加，经营效益下滑，出租车业务2007年毛利率较2006年降低12个百分点。
同时，受上海市限制出租车投放量，以及路面交通的压力日趋增加的影响，出租车客运业务发展遇到明显的瓶颈，出租车客运业务的发展空间受到较大的限制，严重制约了公司的进一步发展。
受上述因素影响，本公司2005年、2006年以及2007年扣除非经常性损益后的每股收益分别为0.12元、0.10元、0.06元，呈逐年下降趋势。
基于公共交通体制改革以及出租车业务遭遇发展瓶颈的背景，以及公司所面临主营业务利润下降的困境，本公司有必要通过重大资产重组，退出具有公益性质的公交客运等业务，同时对公司的主营业务进行整体转型。

(二) 本公司向汽车零部件产业整体转型的战略背景

1、汽车零部件产业“中性化”独立发展的国际趋势
近年来，跨国汽车公司通过兼并收购与战略联盟等手段，产业集中度逐步提高。在新的汽车工业竞争格局中，以欧美为代表的世界汽车零部件企业纷纷通过强化自身的技术优势与核心竞争力独立发展，面向多个整车企业开展业务，与整车企业形成对等合作、战略伙伴的互动协作关系。中性化独立发展已经成为国际汽车零部件企业的主要发展趋势。
我国目前汽车整车美、欧、日、韩多体系共存，零部件企业需要面向多个整车厂商进行配套。中性化发展有利于激发零部件企业的自主创新能力，有利于提高零部件企业的市场竞争能力。

2、国家对汽车零部件产业的政策支持
为支持我国汽车零部件产业的发展，2004年国家发改委颁布的《汽车产业发展政策》明确提出：培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件供应体系，积极参与国际竞争。2006年国家发展改革委发布《关于汽车工业结构调整意见的通知》要求：打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系。国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。

3、上汽集团独立供应汽车零部件业务的整体优势
近年来，基于国际汽车零部件产业的发展趋势以及国家的产业政策背景，上汽集团明确独立供应汽车零部件业务“中性化、零级化、国际化”的发展战略。
经过二十多年的发展，上汽集团汽车零部件业务已经形成了门类较为齐全、产业链较为完整的产业体系。
在与上海大众、一汽大众、上海通用等整车企业的长期配套过程中，上汽集团独立供应汽车零部件企业已积累了丰富的管理经验以及技术基础，已发展成为具备同步开发能力的汽车零部件供应商。
上汽集团独立供应汽车零部件业务具备为美、欧、日等不同体系整车配套的能力，并通过中性化战略的实施，进一步增强了上汽集团独立供应零部件企业的市场竞争能力，形成了多方位进入国内主要汽车厂商零部件供应体系的业务模式，并确立了整体竞争优势及国际化发展目标。

4、上汽集团独立供应汽车零部件业务单独上市的背景
为进一步实现上汽集团独立供应零部件业务中性化发展战略，上汽集团自2006年起，通过重大资产重组将整车业务注入上海汽车，同时将部分独立供应零部件企业从上海汽车中予以剥离。上汽集团通过梳理、整合独立供应零部件业务，为其实现中性化发展战略和上市打下基础。上汽集团计划利用自身优势，通过资本市场平台，全力打造一家可面向全球汽车零部件供应链体系的大型汽车零部件企业集团。

二、本次交易的目的
本次交易可将本公司打造成为一家从事独立供应汽车零部件研发、生产、销售，并具有一定规模和行业竞争优势的蓝筹上市公司。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将大大增强。
通过本次交易，一方面增强了本公司的盈利能力和可持续发展能力，并实现本公司公交客运等公益性业务的战略退出；另一方面使本公司的主营业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型，并实现上汽集团独立供应汽车零部件业务整体上市。

第二节本次交易原则

一、合法性原则

二、提升上市公司盈利能力原则

三、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则

四、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

五、避免同业竞争、规范关联交易原则

六、诚实信用、协商一致原则

第三节本次交易具体方案

一、本次交易具体方案示意图
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二、本次交易的具体方案

（一）本次股权无偿划转
久事公司、交投集团以及申能集团拟将所持有的本公司股份无偿划转给上汽集团。
截止本报告签署日，久事公司持有本公司股份为33,811.62万股，占本公司总股本的22.96%。交投集团持有本公司股份为7,236.31万股，占本公司总股本4.91%。申能集团持有本公司股份3,133.12万股，占本公司总股本的2.13%。上述三家股东合计持有本公司股份为44,181.05万股，合计占本公司股权比例为30.003%。

（二）出售资产
本公司将所持有的除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司。以2008年5月31日为基准日，拟出售资产按资产评估值作价245,387.76万元。

（三）发行股份购买资产
本公司拟向上汽集团发行股份，购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。本次发行股份总额为111,063.77万股，发行价格为7.67元/股。上汽集团以所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，认购本公司本次发行的全部股份。以2008年5月31日为基准日，拟购买资产按资产评估值作价851,859.15万元。
本次交易完成后，本公司主营业务将实现由公交客运等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型。本公司发行后总股本为258,320.02万股，上汽集团将持有本公司股份为155,244.83万股，占本次发行后公司总股本的60.10%，成为本公司的控股股东。
上述久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提。

第四节本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2008年5月16日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项停牌公告。
2008年6月18日，久事公司召开了第九次办公会，审议通过了股权无偿划转以及资产出售协议等相关议案。
2008年6月19日，上汽集团召开第一届董事会2008年第四次临时会议，通过以独立供应汽车零部件资产及负债认购本公司本次拟发行的全部股份的决议。
2008年6月20日，本公司召开第五届董事会第二十一次会议（即本次交易的首次董事会），通过关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案。
2008年6月20日，本公司与上汽集团签订了发行股份购买资产协议，并与久事公司签订了资产出售协议。
2008年6月20日，本公司股东久事公司、交投集团与上汽集团签署股权无偿划转协议，约定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团。
2008年7月14日，本公司股东申能集团与上汽集团签署股权无偿划转协议，约定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团。
2008年8月1日，上汽集团召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过其以独立供应汽车零部件业务相关资产认购本公司本次发行股份的正式方案。
2008年8月14日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议（即本次交易的第二次董事会），决议并通过本次交易的正式方案。同时，本公司与上汽集团签订了发行股份购买资产协议之补充协议，与久事公司签订了资产出售协议之补充协议。
2008年8月15日，本公司公告本报告书（草案），同时，发布召开2008年第一次临时股东大会通知。

第五节交易对方名称

一、发行股份购买资产交易对方

公司名称：上海汽车工业（集团）总公司

公司注册地址：上海市武康路390号

通讯地址：上海市威海路489号

邮政编码：200041

联系电话：021-22011688

联系传真：021-22011188

联系人：吴珩、杨巍

二、出售资产交易对方

公司名称：上海久事公司

公司注册地址：上海市中山南路28号

通讯地址：上海市中山南路28号

邮政编码：200010

联系电话：021-63308888

联系传真：021-63309418

联系人：陈雯洁

第六节拟购买资产估值及定价情况
根据本公司与上汽集团签署的发行股份购买资产协议，本公司拟向上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，拟购买资产根据经上海市国资委核准的资产评估结果定价。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2008)第238号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为851,859.15万元。拟购买资产估值的详细情况参见第六章第一节。
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)S0046号《专项审计报告》，以2008年5月31日为审计基准日，本次拟购买资产模拟母公司报表的净资产账面价值为719,824.73万元，拟购买资产模拟合并报表归属于母公司的净资产账面价值为748,626.29万元。拟购买资产评估值与模拟母公司报表的净资产账面价值相比增值18.34%，拟购买资产评估值与模拟合并会计报表归属于母公司的净资产账面价值相比增值13.79%。

第七节拟出售资产估值及定价情况
根据本公司与久事公司签署的资产出售协议，本公司拟向久事公司出售除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债。拟出售资产根据经上海市国资委核准的资产评估结果定价。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，本次拟出售资产的评估价值合计为245,387.76万元。拟出售资产估值的详细情况参见第七章第一节。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第11875号《审计报告》，以2008年5月31日为审计基准日，拟出售资产模拟母公司报表的净资产账面价值为191,845.85万元，本次拟出售资产模拟合并报表的归属于母公司净资产账面价值222,572.30万元。拟出售资产评估值与模拟母公司报表净资产相比增值27.91%，拟出售资产评估值与模拟合并报表的归属于母公司净资产账面价值相比增值10.25%。

第八节交易对方与本公司关系说明

一、上汽集团与本公司的关系
本次交易前，上汽集团与本公司不存在股权关系。本次交易完成后，上汽集团将持有本公司本次发行后总股本的60.10%，成为本公司的第一大股东及实际控制人。

二、久事公司与本公司的关系
本次交易前，久事公司为本公司的第一大股东及实际控制人。本次交易完成后，久事公司与本公司不存在控股关系。

第九节其他事项说明
1、久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易终止或不能实施，包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何其他原因终止或不能实施，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提。因此，本次交易构成巴士股份的关联交易，久事公司、交投集团及申能集团均构成本次交易的关联方。
2、本次拟购买的资产评估作价851,859.15万元，占公司2007年经审计的合并财务会计报告期末净资产419,308.18万元的203.16%，本次拟出售的资产评估作价245,387.76万元，占公司2007年经审计的合并财务会计报告期末净资产的58.52%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组情形。
3、本次交易已经获得本公司董事会批准，但尚须经本公司股东大会批准，国资管理部门、中国证监会核准后方可施行。
4、本次交易涉及的外商投资企业，其股东变化尚须经商务主管部门批准。
5、上汽集团因本次股权无偿划转以及巴士股份本次发行股份购买资产而触发以要约方式收购巴士股份股权的义务，还须取得要约收购义务豁免。
6、本公司本次交易的正式方案与2008年6月23日公告的预案相比稍有差异，方案差异说明如下：
（1）重组预案中拟购买资产的零部件企业为31家，而正式方案调整为23家，其中有3家企业通过股权划转方式转为拟购买资产中其他企业的下属企业。因此，预案与正式方案实际差异为5家。该5家企业未纳入本次重组范围的原因为：①上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司和上海幸福摩托车有限公司3家企业因处于亏损状态，未纳入重组范围。②上海萨克斯动力总成部件系统有限公司1家企业为外商投资企业，因与其外方股东就本次重组未达成一致，未纳入重组范围。③上海汽车创业投资有限公司1家企业与独立供应汽车零部件业务不直接相关，未纳入重组范围。该等企业情况请见本报告书“第八章”。
预案中，拟购买资产未经审计的账面价值为76.90亿元（合并报表口径），预估值约88亿元。正式方案中，拟购买资产经德勤华永会计师事务所有限公司审计的账面价值为74.86亿元（合并报表口径），经上海立信资产评估有限公司评估并经上海市国资委核准的评估值为85.19亿元。由于上述未纳入重组范围的5家企业净资产规模小，因此最终对拟购买资产的合计账面值和评估值影响均比较小。
（2）重组预案中拟出售资产范围为：本公司将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，则由上海久事公司以等值现金予以调剂。正式方案中拟出售资产范围确定为：将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司。预案中，拟出售资产未经审计的账面价值为22亿元（合并报表口径），预估值约22亿元。正式方案中，拟出售资产经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值为22.25亿元（合并报表口径），经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市国资委核准的评估值为24.54亿元。

第三章上市公司情况介绍

第一节公司基本情况
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第二节公司设立和最近三年股权变动情况

一、公司设立情况
上海巴士实业（集团）股份有限公司成立于1992年10月28日，是由原上海市公共交通总公司等十四家单位及内部职工共同发起，经上海市建设委员会以沪建经（92）第1011号文和中国人民银行上海市分行金融行政管理处以沪人金股字（92）第5号文批准同意设立的股份有限公司。并于1992年10月28日在上海市工商行政管理局登记注册，注册资本为3,000万元。

二、最近三年股本变动情况
2006年3月13日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东每10股支付3股作为对价。2006年3月28日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股权比例如下：
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2006年5月，巴士股份实施2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以总股本72,611.56万股为基数，向全体股东每10股派送红股1.5股；向全体股东用资本公积金每10股转增1.5股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本为94,395.03万股。方案实施后，公司股本结构如下：
■
2007年5月，巴士股份实施2006年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以总股本94,395.03万股为基数，向全体股东每10股派送红股1.5股；向全体股东用资本公积金每10股转增1.5股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本为122,713.54万股。方案实施后，公司股本结构如下：
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截至2007年6月，由于部分股权分置改革限售股份流通上市，公司股本结构变更为：
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2007年6月25日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]558号文，交投集团将所持有的占本公司总股本22.96%股权共计28,176.35万股（限售流通）划转给久事公司。此次股权划转后，久事公司持有巴士股份股权28,176.35万股，占巴士股份总股本的22.96%，为巴士股份的第一大股东。转让后公司股本结构如下：
■
2008年4月，巴士股份实施2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以总股本122,713.54万股为基数，向全体股东每10股派送红股1股；向全体股东用资本公积金每10股转增1股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本为147,256.24万股。方案实施后，公司股本结构如下：
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三、股权分置改革有关情况
2006年3月13日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2006年3月28日，公司实施了股权分置改革方案。

(一) 股票对价
非流通股股东向流通股股东支付10,080万股巴士股份的股票，流通股股东按其持有的巴士股份流通股股数每10股获付3股。

(二) 非流通股股东的承诺事项
巴士股份2006年股权分置改革时，交投集团承诺所持有的巴士股份股票自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或转让。
2007年7月5日，交投集团将所持有的巴士股份股票28,176.3497万股划转给久事公司，久事公司作为继任股东承诺将继续遵循股份锁定和转让的限制性规定。
本次久事公司及交投集团拟将所持有的巴士股份股票无偿划转给上汽集团。上汽集团作为继任股东将继续遵循股份锁定和转让的限制性规定。

第三节公司主营业务情况及主要财务指标

一、本公司主营业务情况
本公司主要从事公交客运、出租车客运等业务。本公司最近三年的主营业务情况具体如下：

单位：万元
■

二、本公司最近三年的主要财务指标

(一) 资产负债情况

单位：万元
■

(二) 利润情况

单位：万元
■
（下转C74版）

上市公司、公司、本公司、巴士股份
指

上海巴士实业（集团）股份有限公司，股票代码：600741

久事公司
指

上海久事公司，本公司的控股股东

交投集团
指

上海交通投资（集团）有限公司，为久事公司全资子公司

申能集团
指

申能（集团）有限公司

上汽集团
指
上海汽车工业（集团）总公司，本次交易完成后将成为上市公司的控股股东

上海汽车
指
上海汽车股份有限公司（2007年9月28日后更名为上海汽车集团股份有限公司），股票代码：600104

上汽股份
指
上海汽车集团股份有限公司（2007年7月27日注销）

东华公司
指
东华汽车实业有限公司，上汽集团2008年4月15日开始持有该公司75%股权

上柴股份
指

上海柴油机股份有限公司，股票代码：600841

财务公司
指

上海汽车集团财务有限责任公司

本次重大资产重组、本次重组、本次交易
指
上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申能集团持有本公司的股份（占本公司总股本30.003%）无偿划转给上汽集团，同时本公司拟将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债

本次股权无偿划转
指
上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申能集团持有本公司的股份（占本公司总股本30.003%）无偿划转给上汽集团

发行股份购买资产协议
指
本公司于2008年6月20日与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》及于2008年8月14日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》

资产出售协议
指
本公司于2008年6月20日与久事公司签订的《资产出售协议》及于2008年8月14日签订的《资产出售协议之补充协议》

本次发行股份购买资产，发行股份购买资产
指
本公司向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债

拟注入资产、拟购买资产、认购资产
指
上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及负债。包括：23家独立供应汽车零部件企业股权，以及与独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债

延锋伟世通
指

延锋伟世通汽车饰件系统有限公司

拖内公司
指

上海拖拉机内燃机公司

小糸车灯
指

上海小糸车灯有限公司

赛科利模具
指

上海赛科利汽车模具技术应用有限公司

申雅公司
指

申雅密封件有限公司

上海天合
指

上海天合汽车安全系统有限公司

延锋伟世通模具
指

延锋伟世通汽车模具有限公司

纳铁福公司
指

上海纳铁福传动轴有限公司

制动系统公司
指

上海汽车制动系统有限公司

上实交通
指

上海实业交通电器有限公司

采埃孚转向机
指

上海采埃孚转向机有限公司

中弹公司
指

上海中国弹簧制造有限公司

三电贝洱
指

上海三电贝洱汽车空调有限公司

法雷奥电器
指

上海法雷奥汽车电器系统有限公司

联谊工贸
指

上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司

扬州亚普
指

亚普汽车部件有限公司

KS活塞
指

上海科尔本施密特活塞有限公司

菲特尔莫古轴瓦
指

上海菲特尔莫古轴瓦有限公司

菲特尔莫古复合材料
指

上海菲特尔莫古复合材料有限公司

锻造公司
指

上海汽车锻造有限公司

乾通公司
指

上海乾通汽车附件有限公司

皮尔博格公司
指

上海皮尔博格有色零部件有限公司

华东泰克西
指

华东泰克西汽车铸造有限公司

本次资产出售，资产出售
指
本公司将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司

拟出售资产，出售资产
指
本公司除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债

民生银行股权以及兴业证券股权
指
巴士股份母公司持有的中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权

民生银行
指

中国民生银行股份有限公司

兴业证券
指

兴业证券股份有限公司

资产经营公司
指

上海巴士实业集团资产经营有限公司

巴士出租
指

上海巴士出租汽车有限公司

巴士新新
指

上海巴士新新汽车服务有限公司

公用技校
指

上海市公用技工学校

巴士房产公司
指

上海巴士房地产开发经营有限公司

巴士一汽
指

上海巴士一汽公共交通有限公司

巴士租赁
指

上海巴士汽车租赁服务有限公司

浦东巴士
指

上海浦东巴士交通股份有限公司

聚航苑
指

上海聚航苑房地产开发有限公司

巴士物流
指

上海巴士物流有限公司

湖南巴士
指

湖南巴士公共交通有限公司

巴士四汽
指

上海巴士四汽公共交通有限公司

交运巴士
指

上海交运巴士客运（集团）有限公司

宝山巴士
指

上海宝山巴士公共交通有限公司

巴士电车
指

上海巴士电车有限公司

采购网公司
指

上海车辆物资采购网有限公司

澳马采购
指

上海澳马车辆物资采购有限公司

空港巴士
指

上海空港巴士有限公司

久事赛事
指

上海久事国际赛事管理有限公司

交通卡公司
指

上海公共交通卡股份有限公司

职工国旅
指

上海职工国际旅行社有限公司

轨道公司
指

上海现代轨道交通股份有限公司

交运股份
指

上海交运股份有限公司

汽车整车紧密相关零部件
指
其技术主要来自整车企业内部的研发，并能够明显地反映整车企业自身的技术特性的汽车零部件

独立供应汽车零部件
指
除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零部件。该等汽车零部件因具有较强的共性，一般由独立零部件厂商提供，其技术主要依靠零部件企业进行自主研发。该类零部件主要包括汽车内外饰件类零部件、功能性总成件类零部件、热加工类零部件等相关部件

德尔福
指

Delphi Corporation

伟世通
指
Visteon Corporation。

伟世通目前是在美国纽约证券交易所上市的公司

电装
指

Denso Corporation。电装目前是在日本东京证券交易所上市的公司

博世
指

Robert Bosch GmbH

江森自控
指
Johnson Controls, Inc.。

江森自控目前是在美国纽约证券交易所上市的公司

李尔
指

Lear Corporation。李尔目前是在美国纽约证券交易所上市的公司

OEM
指

Original Equipment Manufacturer，即整车制造商

AM
指

Aftermarket，指汽车零部件售后市场

基准日
指

本次交易的审计及评估的基准日，即2008年5月31日

交易交割日
指
本公司向久事公司交付拟出售资产和久事公司向本公司支付拟出售资产对价，以及本公司向上汽集团交付发行的股票和上汽集团向本公司交付拟购买资产的日期，以上四个日期为同一天

交易完成日
指

本次交易按交易文件实际交割完成的日期

新会计准则
指
中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布并于2007年1月1日开始实施的《企业会计准则》

拟购买资产模拟财务报表
指
以2008年5月31日为基准日，以拟购买资产为主体模拟编制，并经德勤华永会计师事务所有限公司审计的2006年、2007年和2008年1-5月财务报表

中国证监会
指

中国证券监督管理委员会

国务院国资委
指

国务院国有资产监督管理委员会

上海市国资委
指

上海市国有资产监督管理委员会

外资主管部门
指

中华人民共和国商务部及其授权的主管部门

上交所、交易所
指

上海证券交易所

中登公司
指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

海通证券、独立财务顾问
指

海通证券股份有限公司

法律顾问
指

北京市嘉源律师事务所

《公司法》
指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》
指

《中华人民共和国证券法》

《重大资产重组管理办法》
指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》
指

《上市公司收购管理办法》

《证券发行管理办法》
指

《上市公司证券发行管理办法》

元、万元、亿元
指

如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司名称：

上海巴士实业（集团）股份有限公司

公司英文名称：
Shanghai Bashi Industrial (Group) Co., Ltd.

股票简称：

巴士股份

股票代码：

600741

公司住所：

上海市浦东新区浦东南路500号

主要办公地点：

上海市淮海中路398号世纪巴士大厦25-27楼

注册资本：

人民币1,472,562,438元

营业执照注册号：

31000000001 3225

税务登记证号码：

国地税沪字31010313221035X号

法定代表人：

洪任初

董事会秘书：

邵慧明

通讯地址：

上海市淮海中路398号世纪巴士大厦26楼

邮政编码：

200020

联系电话：

021-63848484

股东类别
数量（万股）
占比(%)

限售股份合计

28,931.56

39.84

无限售股份合计

43,680.00

60.16

总股本

72,611.56

100.00

股东类别
数量（万股）
占比(%)

限售股份合计

37,611.03

39.84

无限售股份合计

56,784.00

60.16

总股本

94,395.03

100.00

股东类别
数量（万股）
占比(%)

限售股份合计

28,281.63

23.05

无限售股份合计

94,431.91

76.95

总股本

122,713.54

100.00

股东类别
数量（万股）
占比(%)

限售股份合计

28,176.35

22.96

无限售股份合计

94,537.19

77.04

总股本

122,713.54

100.00

股东类别
数量（万股）
占比(%)

限售股份合计

28,176.35

22.96

无限售股份合计

94,537.19

77.04

总股本

122,713.54

100.00

股东类别
数量（万股）
占比(%)

限售股份合计

33,811.62

22.96

无限售股份合计

113,444.62

77.04

总股本

147,256.24

100.00

2007年度

2006年度

2005年度

主营业务收入

530,516.68

489,103.81

391,653.63

公交客运业务

349,821.73

317,731.11

286,490.13

出租车业务

59,128.65

59,345.55

75,121.69

其他

121,566.30

112,027.15

30,041.81

主营业务成本

451,272.07

407,542.78

284,294.77

公交客运业务

315,763.61

276,621.49

224,511.88

出租车业务

37,187.26

30,197.73

39,728.36

其他

98,321.20

100,723.56

20,054.53

项目

2007年

12月31日

2006年

12月31日

2005年

12月31日

资产总计

1,043,767.75

862,864.10

623,798.93

其中：流动资产

130,604.88

112,145.83

60,916.25

负债合计

525,768.16

448,587.27

369,771.36

其中：流动负债

445,559.82

311,293.67

325,508.39

归属于母公司所有者权益

419,308.18

322,926.19

180,759.72

项目

2007年

2006年

2005年

营业收入

552,945.95

506,039.61

391,653.63

利润总额

42,519.02

29,948.85

24,116.76

归属于母公司的净利润

25,424.13

17,807.87

13,282.86

　　独立财务顾问

　　签署日期：2008年8月14日