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发表于 2008.8.15 04:00
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泛海建设 集团股份有限公司
2008年半年度报告摘要
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2008-047
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当阅读半年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司全体董事均出席审议本报告的第六届董事会第十次临时会议。
1.4 公司2008年半年度财务报告未经审计。
1.5 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁李明海先生、首席财务总监匡文先生、资产财务管理总部总监陈研女士郑重声明：保证本公司半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称
泛海建设
股票代码
000046
上市证券交易所
深圳证券交易所
董事会秘书
证券事务代表
姓名
陈家华
张宇
联系地址
北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦十五层
深圳市福田区福华一路深圳国际 商会大厦A座十六楼
电话
010－85110892
0755－82985859
传真
010－65239086
0755－82985859
电子信箱
cjh@fhjs.cn
zy@fhjs.cn
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位：（人民币）元
本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产
18,670,583,160.05
18,610,340,499.45
0.32%
所有者权益（或股东权益）
8,131,038,801.20
8,131,057,249.99
-0.00%
每股净资产
3.59
10.82
-66.82%
报告期（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减（％）
营业利润
243,244,534.44
433,371,237.50
-43.87%
利润总额
245,034,468.23
432,165,798.90
-43.30%
净利润
174,874,455.70
287,117,818.35
-39.09%
扣除非经常性损益后的净利润
172,410,411.03
288,961,777.67
-40.33%
基本每股收益
0.077
0.127
-39.37%
稀释每股收益
0.076
0.127
-40.16%
净资产收益率
2.15%
3.53%
减少1.38个百分点
经营活动产生的现金流量净额
69,288,597.07
2,342,116,139.75
-97.04%
每股经营活动产生的现金流量净额
0.03
3.12
-99.04%
备注：上述指标中每股收益按公司实施2007年度利润分配派发股票股利及公积金转增资本后的股本数2,263,695,884 股计算。
2.2.2 非经常性损益项目
√ 适用 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目
金额（元）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
1,660,750.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
(525,296.01)
营业外收支净额
1,789,933.79
扣除所得税前非经常性损益合计
2,925,387.78
减：所得税影响金额
415,492.17
减：少数股东损益影响数
45,850.94
扣除所得税及少数股东损益后非经常性损益合计
2,464,044.67
2.2.3 国内外会计准则差异
适用 √ 不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√ 适用 不适用
本次变动前
本次变动增减（ ，-）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份
529,222,460
70.42%
380,366,492
545,753,371
363,835,581
1,289,955,444
1,819,177,904
80.36%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
529,222,460
70.42%
380,366,492
545,753,371
363,835,581
1,289,955,444
1,819,177,904
80.36%
其中：境内非国有法人持股
529,214,210
70.42%
380,366,492
545,748,421
363,832,281
1,289,947,194
1,819,161,404
80.36%
境内自然人持股
8,250
4,950
3,300
8,250
16,500
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份
222,258,990
29.58%
133,355,394
88,903,596
222,258,990
444,517,980
19.64%
1、人民币普通股
222,258,990
29.58%
133,355,394
88,903,596
222,258,990
444,517,980
19.64%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
751,481,450
100.00%
380,366,492
679,108,765
452,739,177
1,512,214,434
2,263,695,884
100.00%
注：报告期内,公司2007年年底获得审核通过的发行股份购买资产方案实施，公司向控股股东定向发行股份380,366,492股；2008年4月,公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送6股红股，并每10股转增4股。
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序号
有限售条件股东名称
持有的有限售条件股份数量
可上市交易时间
新增可上市
交易数量
限售条件
1
泛海建设控股有限公司
1,678,579,976
2009年3月24日
117,846,992
股改后三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；三十六个月后，售价不低于8元。
2010年1月4日
800,000,000
认购的2006年非公开发行的股份三十六个月内不转让
2011年2月13日
760,732,984
2007年实施重大资产重组新增股份三十六个月内不转让
2
民生投资集团有限公司
140,581,428
2009年3月24日
140,581,428
股改后三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售股份；三十六个月后，售价不低于8元。
3.2 前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数
45,328
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
泛海建设控股有限公司
境内非国有法人
74.15%
1,678,579,976
1,678,579,976
840,000,000
民生投资集团有限公司
境内非国有法人
6.21%
140,581,428
140,581,428
140,581,428
黄木顺
境内自然人
2.10%
47,439,648
0
0
中国工商银行 —易方达价值精选股票型证券投资基金
境内非国有法人
0.73%
16,500,000
0
0
中国农业银行—鹏华动力 增长混合型证券投资基金
境内非国有法人
0.54%
12,303,575
0
0
中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金
境内非国有法人
0.51%
11,636,253
0
0
中国建设银行 —融通领先 成长股票型证券投资基金
境内非国有法人
0.49%
11,000,000
0
0
原绍彬
境内自然人
0.24%
5,500,000
0
0
深圳市川业世纪投资有限公司
境内非国有法人
0.24%
5,444,407
0
0
中国工商银行—天元证券投资基金
境内非国有法人
0.21%
4,700,754
0
0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
黄木顺
47,439,648
人民币普通股
中国工商银行—易方达价值精选股票型证券投资基金
16,500,000
人民币普通股
中国农业银行—鹏华动力增长混合型证券投资基金
12,303,575
人民币普通股
中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金
11,636,253
人民币普通股
中国建设银行—融通领先成长股票型证券投资基金
11,000,000
人民币普通股
原绍彬
5,500,000
人民币普通股
深圳市川业世纪投资有限公司
5,444,407
人民币普通股
中国工商银行—天元证券投资基金
4,700,754
人民币普通股
中国农业银行—中邮核心优选股票型证券投资基金
4,649,780
人民币普通股
何志坚
4,498,996
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
（2）泛海建设控股有限公司、民生投资集团有限公司与前十名其他股东及前十名无限售条件的流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；
（3）前十名无限售条件流通股东之中邮核心成长股票型证券投资基金与中邮核心优选股票型证券投资基金同属中邮创业基金管理有限公司旗下基金。未知其余无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
注：报告期末，持有本公司股份5%以上的股东：泛海建设控股有限公司持有本公司股份1,678,579,976股，占本公司总股本的74.15%；民生投资集团有限公司持有本公司股份140,581,428股，占本公司总股本的6.21%。报告期内，泛海建设控股有限公司因本公司实施2007年发行股份购买资产方案，新增380,366,492股，另因本公司实施2007年度利润分配和资本公积金转增方案，其所持股份较报告期初增加1,219,656,480股。民生投资集团有限公司因本公司实施2007年度利润分配和资本公积金转增方案，其所持本公司股份较报告期初增加70,290,714股。
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√ 适用 不适用
姓名
职务
年初持股数
本期增持股份数量
本期减持股份数量
期末持股数
变动原因
陈家华
副总裁
兼董事会秘书
4,000
4,000
0
8,000
公司实施2007年度利润分配及转增方案
王 辉
副总裁
7,000
7,000
0
14,000
公司实施2007年度利润分配及转增方案
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
适用 √ 不适用
§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析
根据国家权威部门发布的信息，报告期国家宏观经济运行总体处于稳定状态，未偏离预期方向，保持了“平稳较快”的态势。
由于美国次贷危机蔓延，美国经济不稳定因素增加，对国际经济包括我国经济均有不同程度的影响。石油、农产品等大宗商品价格大幅上扬，近期虽有所回落，但后期走势具有较大的不确定性。受此影响，短期内，我国通货膨胀压力难以得到根本的缓解。
这表明，国家宏观调控继续从紧的主基调不会改变。
另一方面，支撑我国经济发展基础因素，即工业化、城市化、市场化和国际化进程，并未发生大的变化。政府把“保持经济平稳较快发展，控制物价过快上涨”确定为下一阶段的调控目标，在这一目标和相应的政策支持下，预计我国经济将保持良好的发展势头。
在此宏观背景下，我国房地产业的前景仍然可以期待。近年来，我国房地产业快速发展，到2007年达到高峰，楼市一度呈现产销两旺的局面，但楼价过高，市场泡沫显现。即使没有宏观调控，行业自身也需要进行适当调整，否则，我国房地产也难以持续发展。2008年年初以来，房地产行业调整力度逐渐加大，市场交易大幅萎缩，不少地区的商品房交易价格下跌，这既是宏观调控政策的影响，也是行业发展过程中其内在调整的必然结果。
但应清楚认识到，我国房地产发展的基础没变，国民经济还将保持较高的增长，城市化进程还将继续，人口红利短期内不会消失，尤其是在宏观调控导致市场供给放缓的情况下，市场的真实需求实际在放大，供求关系的不平衡必然孕育并催生房地产业的新一轮发展。因此，尚在进行的房地产行业调整虽然尚未结束，房地产市场目前的低迷状况可能还将延续到2009年甚至更长的时间，但无论如何，伴随着我国改革开放成长、与民众生活息息相关的、具有相当市场化程度的房地产业绝不会崩盘。严冬过后是春天，过高的楼价会下降到合理的水平，商品房供给结构会得到优化，运作规范实力雄厚的房地产开发企业将获得更多的发展机遇，我国房地产业必将步入健康有序发展的轨道。
基于以上的判断，公司董事会认为，公司要坚定信心，坚定对房地产主营业务的选择和发展方向，认真应对本轮调整带来的巨大挑战，不断克服困难，力争在这一轮竞争中按计划推进各项业务，同时，争取寻找机遇，抓住机会，以求得更好、更快、更大发展。
2007年以来公司资产规模不断扩大，项目储备和开发规模不断增加。当前，公司所面临的主要问题和困难，一是资金需求大相对偏紧，二是公司综合管理能力，特别是大项目开发能力亟待提高。
报告期内，董事会根据形势变化对公司融资方案及时进行了调整，以保证年度融资计划能够得到更好的落实。
针对业务量增加、管理问题突出的情况，董事会于年初及时调整了公司管理架构，重新配置了人力资源，特别加强了规划设计、工程、营销管理力量，加强了风险防范，相关制度、运作流程的补充修订预计在下半年内完成。
2008年下半年，为了更好地应对、适应不断变化的外部环境，公司将重点开展以下几个方面的工作：
1、不断提高决策水平。根据客观经济形势和市场变化，加强对政策与市场环境的分析，深入进行市场和产品的研究，积极调整经营策略，做到知变、应变、善变、快变，力争在新的发展环境中，取得先机。
2、进一步加强内控制度建设。报告期内，公司强化了北京管理总部的职能，对现有管理架构、人员配置、岗位职责等进行了较大幅度的调整。公司将在此基础上，完善内部机构职能，建立适应公司资产规模、适应公司长远发展的新的管理模式，建立、健全全面、有效的企业内控制度。
3、认真落实客户至上的理念，落实公司董事会精细化管理的要求，切实抓好工程管理、售后服务，确保项目建设质量和服务质量。以此为目标，总结经验，学习先进，强化监督，落实内控要求，全面提升公司开发能力。
4、争取完成公司2008年度公开增发A股计划，积极拓展多种融资渠道，以增强公司项目开发能力和持续发展能力。
5、抓好品牌建设，深化投资者关系管理工作。一方面，公司将努力打造优质地产项目，不断提升“泛海建设”的品牌知名度。另一方面，提升和丰富投资者关系管理的内涵，拓展工作思路，在项目开发经营、企业宣传、公司治理多方面着手，形成有效开展投资者关系管理工作的有利环境，并在此基础上建设以透明、诚信为特征的公司股权文化。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年同期增减（%）
营业成本比上年同期增减（%）
毛利率比上年同期增减（%）
房地产开发与经营
93,484.62
46,342.49
50.43%
-48.69%
-61.53%
16.55%
物业管理
2,216.54
1,678.44
24.28%
41.55%
46.48%
-2.55%
其他电子设备制造
5,523.23
4,337.87
21.46%
42.09%
44.64%
-1.39%
主营业务分产品情况
房地产
93,484.62
46,342.49
50.43%
-48.69%
-61.53%
16.55%
物业管理
2,216.54
1,678.44
24.28%
41.55%
46.48%
-2.55%
消防电子产品
5,523.23
4,337.87
21.46%
42.09%
44.64%
-1.39%
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为2,316.48万元。
5.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
分行业
主营业务收入
主营业务成本
主营业务毛利率
金额
比上年
增减
占总额的比重
金额
比上年
增减
占总额的比重
毛利率
比上年
增减
中国北京
95,560.78
-47.92%
94.28%
48,307.72
-60.30%
92.18%
49.45%
15.77%
中国深圳
5,273.28
50.36%
5.20%
3,717.24
56.60%
7.09%
29.51%
-2.81%
中国青岛
248.12
8.25%
0.24%
143.16
12.17%
0.27%
42.30%
-2.02%
境外收入
280.04
-40.14%
0.28%
240.39
-44.15%
0.46%
14.16%
6.17%
5.4 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用 √ 不适用
5.5 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
适用 √ 不适用
5.6 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用 √ 不适用
5.7 募集资金使用情况
5.7.1 募集资金运用
适用 √ 不适用
5.7.2 变更项目情况
适用 √ 不适用
5.8 董事会下半年的经营计划修改计划
适用 √ 不适用
5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
适用 √ 不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
适用 √ 不适用
5.11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
适用 √ 不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购资产
适用 √ 不适用
6.1.2 出售资产
适用 √ 不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
√ 适用 不适用
报告期内，公司向泛海建设控股有限公司发行380,366,492股A股，购买泛海建设控股持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权及其对应资产。
该事项已实施完毕，公司收购的四家公司股权已经过户到公司名下。本次重大关联交易完成后，公司净资产由40亿元增加到约80亿元，增加了近800万平方米的土地储备，公司资本实力和公司的持续经营能力大大增强，同时融资能力和偿债能力也得到提高，资产负债率降低，资产结构更为合理，财务状况得到较大改善。2007年公司实现净利润6.5亿元，基本每股收益0.87元，预计本次交易进入本公司的项目将在未来几年内分期产生良好效益，为公司贡献可观的利润回报。
6.2 担保事项
√ 适用 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称
发生日期（协议签署日）
担保金额
担保类型
担保期
是否履
行完毕
是否为关联方担保
无
报告期内担保发生额合计
0.00
报告期内担保余额合计
0.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计
19,340.00
报告期内对控股子公司担保余额合计
20,940.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额
20,940.00
担保总额占公司净资产的比例
2.58%
其中：
为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的金额
0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额
0.00
担保总额超过净资产50%部分的金额
0.00
上述三项担保金额合计
0.00
6.3 非经营性关联债权债务往来
√ 适用 不适用
单位：（人民币）万元
关联方名称
与上市公司的关系
上市公司向关联方提供资金
关联方向上市公司提供资金
发生额
余额
发生额
余额
中国泛海控股集团有限公司
实际控制人控制的法人
19,000.00
-
19,000.00
-
合 计
19,000.00
-
19,000.00
-
6.4 重大诉讼仲裁事项
适用 √ 不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
适用 √ 不适用
6.5.1 证券投资情况
适用 √ 不适用
6.5.2 持有其他上市公司股权情况
适用 √ 不适用
6.5.3 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司当期对外担保金额为零。
6.5.4 公司持股5%以上股东承诺履行情况
√ 适用 不适用
（一）对于公司2007年非公开发行股票（380,366,492 股）的有关承诺事项
1、关于2007年度非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺如下：
（1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺：
自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。
（2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：
若未能在2008年3月底之前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地使用权证，则发生的相关损失由泛海建设控股有限公司承担。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的土地使用权证。
2、鉴于：
（1）公司2007年度拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权，通海建设有限公司（简称“通海公司”）100%股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权；
（2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估，并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第040 号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第077 号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第042 号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第043 号）；
（3）纳入评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入评估范围，仅按账面值列示，通海公司的12 号地、14 号由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入评估范围，也仅按账面值列示；
（4）交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在2008 年底前完成为前提得出的评估结果；
（5）星火公司第六宗地、通海公司10 号地和浙江公司土地的规划指标已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地现规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。
（6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，正在进行一级开发。
泛海建设控股有限公司承诺如下：
（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火公司100%股权的评估价值低于评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
3、关于项目工程合同的承诺
鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团 有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：
由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9 亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部门审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200 元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。
（二）关于公司股权分置改革的承诺事项
股权分置改革后，在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价格进行相应调整）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。
6.6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间
接待地点
接待方式
接待对象
谈论的主要内容及提供的资料
2008年1月10日
深圳
实地调研
联合证券、中投证券、招商证券、融通基金、鹏华基金、QFII 等机构投资者代表、证券分析师及个人投资者、财经媒体记者
2、2008年第一季度报告
3、公司临时公告
2008年1月14日
深圳
实地调研
2008年3月7日
深圳
实地调研
2008年3月11日
深圳
实地调研
2008年3月12日
深圳
实地调研
2008年3月19日
广州
实地调研
2008年3月25日
北京
实地调研
2008年3月27日
武汉
实地调研
2008年3月31日
北京
实地调研
2008年4月11日
北京
实地调研
2008年4月28日
北京
实地调研
2008年5月9日
北京
实地调研
2008年6月24日
深圳
实地调研
2008年6月28日
深圳
实地调研
2008年上半年
/
电话沟通
投资者
2008年上半年
公司网站
网络沟通
§7 财务报告
7.1 审计意见
财务报告
√未经审计 审计
7.2 财务报表
7.2.1 资产负债表
编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2008年06月30日 单位：（人民币）元
项目
期末数
期初数
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
745,659,077.47
10,493,639.05
544,642,653.88
151,370,586.81
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
125,452.00
应收账款
181,370,194.43
513,660.25
94,572,917.21
513,660.25
预付款项
274,571,561.31
221,083,000.00
258,348,304.57
221,083,000.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款
384,283,782.41
4,307,398,505.18
578,927,078.86
4,114,757,063.20
买入返售金融资产
存货
16,897,044,306.27
36,503,996.87
16,947,709,929.34
36,688,763.67
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
18,483,054,373.89
4,575,992,801.35
18,424,200,883.86
4,524,413,073.93
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
5,492,739,584.00
946,317,049.28
投资性房地产
23,709,534.58
19,175,257.43
24,094,342.46
19,484,091.81
固定资产
63,971,363.07
15,759,707.85
65,268,668.25
15,986,364.26
在建工程
201,884.98
201,884.98
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
668,263.41
710,136.07
开发支出
4,376,149.13
2,082,419.31
商誉
90,247,970.65
90,247,970.65
长期待摊费用
1,992,968.82
36,770.90
2,390,738.10
49,027.90
递延所得税资产
2,360,651.52
1,143,455.77
其他非流动资产
非流动资产合计
187,528,786.16
5,527,711,320.18
186,139,615.59
981,836,533.25
资产总计
18,670,583,160.05
10,103,704,121.53
18,610,340,499.45
5,506,249,607.18
流动负债：
短期借款
30,000,000.00
325,400,000.00
70,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
1,407,183,715.85
21,207,602.36
1,983,100,966.59
30,340,587.62
预收款项
64,485,819.52
50,000.00
141,511,841.91
50,000.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
5,422,013.16
748,944.58
5,503,160.64
540,217.92
应交税费
363,400,158.33
147,277.97
391,142,697.44
69,305.78
应付利息
其他应付款
5,252,613,804.65
1,651,567,483.10
4,919,322,611.77
1,730,676,806.41
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
611,800,000.00
610,000,000.00
612,400,000.00
610,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计
7,734,905,511.51
2,283,721,308.01
8,378,381,278.35
2,441,676,917.73
非流动负债：
长期借款
2,336,100,000.00
1,708,200,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
2,336,100,000.00
1,708,200,000.00
负债合计
10,071,005,511.51
2,283,721,308.01
10,086,581,278.35
2,441,676,917.73
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
2,263,695,884.00
2,263,695,884.00
751,481,450.00
751,481,450.00
资本公积
5,148,957,002.32
5,171,452,830.16
6,081,461,317.92
1,981,459,036.91
减：库存股
盈余公积
194,389,974.49
93,674,974.29
194,389,974.49
93,674,974.29
一般风险准备
未分配利润
523,995,940.39
291,159,125.07
1,103,724,507.58
237,957,228.25
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
8,131,038,801.20
7,819,982,813.52
8,131,057,249.99
3,064,572,689.45
少数股东权益
468,538,847.34
392,701,971.11
所有者权益合计
8,599,577,648.54
7,819,982,813.52
8,523,759,221.10
3,064,572,689.45
负债和所有者权益总计
18,670,583,160.05
10,103,704,121.53
18,610,340,499.45
5,506,249,607.18
7.2.2 利润表
编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2008年1-6月 单位：（人民币）元
项目
本期
上年同期
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
1,011,330,805.82
1,232,642.00
1,876,984,302.43
1,378,332.00
其中：营业收入
1,011,330,805.82
1,232,642.00
1,876,984,302.43
1,378,332.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
768,086,271.38
32,651,415.98
1,443,613,064.93
5,567,110.06
其中：营业成本
524,085,080.83
517,321.42
1,246,251,352.16
273,096.90
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
157,769,050.62
147,719.24
130,000,047.94
90,211.50
销售费用
26,558,087.35
41,714,825.17
541.65
管理费用
54,429,079.78
31,302,937.97
18,522,826.68
5,479,764.98
财务费用
(1,208,258.06)
(73,123.20)
4,365,905.15
(276,504.97)
资产减值损失
6,453,230.86
756,560.55
2,758,107.83
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
837,848,265.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
243,244,534.44
806,429,491.23
433,371,237.50
(4,188,778.06)
加：营业外收入
3,194,182.06
2,375,428.48
580,613.68
190.00
减：营业外支出
1,404,248.27
1,000,000.00
1,786,052.28
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
245,034,468.23
807,804,919.71
432,165,798.90
(4,188,588.06)
减：所得税费用
70,323,136.30
146,579,878.03
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
174,711,331.93
807,804,919.71
285,585,920.87
(4,188,588.06)
归属于母公司所有者的净利润
174,874,455.70
287,117,818.35
少数股东损益
(163,123.77)
(1,531,897.48)
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0.077
0.127
（二）稀释每股收益
0.076
0.127
7.2.3 现金流量表
编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2008年1-6月 单位：（人民币）元
项目
本期
上年同期
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
848,812,275.59
1,255,832.00
2,022,131,989.75
1,463,362.00
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
667,859.54
676,577.34
收到其他与经营活动有关的现金
707,295,530.23
772,427,419.47
5,012,792,009.54
775,787,666.00
经营活动现金流入小计
1,556,775,665.36
773,683,251.47
7,035,600,576.63
777,251,028.00
购买商品、接受劳务支付的现金
823,701,746.93
6,767,822.76
3,835,052,556.02
4,937,929.20
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
71,842,640.30
7,693,015.42
34,925,043.24
3,204,143.80
支付的各项税费
171,000,087.18
2,610,416.37
248,027,843.14
1,428,783.47
支付其他与经营活动有关的现金
420,942,593.88
200,613,366.28
575,478,994.48
621,588,684.40
经营活动现金流出小计
1,487,487,068.29
217,684,620.83
4,693,484,436.88
631,159,540.87
经营活动产生的现金流量净额
69,288,597.07
555,998,630.64
2,342,116,139.75
146,091,487.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
4,500.00
18,520.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
4,500.00
18,520.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1,628,267.97
218,780.00
5,351,570.05
73,038.00
投资支付的现金
100,487,700.00
524,487,700.00
19,920,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
181,165.83
投资活动现金流出小计
102,115,967.97
524,706,480.00
5,532,735.88
19,993,038.00
投资活动产生的现金流量净额
(102,111,467.97)
(524,706,480.00)
(5,514,215.88)
(19,993,038.00)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
76,000,000.00
380,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
76,000,000.00
380,000,000.00
取得借款收到的现金
748,500,000.00
469,400,000.00
40,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
21,481,045.93
86,383.43
1,637,059.66
288,272.07
筹资活动现金流入小计
845,981,045.93
86,383.43
851,037,059.66
40,288,272.07
偿还债务支付的现金
416,600,000.00
70,000,000.00
2,246,709,366.41
194,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
168,785,534.16
98,656,132.69
273,756,807.92
48,974,303.72
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
6,788,502.23
3,599,297.29
6,452,425.66
6,450,081.94
筹资活动现金流出小计
592,174,036.39
172,255,429.98
2,526,918,599.99
249,424,385.66
筹资活动产生的现金流量净额
253,807,009.54
(172,169,046.55)
(1,675,881,540.33)
(209,136,113.59)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
32,284.95
(51.85)
(36,744.30)
五、现金及现金等价物净增加额
221,016,423.59
(140,876,947.76)
660,683,639.24
(83,037,664.46)
加：期初现金及现金等价物余额
493,778,653.88
151,370,586.81
327,724,238.48
108,651,872.37
六、期末现金及现金等价物余额
714,795,077.47
10,493,639.05
988,407,877.72
25,614,207.91
7.2.4 所有者权益变动表(见附表)
7.3 报表附注
7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数
适用 √ 不适用
7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数
√ 适用 不适用
1、2008年1月28日，经中国证券监督委员会证监许可[2008]117号文核准本公司以非公开发行股份收购资产方式向泛海建设控股发行股票，取得了泛海建设控股持有或有权处置的星火房地产100%股权、通海建设100%股权、浙江泛海100%股权、王家墩建设60%股权。本公司作为对价发行股份380,366,492股，每股19.10元/股，合计72.65亿元。截至2008年1月31日止，该等公司股权已过户到本公司名下。该等公司与本公司均由泛海集团控制，系同一控制下取得的子公司，本公司确认的购买日为2008年1月31日。本公司在编制比较报表期初将该等公司纳入合并范围。
2、2008年2月本公司与山海天原股东签订股权转让协议，受让100%的股份，受让的价款为10,048.77万元，该公司与本公司均由泛海集团控制，系同一控制下取得的子公司，本公司确认的购买日为2008年3月28日。本公司在编制比较报表期初将该公司纳入合并范围。
3、2008年1月本公司与北京京海名悦房地产有限公司共同出资20,000万元成立山西泛海建设投资有限公司，本公司持有92%股权,本期将其纳入合并范围。
4、2008年4月本公司与北京大兴经济开发区开发经营总公司（以下简称 “大兴开发”）、康得投资集团有限公司共同出资20,000万元成立北京大兴经济开发区建设投资有限公司，本公司持有70%股权,本期将其纳入合并范围。
7.3.3 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注
适用 √ 不适用
编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2008年06月30日 单位：（人民币）元
项目本期金额 上年同期金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计
实收资本（或股本）资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他 实收资本（或股本）资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额 751,481,450.001,981,459,036.91 194,324,061.11 1,114,088,156.18 209,330,184.234,250,682,888.431,131,847,942.005,280,358,210.62 127,930,834.73 517,105,005.20 398,118,690.657,455,360,683.20
加：会计政策变更
同一控制下企业合并被合并方年初净资产 4,100,002,281.01 65,913.38 (10,363,648.60) 183,371,786.884,273,076,332.67
二、本年年初余额 751,481,450.006,081,461,317.92 194,389,974.49 1,103,724,507.58 392,701,971.118,523,759,221.101,131,847,942.005,280,358,210.62 127,930,834.73 517,105,005.20 398,118,690.657,455,360,683.20
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）1,512,214,434.00(932,504,315.60) (579,728,567.19) 75,836,876.2375,818,427.44 380,000,000.00 287,117,818.35 (1,531,897.48)665,585,920.87
（一）净利润 174,874,455.70 (163,123.77)174,711,331.93 287,117,818.35 (1,531,897.48)285,585,920.87
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 (4,123,023,432.23) (4,123,023,432.23)
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 (4,123,023,432.23) (4,123,023,432.23)
上述（一）和（二）小计 (4,123,023,432.23) 174,874,455.70 (163,123.77)(3,948,312,100.30) 287,117,818.35 (1,531,897.48)285,585,920.87
（三）所有者投入和减少资本 380,366,492.003,643,258,293.43 76,000,000.004,099,624,785.43 380,000,000.00 380,000,000.00
1.所有者投入资本 380,366,492.003,625,485,947.00 76,000,000.004,081,852,439.00 380,000,000.00 380,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额 17,772,346.43 17,772,346.43
3．其他
（四）利润分配 679,108,765.20 (754,603,022.89) (75,494,257.69)
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 679,108,765.20 (754,603,022.89) (75,494,257.69)
4．其他
（五）所有者权益内部结转 452,739,176.80(452,739,176.80)
1．资本公积转增资本（或股本） 452,739,176.80(452,739,176.80)
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 2,263,695,884.005,148,957,002.32 194,389,974.49 523,995,940.39 468,538,847.348,599,577,648.541,131,847,942.005,660,358,210.62 127,930,834.73 804,222,823.55 396,586,793.178,120,946,604.07
所有者权益变动表
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