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发表于 2008.8.14 10:10
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会于2008年8月1日以专人送达和电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司六届董事会第十八次会议。会议于2008年8月12日在公司会议室召开，出席会议的董事应到12人，实到10人，荣十庆、田建军董事因出差未出席会议，分别委托宋治成、牛东继董事代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。
会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：
一、审议《2008年半年度报告》及《2008年半年度报告摘要》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议《本公司为控股子公司兰州黄河 啤酒有限公司在交通银行 兰州分行3700万元贷款提供续担保的预案》；
具体内容见担保公告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于修改公司章程的议案》；
原《公司章程》第四十一条：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改后的《公司章程》第四十一条：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司董事会同时建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2008年9月4日（星期四）召开2008年第二次临时股东大会。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次会议审议通过的2、3项议案需提交本公司2008年第二次临时股东大会审议。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月十二日
证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2008（临）—029
兰州黄河企业股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会于2008年8月1日以专人送达和电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司六届监事会第十三次会议。本公司监事会于2008年8月12日在公司会议室召开，应到监事7人，实到5人，杨世沂、徐自强监事因出差未出席会议，分别委托钱梅花、杨泽富监事代为行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席石树林先生主持。
会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：
1、审议公司《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议《本公司为控股子公司兰州黄河啤酒有限公司在交通银行兰州分行3700万元贷款提供续担保的预案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次会议审议通过的2、3项议案需提交公司2008年第二次股东大会审议。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
监 事 会
二○○八年八月十二日
证券简称：兰州黄河 证券代码：000929 公告编号：2008（临）—031
兰州黄河企业股份有限公司关于召开
2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年9月4日（星期四）上午8：30分
2、召开地点：兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2008年8月26日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
（3）凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代理出席及表决。
二、会议审议事项
（1）审议《本公司为控股子公司兰州黄河啤酒有限公司在交通银行兰州分行3700万元贷款提供续担保的预案》；
（2）审议《关于修改公司章程的议案》。
2、披露情况：本次股东大会议案具体内容详见2008年8月14日《中国证券报》、《证券时报》及http://www.cninfo.com.cn网站。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。
（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。
（3）委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。
（4）异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年9月2日（星期二）9：00-17：00（信函以收到的邮戳为准）
3、登记地点：兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司证券部。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）如法定代表人的委托代理人出席会议，还需提供法定代表人授权委托书和代理人身份证明；
（2）如为委托代理人出席会议，还需出示授权委托书和代理人身份证。
四、其他事项
1、会议联系方式：
（1）联系人：魏福新 雍生东
（2）电话：0931—8449039
（3）传真：0931—8449005
（4）邮编：730030
2、会议费用：会期半天，与会人员食宿及交通费自理
五、授权委托书
兹授权 （先生/女士）代表单位（个人）出席兰州黄河企业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并授权其行使表决权。
委托人：（签名或盖章） 受托人：（签名或盖章）
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
有效期限：
委托人对审议事项的投票指示：
受托日期： 年 月 日
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月十二日
证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2008（临）—032
兰州黄河企业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司为控股子公司兰州黄河啤酒有限公司在交通银行兰州分行3700万元贷款续展提供连带责任担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：兰州黄河啤酒有限公司
注册资本：9796万元
注册地址：兰州市七里河郑家庄108号
法定代表人：牛东继
经营范围：啤酒及各种非酒精饮料生产销售、玻璃瓶回收。
关联关系：兰州黄河啤酒有限公司为本公司控股子公司，持有其75%股份。
截止2008年6月30日，兰州黄河啤酒有限公司总资产19445.2万元，负债18712.3万元，占比96.2%，净资产732.9万元，主营业务收入3028.9万元，净利润-303万元。
三、担保协议的主要内容
1、兰州黄河啤酒有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3700万元
担保期限：贰年，自2008年8月12日至2010年8月11日
四、董事会意见
公司董事会认为：兰州黄河啤酒有限公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力按期偿还债务，为其担保不会产生损失，同时被担保人作为本公司控股子公司，为上市公司创造投资收益，因此董事会同意为其提供贷款担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司截止2008年6月30日提供担保的贷款余额为6700万元，占公司净资产的16.6%（含本次担保），其中对控股子公司提供的担保为6700万元，上述担保确属业务发展需要，而且目前无迹象表明可能承担连带清偿责任。公司无违规担保和预期担保。本次担保事项提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、公司董事会六届十八次会议决议及公告
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月十二日
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