吉林华润生化股份有限公司收购报告书

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签署日期：二○○八年六月

收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林华润生化股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在吉林华润生化股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会、商务部对收购的批复，尚需中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。
五、本次收购人取得上市公司发行的新股已须经吉林华润生化股份有限公司股东大会批准，尚需中国证券监督管理委员会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况
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西航集团前身为国营红旗机械厂，成立于1958年8月1日，是国家“一五”期间156项重点建设项目之一。经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后改名为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。于1998年3月12日，西航集团改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。
2001年12月28日，根据债转股协议，中国一航和中国华融资产管理公司共同出资组建“西安航空发动机（集团）有限公司”，注册资本121,298万元，其中：中国一航以净资产出资101,098万元，占注册资本的83.35%，中国华融资产管理公司以债权转股权方式出资20,200万元，占注册资本的16.65%。西航集团由国有独资变更为有限责任公司。

二、收购人的控股股东及实际控制人

企业名称：中国航空工业第一集团公司

经济性质：全民所有制

注册地址：北京市东城区交道口南大街67号

注册资本：1,886,427万元

成立时间：1999年7月1日
主营业务：国有资产投资与管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备（含空空导弹、火控系统）、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其它售后服务；飞机租赁。
中国一航是国资委直接管理特大型国有企业，现有下属一级全资公司（企业）20家，控股公司（企业）12家，受国务院委托管理的科研院所29家，参股子公司与二级及以下全资、控股和参股子公司（企业）多家，共有员工24万人，资产总额1,000多亿元。
中国一航主要承担军用飞机、民用飞机和航空发动机、机载设备、武器火控系统的研制生产与销售。军用航空产品包括歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、空中加受油机、运输机、教练机、侦察机及涡喷发动机、涡扇发动机和空空、地空导弹等，如“飞豹”歼击轰炸机、“枭龙”、“山鹰”高级教练机、“秦岭”、“昆仑”、“太行”发动机。民用飞机有中短程运输机运7及其改进型和新舟60，具有先进水平的ARJ21新型涡扇支线客机已展开研制。非航空产品已形成工业燃气轮机、汽车和摩托车、机械、材料、IT、制冷与环保设备等7大类共1,000多种产品。中国一航基本形成主业突出、具有较强核心竞争力和自主创新能力的大型军工集团。
中国一航是国务院投资设立的特大型工业企业集团，由国务院国资委代为行使其出资人的权利，国务院国资委为中国一航的控股股东及实际控制人。
国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构，受国务院授权代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。
西航集团的股权控制关系图如下：
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三、中国一航核心下属企业及业务简况

1、核心下属公司
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（下转C48版）

上市公司名称：

吉林华润生化股份有限公司

股票上市地点：

上海证券交易所

股票简称：　　

S吉生化

股票代码：　

600893

收购人名称：

西安航空发动机（集团）有限公司

通讯地址：

中国西安13号信箱

联系人：

张胜利、李斌

联系电话：

029-86151888

西航集团、收购人
指

西安航空发动机（集团）有限公司

中国一航
指

中国航空工业第一集团公司

吉生化、上市公司
指

吉林华润生化股份有限公司

华润集团
指

华润（集团）有限公司

中粮集团
指

中粮集团有限公司，中粮生化的实际控制人

中粮生化
指

中粮生化投资有限公司

营运公司/吉林中粮生化
指
吉林中粮生化有限公司，一家在中国境内设立的外资企业，由中粮生化下属公司香港桦力投资有限公司设立。

《收购报告书》
指

《吉林华润生化股份有限公司收购报告书》

《股份转让协议》
指
《华润（集团）有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之股份转让协议》

《非公开发行股票协议》
指
《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之非公开发行股票协议》

《资产出售协议》
指
《吉林华润生化股份有限公司与COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（中粮生化投资有限公司）之资产出售协议》

《资产收购协议》
指
《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之资产收购协议》

本次收购
指
西航集团根据《股份转让协议》收购华润集团持有的吉生化86,978,430股股份及《非公开发行股票协议》认购吉生化发行的207,425,753股股份而成为吉生化控股股东的事项

重大资产出售
指
吉生化按《资产出售协议》规定的条件和条款向中粮生化出售全部资产（包括负债）事项

重大资产购买
指
吉生化按《资产收购协议》规定的条件和条款向西航集团收购以航空发动机批量生产、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造为核心业务的相关资产的事项

本次股份转让
指

华润集团将其持有的吉生化86,978,430股股份转让给西航集团的事项

非公开发行股票
指
吉生化按《非公开发行股票协议》规定的条件和条款向西航集团发行207,425,753股股票的事项

重大资产重组
指
对本次股份转让、重大资产出售、重大资产购买、非公开发行股票及安排股权分置改革股份对价的统称

国务院国资委
指

国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会
指

中国证券监督管理委员会

国防科工委
指

国防科学技术工业委员会

岳华会计师事务所
指
中瑞岳华会计师事务所有限公司（合并前为原岳华会计师事务所有限责任公司）

《公司法》
指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》
指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》
指

《上市公司收购管理办法》

元
指

人民币元

公司名称：

西安航空发动机（集团）有限公司

注册地址：

中国西安北郊徐家湾

法定代表人：

蔡毅

注册资本：

1,212,984,600元

营业执照注册号：

6101001400534

组织机构代码：

22060548－2

经济性质：

有限责任公司

经营范围：
航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品等的制造、销售与维修；机电设备、自行车；有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）

经营期限：

自1998年3月12日开始，永久存续

国税税务登记证：

陕国税字610112220605482号

地税税务登记证

陕地税字610112220605481号

股东名称：

中国航空工业第一集团公司中国华融资产管理有限公司

通讯地址：
中国西安市13号信箱（710021 ）

联系电话：

029-86151888

传　真：

029-86614019

序号

公司名称

注册资本

（万元）

经营范围

持股比例

1

沈阳飞机工业（集团）有限公司

350,325
设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装

91.61%

2

成都飞机工业（集团）有限责任公司

72,915
机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修，物质储运、居民服务，经济科技信息技术咨询、服务，建筑设计、维修；二类机动车维修

100%

3

西安飞机工业（集团）有限责任公司

201,683
飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需要材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程；铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热

84.92％

4

沈阳黎明航空发动机集团公司

163,087
工业产品、压力容器加工制造；机械设备技术咨询服务；测绘；房屋租赁；锻造、铸造；电镀热处理；货物运输；铝型材制品加工；服装加工；国内一般商业贸易；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；燃气轮机组

86.17%

5

陕西宝成航空电子有限责任公司

20,000
导航、制导仪器、仪表，空调器、机械、电子产品生产、销售；技术开发，技术咨询；计量器具检定、修理；产品试验；机械加工；塑料件、像塑件、纺织机械配件的加工；工模具设计、制造、修理；热处理、表面处理、钣金件、冲压件的机械加工；机械产品的加工、生产、销售；物资调剂；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务

100％

6

金城集团有限公司

14,647
交通运输设备及零部研发、制造、销售；经营本公司资产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售：记载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；汽车零配件、炊事用具制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；房地产开发；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；普货运输；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁

100％

7

西安航空制动科技有限公司

33,851
飞机机轮和刹车装置；大中型铝、镁合金铸件；汽车制动系产品；粉末冶金产品；橡胶塑料产品；工具模具及非标准设备；碳材料飞机刹车盘；黑色金属铸、锻造产品；喷水织布机产品；航空液压、气压附件
56%

8

航宇救生装备有限公司

10,000
航空弹射救生装备、空降空投及各种降落伞、个体防护装备、海上救生装备、机上制氧供氧系统装备、民用航空器和民航生活设施等

100%

9

庆安集团有限公司

91,049
空航天机载设备（机载武器、机械、液压、气动、电子、电气装置及控制系统）系列产品的研制和生产。

在机、电、液一体化、机载武器外挂和飞机操纵控制系统研发生产

58.41%

10

中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

150,760
航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零部件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售、高技项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不包含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售、餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使用）

100%

11

成都航空仪表有限公司

10,000
制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件；机械加工；自营进出口业务（凭相关许可证经营）
100%