湘潭电机股份有限公司第三届董事会第二十

600416, 738416, 0045.HK, 601988, 电机

证券代码：600416 　　股票简称：湘电股份　编号：临2008－020

湘潭电机股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议

决议公告暨召开二00八年

第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2008年8月9日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长周建雄先生主持了会议。会议应到董事11名，实到董事10名。公司独立董事陆燕荪先生因公出差未能参加会议，委托独立董事陈晓红女士代为行使表决权。公司监事会、经理层部分成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：
一、全票审议通过了《关于湘潭电机股份有限公司巡检整改报告的议案》（全文见上交所网站）。
二、全票审议通过了《关于公司变更首发部分募集资金项目投向的议案》。
为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，发挥公司在机电一体化和电气牵引技术方面的优势，公司拟变更募集资金项目投向，将原首发募集资金项目“新型城市公交电动客车”项目剩余资金投向“电动车辆牵引系统技术改造项目”，新项目总投资额3,978.25万元。
公司独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪认为本次公司本次募集资金投向的调整是公司为适应市场变化而进行的业务调整，有利于提高公司募集资金的投资效益，促进公司长远发展，保护公司及股东权益。符合相关法律法规的规定，其理由是充分的，决策是慎重的，相关人员是尽职的。因此，我们同意该变更部分募集资金的决议，同意提交股东大会审议该项议案。
该议案需提交2008年第一次临时股东大会审议通过。
三、全票审议通过了《关于出售部分资产的议案》。
由于公司原车辆事业部于2007年10月改制为湘电重型装备股份有限公司（以下简称“重装公司”），公司在原车辆事业部投资在建价值1,024.9226万元的18个项目不宜再由公司出资。考虑到上述项目投入时间较短，且未形成完整产能、未产出现实效益，经双方协商，上述项目全由重装公司按帐面价值收购,公司所签合同终止，由重装公司重新与供应商签订合同。公司已付的487.39万元预付款，由重装公司于9-12月4个月内分月支付给公司。
关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
四、全票审议通过了《关于湘电长泵收购湖南湘电铸造有限公司股权的议案》。
为提高本公司内部的配套能力，加强生产流程的内部管控，减少关联交易，提高公司规范运作水平，本公司同意由湘电长泵按1股等于1元的价格以现金方式收购湘电集团所持有的湘电铸造全部股权，受让总价为1000万元。
关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
五、全票审议通过了《关于为控股子公司湘电风能有限公司银行授信提供担保的议案》。
为确保湘电风能有限公司的生产经营的正常运转，公司同意为湘电风能提供50,000万元的银行授信担保。
公司持有湘电风能51%的股权，至2008年6月30日，湘电风能有限公司总资产59,236.56万元，净资产27,749.96万元，资产负债率53.15 %，主营业务收入2,153.85万元，净利润 -725.75 万元。
该议案需提交2008年第一次临时股东大会审议通过。
六、全票审议通过了《关于为控股子公司湘电长沙水泵厂有限公司之合营公司提供担保的议案》。
湘电长沙水泵厂有限公司（以下简称“湘电长泵”）系我公司控股子公司,控股比例为69.96%，湖南福斯湘电长泵泵业有限公司,以下简称“湘电福斯”是湘电长泵的合营公司，持股比例为50%。为保证湘电福斯正常的生产运营，公司拟同意为湘电福斯提供1,000万元的担保。
截止2008 年6 月30 日，湘电福斯总资产1,232.85万元，净资产679.37万元, 资产负债率44.82%，净利润-168.69万元。。
七、全票审议通过了《关于公司经理层人员变动的议案》。
由于工作变动,王邵潭先生不再担任公司副总经理。
八、全票审议通过了《关于召开湘电股份2008年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2008年8月27日召开2008年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2008年8月27日（星期三）14：00
网络投票时间为：2008年8月27日（星期三）
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年8月27日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00。
3、股权登记日：2008年8月21日（星期四）

4、现场会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、提示公告
公司将于2008年8月20日就本次股东大会发布提示公告。

（二）会议审议事项
1、审议《关于公司变更首发部分募集资金项目投向的议案》；
2、审议《关于为控股子公司湘电风能有限公司银行授信提供担保的议案》；

（三）会议出席对象
1、公司董、监事和高级管理人员；
2、截止2008年8月21日（星期四）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；
4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。

（四）现场会议登记方法
1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记时间：2008年8月22日（星期五），上午8：00－11：30，下午14：00－18：00.

5、登记地点：湘潭电机股份有限公司证券部

联系人：李怡文　杨君

联系电话：0732-8595732 传真：0732-8595252

通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号

邮政编码：411101

（五）注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
2、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
特此公告。

附件1：《湘潭电机股份有限公司巡检整改报告》

2、《授权委托书》

3：《股东参加网络投票的操作流程》

湘潭电机股份有限公司董事会

二○○八年八月十二日
附件1：

授权委托书
兹委托　先生（女士）/代表本单位（个人）出席湘潭电机股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（签名）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：

委托日期：2008年月日
投票意见：

序号

审议事项

赞成

反对

弃权

1

关于公司变更首发部分募集资金项目投向的议案

2

关于为控股子公司湘电风能有限公司银行授信提供担保的议案

注：请在相应的意见栏划“√”
如委托人未对投票意见做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
附件2：

股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码

沪市挂牌投票简称

深市挂牌投票代码

深市挂牌投票简称

表决议案数量

说明

738416

湘电投票
无
无
2
A股

2、表决议案

公司简称

议案序号

议案内容

对应的申报价格

湘电股份
1

关于公司变更首发部分募集资金项目投向的议案
1元

2

关于为控股子公司湘电风能有限公司银行授信提供担保的议案
2元

3、表决意见

表决意见种类

对应的申报股数

同意
1股

反对
2股

弃权
3股

二、投票举例
股权登记日持有“湘电股份”A股的投资者对该公司的第一个议案（关于公司变更首发部分募集资金项目投向的议案投同意票，其申报如下：

投票代码

买卖方向

申报价格

申报股数

738416

买入
1元
1股

如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码

买卖方向

申报价格

申报股数

738416

买入
1元
2股

三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

股票代码：600416 　股票简称：湘电股份　编号：2008临-021

湘潭电机股份有限公司

第三届监事会第十次会议

决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年8月9日，湘潭电机股份有限公司第三届监事会第十次会议在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开。会议由公司监事会主席肖仁章先生主持。公司监事肖仁章、刘少诚、刘宁先、钟学超等4人参加了会议。监事柳春玲女士因工作需要没能参加会议,委托监事肖仁章先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的表决方式逐项审议了如下事项：
一、审议通过了《关于公司变更首发部分募集资金项目投向的议案》。
监事会一致认为，公司此次变更募集资金投向，是根据公司产业发展的实际情况作出的正确决策，有利于公司的发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。其程序合法，理由属实、合理。
与会监事一致同意将以上议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
特此公告。

湘潭电机股份有限公司监事会

二○○八年八月十二日
证券代码：600416 　　股票简称：湘电股份　编号：临2008－022

湘潭电机股份有限公司

关于变更首发部分募集资金

投向的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司2008年8月9日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于变更首发部分募集资金投向的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，现将有关事项公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证监会证监发行字[2002]70号文核准，公司于2002年7月3日向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股7,500万股，发行价格为5.6元/股。扣除发行费后，2002年首次发行募集资金净额为39,047.9629万元人民币。
根据公司公告的招股说明书，首发募集资金计划用途为：投资4,910 万元建设新型城市公交电动客车项目；投资4,902万元，建设扩建大中型直流电机项目；投资9,280万元，建设提高电动轮自卸车技术水平和生产能力项目；投资4,980万元，建设交流变频调速电机、电控装备项目；投资4,900万元，建设12-30t变频调速工矿电机车项目；投资4,940万元，建设发展风力发电设备项目；偿还公司部分银行贷款4,950万元；补充公司营运资金3,000万元。
本次拟变更的募集资金项目为建设新型城市公交电动客车项目,投资总额为4910万元，占募集资金总额的11.69%。截止2008年6月30日，新型城市公交电动客车项目实际实施金额为1,173.33万元，主要是用于车辆牵引系统的研制生产和技术改造，与新投入的项目具有共用性。拟新投入的“电动车辆牵引系统”技术改造项目，投资总额3,978.25万元（含已投入的1173.33万元），新项目资金不足部分公司用自有资金进行补充。
本次募集资金变更不涉及关联交易。

二、变更募集资金的原因
公司没有客车生产资质是变更募集资金项目的主要原因。为解决客车生产资质问题，多年来公司一直努力寻找行业进入机会。一方面，由于国家发改委严格限制批准新增客车生产资质，虽然经过多年努力，公司一直未能获得客车生产资质。另一方面，公司希望通过合资合作或收购具备客车生产资质的企业来进入客车生产领域，并先后与国内一些相关厂家进行了洽谈，但收购有汽车生产资质但无底盘生产资质的企业投资相对较少，但达不到规模产业化的目的。而要取得底盘的生产资质投资金额大，风险大，运作不好将会给公司和股东带来巨大损失。因而通过合资合作或并购的形式取得客车生产资质也未能实现。
另外，城市公交运输客车的生产销售服务体系与公司现有的产品结构和产销体系存在较大的差别，混合动力客车的产业化受到阻碍。城市公交运输客车的生产销售体系本来就与公司现有产品不同，加上此项目实施时间拖的太久，市场格局和公司发展战略调整，项目的实施风险很大。

三、变更后的募集资金新项目情况
1、资金投向：电动车辆牵引系统技术改造项目。
2、投资规模：总投资为3978.25万元。

3、建设规模与内容
本项目拟在公司电气事业部、特电事业部内进行技术改造，新增设备56台套，并利用公司电气事业部、特种电气事业部原有厂房及场地以及机械加工设备、电工设备、冲压设备，形成以下生产能力：
（1）年产电动车辆牵引系统2万套；
（2）年产轨道交通牵引系统192台动车（年产48列/车，按每列车4台动车2台拖车配制）。

4、实施进度
本项目建设期为九个月，从2008年7月开始，到2009年3月底竣工投产。

5、经济效益分析
经测算，本项目达产后，可实现年销售收入33040万元，销售税金150.3万元，利润总额4463.52万元。投资利税率76.98%，全部投资财务内部收益率65.87%（所得税后），全部投资回收期为3.08年（税后，含建设期）。

四、新项目的市场前景和风险提示

1、新项目具有良好的市场发展前景
技改完成后，公司电气事业部生产的交流牵引电气传动系统将处于国内领先水平，成为国内的交流传动（包括电动汽车、小机车、城轨、地铁、大车等交流传动车辆）研发、生产、试验重要基地，从原来侧重于直流牵引电器生产、试验转移到交流传动研究、（整机联动、模拟实际工况）生产、试验，交流传动生产能力将达到最高电压DC2000V、最大电流2000A的试验能力，模拟地铁、轻轨车辆运行速度达到120km/h，辅助电源试验能力达到300kVA的水平。
公司将以国家产业政策为指导，以产业化为目标，以市场为导向，以企业为主体，以技术和机制创新为支撑，以关键零部件开发为重点，不断提高电动汽车驱动动力系统的研发制造水平、市场份额和品牌效应，并以此为核心技术，延伸产业链，满足产品的系列化、标准化和模块化要求，进一步降低成本，满足产品的商业化和市场竞争的需求，确保电动汽车关键零部件在国内的领先地位，成为国内外电传动系统首选供应商。

2、风险分析

市场风险分析
目前国家已出台各种优惠政策扶植发展新能源或者替代能源交通工具：制定出混合动力电动车国家标准，发布了新能源汽车生产准入管理规则，国家能源结构调整的战略需要，城市环境污染综合治理的迫切需求、北京奥运会和上海世博会的现实市场拉动等有利机会，将带动一大批交通运输业的发展，公司作为主要交通工具控制系统、零部件的主要生产厂家，相应的市场前景非常可观。
企业在此基础上降低制造成本，生产优质产品；积极主动、广泛了解用户需要，做到零距离服务；缩短产品开发周期，开发市场需求的新产品，快速适应市场；积极开拓国际市场，市场风险很小。

技术风险分析
我公司从事电传动技术研发已几十年，从事电动汽车及关键零部件的技术研发已7年，拥有发动机电子油门技术、并联式混合动力能量管理技术及控制技术、整车匹配集成技术、交流异步电机技术、永磁同步电机技术、柴油机及发电机一体化控制技术（APU）、交流感应变频控制技术、永磁同步变频控制技术、电动转向技术、电动刹车、AMT技术、智能风冷散热控制技术等多项关键技术。

人才风险分析
人才是本项目运作成功的关键。本项目在现有研制成功的基础上，在引进一部分技术、设备的同时引进人才，技术上才能做到进一步优化、吸收、产业化和发展。成立新公司，建立新的管理机制，引进一批经验丰富的工艺专家，学术带头人，培养一批年轻的工程技术和管理队伍，为该项目的建设和运作创造良好的基础。
五、需提交股东大会审议事项：
本次变更首发募集资金投向的议案已经本公司第三届董事会二十一次会议和第三届监事会十次会议审议通过，将提交2008年第一次临时股东大会审议。

六、独立董事及监事会意见
针对本次变更剩余募集资金投向，公司独立董事和监事会发表了同意的独立意见：公司本次募集资金投向的调整是公司为适应市场变化而进行的业务调整，有利于提高公司募集资金的投资效益，促进公司长远发展，保护公司及股东权益。符合相关法律法规的规定，其理由是充分的，决策是慎重的，相关人员是尽职的。因此，我们同意该变更部分募集资金的决议，同意提交股东大会审议该项议案。
监事会认为：公司本次募集资金投向的调整，符合公司和全体股东的利益，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定，同意此议案。

七、备查文件
1、公司第三届董事会二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、监事会意见；
5、湖南省发展和改革委员会湘发改工[2008]482号文件。

湘潭电机股份有限公司董事会

二OO八年八月十二日
股票简称：湘电股份　证券代码：600416 　　公告编号：临2008-023

湘潭电机股份有限公司

关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年8月9日召开的湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于湘电长泵收购湖南湘电铸造有限公司股权的议案》，现将公司关联交易情况公告如下：

一、关联交易基本情况
湖南湘电铸造有限公司（以下简称“湘电铸造”）是湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）的全资子公司，注册资本1000万元，位于湖南省宁乡县经济开发区。该公司于2006年10月30日由本公司控股子公司湘电长沙水泵厂有限公司（以下简称“湘电长泵”）设立，为减轻本公司和湘电长泵资金压力和发挥湘电集团铸造优势，2007年5月,本公司同意湘电长泵将湘电铸造全部股权按1股等于1元的价格转让给湘电集团。
湘电铸造设计年生产能力为3万吨大型铸件，目前尚在建设期，主要满足本公司主业和湘电长泵泵用铸件的需要,随着本公司控股子公司湘电风能有限公司生产能力的提高，湘电铸造还要承担大型风力发电设备轮毂和机舱等大型铸件的加工生产任务,每年与本公司及控股子公司的关联交易额度非常大。为提高本公司内部的配套能力，加强生产流程的内部管控，减少关联交易，提高公司规范运作水平，本公司同意由湘电长泵按1股等于1元的价格以现金方式收购湘电铸造全部股权，受让总价为1000万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、湘电集团有限公司

法定代表人：周建雄
注册资本：4.293亿元；
主营业务：经营湖南省人民政府授权范围内的法人资产投资、经营、管理

住所：中国湖南省湘潭市下摄司街302号
截止2008年6月30日，湘电集团总资产191,900.33万元，净资产79,773.16万元，利润总额8,212.58万元,净利润8,053.40万元。

2、湖南湘电铸造有限公司

法定代表人：陈能

注册资本：1000万元
主营业务：铸铁、铸钢、有色件等的研制、生产、销售；水泵制造、加工、销售、维修；金属材料加工；模具制造、销售；新产品、新技术研究开发。

住所：湖南省长沙市宁乡县经济开发区
湘电铸造尚在建设中。

3、湘电长沙水泵厂有限公司

法定代表人：陈能
注册资本：8,597.5万元；
主营业务：水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术服务。

住所：湖南省长沙市芙蓉中路三段522号
截止2008年6月30日，湘电长泵总资产102,515.76万元，净资产18,106.42万元，利润总额97.26万元，净利润 69.6万元。

4、关联关系
湘电集团是本公司的控股股东，持有公司38.63%的股份；
湘电长泵是本公司的控股子公司，本公司持有其总股本的69.96%；
湘电长泵是湘电集团的参股子公司，湘电集团持有其总股本的20.21%；
湘电铸造是湘电集团的全资子公司。

三、定价政策和定价依据
关联交易遵循了公平、公正、自愿的原则，关联交易价格公允合理。关联双方签订了《股权转让协议》，湘电长泵以约定方式支付湘电集团股权转让费1000万元。

四、交易目的和交易对上市公司的影响
湘电长泵收购湘电铸造的股权后，有利于提高本公司内部的配套能力，加强生产流程的内部管控，减少关联交易，提高公司规范运作水平。

五、审议程序和独立董事意见
1、公司于2008年8月9日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于湘电长泵收购湖南湘电铸造有限公司股权的议案》。关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案。
2、在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该项关联交易事宜的相关资料，公司独立董事在本次会议上对该关联交易议案发表了独立意见：认为公司以上关联交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，也没有损害公司中小股东的利益。

六、关联交易协议签署情况
湘电长泵与湘电集团签订了《股权转让协议》，资金支付等事项均按照协议书的规定办理。

七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、湘电长泵与湘电集团签订的《股权转让协议》。

附件：独立董事意见

湘潭电机股份有限公司董事会

二○○八年八月十二日

关于公司关联交易独立董事意见
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2008年8月9日召开，会议审议了《关于出售部分资产的议案》和《关于湘电长泵收购湖南湘电长泵铸造公司股权的议案》，以上事项构成了关联交易。我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了了解和确认，作为公司的独立董事，我们依据《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，基于独立判断的立场对关联交易发表以下意见：
1、以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。
2、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，切实保护了中小股东的利益。
3、公司对已投资原车辆事业部的部分资产设备，按帐面价值出售给湘电重型装备股份有限公司，有利于公司减少关联交易，明确权属，规范管理，提高资产收益率。
4、湘电集团有限公司按1股等于1元的价格将湘电铸造股权转让给湘电长泵有限公司，有利于提高公司主业铸件的配套能力,形成完整的产业链,有利于公司减少关联交易，简化交易程序,提高规范运作水平。
因此，我们认为公司以上关联交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，也没有损害公司中小股东的利益。
独立董事：

马伟明　陈晓红　王善平陆燕荪
股票简称：湘电股份　证券代码：600416 　　公告编号：临2008-024

湘潭电机股份有限公司

关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年8月9日召开的湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售部分资产的议案》，现将公司关联交易情况公告如下：

一、关联交易基本情况
由于公司原车辆事业部于2007年10月改制为湘电重型装备股份有限公司（以下简称重装公司），公司在原车辆事业部投资在建价值1,024.9226万元的18个项目不宜再由公司出资。考虑到上述项目投入时间较短，且未形成完整产能、未产出现实效益，经双方协商，上述项目全由重装公司按帐面价值收购,公司所签合同终止，由重装公司重新与供应商签订合同。公司已付的487.39万元预付款，由重装公司于9月开始，在4个月内分月支付给公司。
本公司与重装公司受同一控制人湘电集团有限公司控制。本公司与重装公司存在关联关系，公司本次出售部分资产的事项构成关联交易。
关联董事在董事会审议本议案时已回避表决。

二、关联方介绍

名　称：湘电重型装备股份有限公司

法定代表人：李吉平
注册资本：2亿元；
主营业务：重型传动车辆，防爆蓄电池工厂矿电机车，架线式工矿电机车，轨道交通车辆，特种装备车辆的设计、研究、开发、制造、安装调试及相关通用设备、备品配件销售和服务。

住所：湘潭九华经济区九华大道北路9号
截止2008 年6 月30 日，该公司总资产43,042万元，净资产20,200.11万元, 主营业务收入19,039.03万元，净利润176.28万元。

三、交易标的简介
公司在车辆事业部投资在建价值1,024.9226万元的18个项目，由重装公司按公司已付的预付款帐面价值487.39万元收购,公司所签合同终止，由重装公司重新与供应商签订合同。

四、交易对上市公司的影响
由于重装公司的改制，公司的主营业务范围已发生变化，公司在原车辆事业部投资在建价值1,024.9226万元的18个项目建成后也无法利用，所以出售该部分资产有利于减少关联交易，明确权属，规范管理，提高资产收益率。

五、独立董事意见
公司独立董事认为，上述关联交易价格是公允的，没有损害中小股东的利益。

六、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见。

附件：独立董事意见

湘潭电机股份有限公司董事会

二○○八年八月十二日

关于公司关联交易独立董事意见
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2008年8月9日召开，会议审议了《关于出售部分资产的议案》和《关于湘电长泵收购湖南湘电长泵铸造公司股权的议案》，以上事项构成了关联交易。我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了了解和确认，作为公司的独立董事，我们依据《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，基于独立判断的立场对关联交易发表以下意见：
1、以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。
2、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，切实保护了中小股东的利益。
3、公司对已投资原车辆事业部的部分资产设备，按帐面价值出售给湘电重型装备股份有限公司，有利于公司减少关联交易，明确权属，规范管理，提高资产收益率。
4、湘电集团有限公司按1股等于1元的价格将湘电铸造股权转让给湘电长泵有限公司，有利于提高公司主业铸件的配套能力,形成完整的产业链,有利于公司减少关联交易，简化交易程序,提高规范运作水平。
因此，我们认为公司以上关联交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，也没有损害公司中小股东的利益。
独立董事：

马伟明　陈晓红　王善平　陆燕荪

股票代码：600416 股票简称：湘电股份编号：2008临-025

湘潭电机股份有限公司

关于为控股子公司之合营公司

提供担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：湖南福斯湘电长泵泵业有限公司
●本次担保数量：公司本次为控股子公司湘电长沙水泵厂有限公司之合营公司提供担保额度为1,000万元。

●本次是否有反担保：无

●对外担保累计数量：公司对外提供担保额度累计为27,310万元

●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、担保情况概述
公司拟为控股子公司湘电长沙水泵厂有限公司之合营公司湖南福斯湘电长泵泵业有限公司提供1000万元人民币的担保，具体事项如下：
湘电长沙水泵厂有限公司（以下简称“湘电长泵”）系我公司控股子公司,控股比例为69.96%，湖南福斯湘电长泵泵业有限公司,以下简称“湘电福斯”是湘电长泵的合营公司，持股比例为50%。今年以来，湘电福斯业务大幅增长，相应的投标保函、履约保函的需求加大，如没有银行授信额度,湘电长泵需垫付全额保证金,其实收资本金不能满足经营的资金需求。对此，湘电福斯向中国银行提出了授信申请，因湘电长泵是湘电福斯的股东之一，其授信被银行纳入公司的授信中。湘电福斯向银行申请授信2,000万元，根据合资合同及章程，双方股东各承担50%的担保，其中应由湘电长泵担保1,000万，美国福斯担保1,000万。现美国福斯的担保的1,000万已落实为美国银行开具银行保函担保，但由湘电长泵担保的1,000万,银行提出：合资公司的授信业务不同意湘电长泵担保,必须由湘潭电机股份有限公司担保。考虑到湘电福斯的特殊情况，及资金的紧急需求，为保证湘电福斯正常的生产运营，公司拟同意为湘电福斯提供1,000万元的担保。
本公司第三届董事会第二十一次会议于2008年8月9日审议并通过了《湘潭电机股份有限公司关于为控股子公司之合营公司提供担保》的议案。

二、被担保人基本情况
湖南福斯湘电长泵泵业有限公司成立于2007年4月29日，注册资本为人民币5000万元人民币，湘电长沙水泵厂有限公司占其注册资本的50%。该公司注册地址：湖南省长沙市高新区麓谷大道662号软件大楼526室；法定代表人，张力；主要经营范围：研发、设计、销售泵、环保设备、电机等机电及其相关部件和配套产品；同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务；提供安装、维修等工程服务；新产品、新技术的开发和技术服务；以及相关售后服务和咨询服务。
截止2008 年6 月30 日，该公司总资产1,232.85万元，净资产679.37万元, 资产负债率44.82%，净利润-168.69万元。。

三、董事会意见
公司董事会以全票通过，同意为控股子公司湘电长沙水泵厂有限公司之合营公司湖南福斯湘电长泵泵业有限公司提供上述担保，其审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年6月30日，本公司累计对外担保余额为27,310万元，占公司最近一期（2007年12月31日）经审计净资产（118,128.79万元）的23. 12％，其中公司累计为控股子公司提供担保26,000万元，为合营公司提供担保1000万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

五、备查文件目录
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、湖南福斯湘电长泵泵业有限公司营业执照复印件；
3、独立董事意见。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二OO八年八月十二日