广州广电运通金融电子股份有限公司第一届

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司第一届董事会第十九次会议于２００８年８月７日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２００８年７月２７日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。至２００８年８月７日上午１２：００，８位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　一、会议审议通过了《２００８年半年度报告》

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　《２００８年半年度报告全文及摘要》详见２００８年８月９日刊登于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》上的相关公告。

　　二、会议审议通过了《关于控股股东及关联方占用公司资金情况的自查报告》

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　《关于控股股东及关联方占用公司资金情况的自查报告》详见２００８年８月９日刊登于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》上的相关公告。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司董事会

　　２００８年８月９日

　　证券代码：００２１５２　　　　证券简称：广电运通　　　公告编号：临２００８－０３０号

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司第一届监事会第十三次会议于２００８年８月７日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２００８年７月２７日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。至２００８年８月７日上午１２：００，３位监事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　一、会议审议通过了《２００８年半年度报告》

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　全体监事审核后一致认为：公司２００８年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《２００８年半年度报告全文及摘要》详见２００８年８月９日刊登于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》上的相关公告。

　　二、会议审议通过了《关于控股股东及关联方占用公司资金情况的自查报告》

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　《关于控股股东及关联方占用公司资金情况的自查报告》详见２００８年８月９日刊登于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》上的相关公告。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司监事会

　　２００８年８月９日

　　证券代码：００２１５２　　　　证券简称：广电运通　　　公告编号：临２００８－０３１号

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　关于控股股东及关联方占用公司资金情况

　　的自查报告公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函［２００８］１１８号）和广东证监局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监［２００８］９２号）的文件精神和要求，广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”），对照相关法律、法规，迅速组织相关人员对控股股东及关联方的资金往来情况进行了认真的自查，现将自查情况汇报如下：

　　一、传达会议精神，认真学习“三个文件”的规定

　　２００８年６月２６日广东省证监局召开的防止控股股东占用上市公司资金问题反弹专项工作会议，公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书参加会议并认真学习了《中华人民共和国刑法修正案（六）》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔２００５〕３４号）、《最高人民检察院公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》（高检会〔２００８〕２号）三个文件，进一步牢固思想道德防线，增强遵纪守法意识。公司高度重视资金占用问题，会后立即部署资金占用自查自纠活动的工作安排，明确董事长为活动的第一负责人，指定审计部负责此项工作，并组织董事、监事、经营班子、财务人员以及控股股东高管人员学习“三个文件”的相关规定，传达会议精神。２００８年７月２２日，公司保荐代表人王苏华和张奇英对上述人员开展了广电运通ＩＰＯ持续督导的培训，讲解股票上市规则、中小企业板相关业务规则、上市公司违规案例等内容，尤其是对募集资金使用、对外担保、关联交易及资金往来、控股股东行为、董监高买卖公司股票行为、公平信息披露等重点问题进行专门培训，强化上市公司规范运作水平。经过学习，董事、监事、经营班子、财务人员以及控股股东高管人员更加清楚地了解控股股东占用上市公司资金的危害、后果和相应法律责任，进一步增强了各自的法律意识、责任意识、诚信意识。

　　二、２００７年以来控股股东及关联方占用公司资金自查情况

　　公司的控股股东为广州无线电集团有限公司（以下简称“广电集团”），持有公司股份１４３，２０１，４００股，占公司总股本的５０．２３％，广电集团是广州市国资委授权经营的国有资产经营单位。广电集团除控股我公司以外，还控股或参股其他９家企业，控股股东的关联方包括广州海格机械有限公司、广州广电物业管理有限公司、广州鑫广物业服务有限公司等。另外，公司的关联方还包括香港敬基科技有限公司等。公司及董事会非常重视此次自查工作，并进行了认真自查。经查，未发现公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也未发现变相占用、隐性占用的情况，包括关联方非关联化、假投资真占用、假采购真占用等情况；公司也未发现其他关联方占用公司资金的情况。

　　自２００７年以来，本公司与上述关联方除发生日常性关联交易外，无其他资金往来情况。２００７年度，公司审计机构立信羊城会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项审计说明（（２００８）羊专审字第１２７３７号），见附表一《广州广电运通金融电子股份有限公司２００７年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》。２００８年１－６月公司控股股东及其他关联方资金占用情况，见附表二《广州广电运通金融电子股份有限公司２００８年１－６月控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》。

　　公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力，不存在控股股东及其关联方占用公司非经营性资金的情况。

　　三、相关制度建立健全与执行情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关要求，逐步建立、健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。目前已建立和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保制度》等内部控制制度，较好地保障了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作和重大决策行为的合法合规，从而在制度上保证资金安全，完善防范控股股东资金占用的长效机制。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责拟定公司的经营战略和批准各项重大决策，高管人员负责执行董事会决议和日常经营活动，高管人员和董事会之间的权责关系明确。同时，公司制定了各项基本管理制度，包括组织管理、营销管理、生产管理、技术管理、行政管理、财务管理、质量管理等方面的管理制度，有效地保证了公司运作的规范化、制度化和法制化。

　　公司的控股股东广州无线电集团有限公司一直严格遵守行为规范的要求，未有超越“三会”直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东严格做到“三分开，两独立”，各自独立经营核算、独立承担责任和风险。

　　（一）《公司章程》中已建立相关制约机制

　　《公司章程》中明确规定股东大会、董事会、监事会、总经理的职责和工作程序及董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权、义务，规范了本公司“三会”日常运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理层之间的权力制衡关系，保证本公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，同时很多条款也规定股东、董事、监事、高管层等不能占用上市公司的资金，如：

　　第二十条规定“公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”

　　第三十七条、第三十九条规定“公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。规定“公司控制股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得滥用权利侵占公司资产。”

　　第九十八条规定“公司董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。”

　　第一百三十六条规定“公司监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”

　　《公司章程》中同时也建立了控股股东、董事、监事、高级管理人员损害上市公司和股东利益的责任追究机制，如：

　　第三十七条、第三十九条规定“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司控股股东、实际控制人以无偿占有或者显失公允的关联交易等手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大损失的，公司董事会应当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会罢免。一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”

　　第九十八条规定“董事违反规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事应保证本公司资金安全，若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免职务。”

　　（二）与资金相关的内部管理机制

　　公司不仅在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效防范公司对外担保风险，还制定了《对外担保制度》，进一步明确被担保人的条件、应提供的资料、担保的决策程序和审批权限、担保的日常管理及信息披露。

　　关联交易方面，公司专门制定了《关联交易管理制度》，明确关联交易的内容，定价原则，严格关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。

　　公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的内部会计控制制度，具体包括资金筹集管理、往来款项管理、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产和其他资产管理、对外投资管理、成本费用管理等各个方面。财务部门内部实施轮岗制度。公司在费用预算管理、物资采购管理、会计电算化管理、销售收款管理等方面作了具体规定，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。在实际经营过程中，公司严格执行逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

　　为保证内部控制的有效进行，公司设置独立的内部审计机构，配备有专职的内审人员，制定了相应的《内部审计管理制度》，审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部主要对公司及下属单位重大资金的使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益、内部控制、财务制度、财务状况等情况进行内部审计。定期或不定期对内部控制的工作进行监督检查，确保内部控制的贯彻实施，加强对控股股东、董事、监事、高级管理人员损害上市公司和股东利益的监督力度。

　　四、公司目前存在的不足

　　为了贯彻落实广东证监局召开的“防止控股股东占用上市公司资金问题反弹专项工作会议”精神，公司通过组织学习相关文件，充分认识到控股股东及关联方违规占用资金问题的危害性和严重性。目前，公司已经建立比较完善的控制制度，能够有效地防止控股股东占用上市公司资金的问题，但缺少了关于控股股东及关联方违规情况的问责机制，缺乏对突发违规占用资金行为的应急措施和事后责任的认定及追究机制。

　　五、具体整改措施

　　１、建立健全控股股东及关联方资金占用的问责机制。进一步明确控股股东占用上市公司资金对应的惩戒措施，加大对控股股东及关联方故意占用上市公司资金的查处、惩罚力度，彻底杜绝控股股东及关联方违规占用资金的隐患。

　　２、制定自查制度和报告机制。建立董事会牵头负责的控股股东占用资金的自查机制，要定期对与控股股东及关联方资金往来情况进行自查。在自查过程中如果发现控股股东占用上市公司资金的问题，要及时向监管部门报告。

　　３、定期组织学习。定期组织董事、监事、经营班子、财务人员以及控股股东高管人员学习相关制度规定，传达控股股东占用上市公司资金的危害、后果和相应法律责任，进一步增强了各自的法律意识、责任意识、诚信意识。

　　公司通过本次控股股东及关联方资金占用情况自查自纠的活动，全面充分认识到了资金占用问题的危险性和严重性，进一步提高了对资金占用的防范意识。公司将进一步完善公司的内部控制制度，夯实规范运作的基础，使公司治理更上一个新的台阶。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司董事会

　　２００８年８月９日

　　附表一：

　　广州广电运通金融电子股份有限公司２００７年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表

　　单位：万元　

　　附表二：

　　广州广电运通金融电子股份有限公司２００８年１－６月控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表

　　单位：万元　