|
|
1*
发表于 2008.8.8 10:29
| 只看该作者
股票代码：６００４５５ 股票简称：交大博通 编号：２００８－３７
西安交大博通资讯股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）２００８年８月７日在西安市兴庆南路６号公司会议室召开了第三届董事会第十九次会议，应参加会议董事９人，实际参加会议董事８人，雷厉董事因公务出差书面授权委托雷锦录董事代为表决，董事有效表决票为９票，监事３人列席会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，经董事审议表决，董事会通过如下决议：
１、审议通过《关于西安交大博通资讯股份有限公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
２、审议通过《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，关联董事康军、韩东升、刘民对本议案回避表决。
３、审议通过《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产之框架协议》。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，关联董事康军、韩东升、刘民对本议案回避表决。
本次董事会会议审议通过后，本公司将与西安经发集团有限责任公司签署相关《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产之框架协议》。
本公司股票将于本决议公告披露日（２００８年８月８日）上午１０：３０复牌。
本次董事会议案涉及的主要内容如下，详细内容请见上海证券交易所网站（ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）：
（一）本次交易预案
１、交易概要
西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其合法拥有的截至本次交易基准日２００８年６月３０日除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债以及相关的权利和义务外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与公司控股股东西安经发集团有限责任公司（以下简称“经发集团”）持有的西安经发地产有限公司（以下简称“经发地产”）１００％股权（以下简称“注入资产”）进行置换，注入资产超过置出资产价值的差额部分由公司向经发集团发行股份购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
（１）置出资产：包括除公司本部软件业务未执行完的合同对应的资产负债以及相关的权利义务之外的全部资产和负债，即公司本部与未履行完毕软件业务无关的资产和负债、以及所持全部参控股子公司股权，其中拟置出的债务需要获得债权人的同意。拟置出的全部参控股子公司股权包括：西安博通系统集成有限责任公司１００％股权、西安博通国际软件有限公司１００％股权、泾阳怡科食品有限公司９０％股权、西安经发基础设施建设工程有限公司７６％股权、西安交通大学城市学院７０％股权、北京国电博通有限责任公司６０％股权、西安博捷科技发展有限公司４０％股、西安博达软件有限责任公司４０％股权。
截至本次交易基准日２００８年６月３０日，置出资产的预估值为１８，０００万元（未经审计和评估）。
（２）注入资产：为西安经发集团有限责任公司持有的西安经发地产有限公司１００％股权。截至本次交易基准日２００８年６月３０日，拟注入资产的预估值为７２，０００万元（未经审计和评估）。
经发地产为一人有限责任公司，经发集团持有其１００％股权；法定代表人韩晓更；注册资本４亿元人民币；注册地址西安市未央路１３２号经发大厦；公司类型有限责任公司；企业法人营业执照注册号 ６１０１３２１００００５１６４；税务登记证号 ６１０１９７２９４４６７５９６；经营范围房地产开发、销售；承接建筑装饰、环境、绿化工程；物业管理；房地产信息咨询、代理；建材设备的销售；体育产业开发、经营；餐饮服务：炒菜、饮料、洗浴、茶秀、棋牌、日用百货零售（仅限分公司经营）；图书零售；房地产中介服务（仅限分公司经营）；开发资质房地产开发企业二级资质，证书编号陕建房（２００５）１５６号。
经发地产紧紧抓住西安经开区快速发展而产生的对于房地产的持续迫切需求，致力于写字楼和中高档住宅开发，形成经发集团最重要的产业之一。经发地产依托西安经济技术开发区快速发展建设的良好势头，在经发集团的大力支持下，不断加强土地储备、融资、品牌创建等方面工作，逐步形成明显的竞争优势，已在西安市房地产企业中名列前茅，２００７年经发地产开发的“白桦林居”项目于西安市销售建筑面积排名第６位，销售金额排名第４位。
经发地产目前已成功开发建设的房地产项目主要有：①５Ａ级智能商务大厦——经发国际大厦，项目位于国家级西安经济技术开发区的中心商务区未央路和凤城二路两个主干道的交汇处，该项目２００５年６月正式开工，２００５年１０月开始销售，预计２０１０年末工程全部完工并交付使用。占地面积２６３３．０２平方米，总建筑面积５１４８９．５４平方米。②“白桦林居”及文景商业街项目，项目位于西安市经济技术开发区内，该项目２００５年６月正式开工，２００５年１０月开始销售，预计２０１０年末工程全部完工并交付使用，项目总占地面积３５．８万平方米，总建筑面积６５万平方米。文景商业街沿白桦林居小区东侧的文景路有序排列，是白桦林居的重要组成部分，由商铺、公寓、会所、幼儿园和休闲广场组成，分为Ⅰ区、ＩＩ区两部分，目前文景商业街Ｉ区已交付使用，ＩＩ区已开始室内精装修。
经发地产最近三年主要财务指标（未经审计）
■
经发地产正在开发以及可用于开发的项目如下：① “白桦林居”项目，预计总成本支出约１９亿元、总收入约２７亿元。截至２００８年６月３０日，已结算收入竣工建筑面积２１．７万平方米，已签售售房合同面积３７万平方米，实现销售收入９亿元。②“绿岛”项目，南侧紧邻凤城八路，项目总占地５２，９７３．３平方米，总建筑面积１４１，９６８平方米，预计总成本约５．６亿元、总销售收入约８．４亿元。③“白桦林间”项目，位于西安经济技术开发区内，张家堡西侧，凤城八路与凤城九路之间，文景路西侧，处于正在建设中的市政府辐射圈内，力求打造全新白桦林居“升级版”，高层以两房、三房为主，ＴＯＷＮＨＯＵＳＥ为联排别墅，项目占地面积２１８１１５．３平方米，总建筑面积６４．９万平方米，预计总成本约２４亿元、总销售收入约３５亿元。目前，项目已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证，建筑工程规划许可证正在办理中，预计第一期项目于２００８年下半年开工，２０１０年底开始陆续交付使用，项目整体开发预计于２０１３年完成。④经发国际花园项目，位于经济技术开发区凤城二路北侧经发大厦旁，项目占地面积２７．３６亩，总建筑面积６万平方米，预计总投资约１．９亿元，预计实现销售收入约３亿元。
根据经发地产提供的开发计划，本次交易的注入资产可满足上市公司至２０１３年的开发需要，预计２００８年、２００９年以及２０１０年注入资产分别可实现５．５亿元、５．８亿元、９．４亿元年销售收入，从而确保注入资产２００８－２０１０年能够保持２００７年盈利水平。本次交易将大大改善上市公司的业绩，有力保证上市公司的盈利能力。
２、交易标的
本次拟置换的标的资产包括公司合法拥有除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债外的全部资产和负债，以及经发集团持有的经发地产１００％股权（以下简称“标的资产”）。
３、交易拟定价
截至本次交易基准日２００８年６月３０日，拟注入资产的预估值为７２，０００万元，置出资产的预估值为１８，０００万元，根据本次董事会决议批准的总体交易预案，本次交易的注入资产价格不超过７２，０００万元，置出资产价格约为１８，０００万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值并经国有资产管理部门备案为准。
４、支付方式
公司拟以其合法拥有的截至本次交易基准日２００８年６月３０日除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债外的全部资产和负债与公司控股股东经发集团持有的经发地产１００％股权进行置换，注入资产超过置出资产价值的差额部分公司拟向经发集团发行不超过４６００万股人民币普通股购买，每股面值１元。
５、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第５３号令）的规定，本次发行价格不得低于公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前２０个交易日公司股票的交易均价１１．８２９９元，交易双方约定本次发行股份价格为１１．８３元／股。
６、锁定期安排
经发集团承诺，通过本次发行获得的交大博通新增股份自过户至名下之日起３６个月不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
７、上市安排
本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
８、本次交易构成关联交易
经发集团持有公司２０．４％的股份，为公司控股股东。本次重大资产置换及向经发集团发行股份购买资产的交易，构成关联交易。
９、本次交易涉及的报批事项
（１）本次交易尚需公司股东大会以特别决议的形式批准；
（２）本次交易需要获得西安市国资委的批准；
（３）本次交易的标的资产的资产评估结果需向西安市国资委履行备案手续；
（４）根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令５３号）的规定，本次交易方案须经中国证监会核准；
（５）本次交易完成后，经发集团持有的股份比例将超过上市公司总股本的３０％，触发要约收购义务，因此，需要得到公司股东大会和中国证监会同意，豁免经发集团及其一致行动人的全面要约收购义务。
（二）本次交易涉及的标的资产
１、经发集团合法拥有经发地产１００％的股权，该股权未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。
２、根据经发集团提供的资料以及西格玛会计师事务所出具的希会其字（２００８）０８８号《关于西安经发地产有限公司注册资本到位情况的核查报告》，经发地产注册资本均已缴足，不存在出资不实的情况。
３、公司拟置出的截至本次交易基准日２００８年６月３０日除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债外的全部资产，为公司合法拥有，不存在法律、行政法规及其他规定限制其转让的行为，亦不存在损害任何第三方利益的情形；其中拟置出资产中涉及的长期股权投资转让需要获得其他股东放弃优先购买权的同意函和相关主管部门的批准，拟置出的债务需要获得债权人债务转移同意函。
４、经发地产名下在建项目根据项目进展涉及到的行业准入、立项、可行性研究报告、用地、规划、建设施工事项已获得相应主管部门的批准。经发地产名下在建项目除白桦林间项目外已获得环评主管部门的批准。
５、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性。本次交易完成后，注入资产涉及的人员、采购、生产、销售以及相应的知识产权均已注入上市公司，上市公司继续保持在地产业务方面的资产的完整性和独立性。
（三）本次交易框架协议的主要内容
公司将与经发集团签署附生效条件的《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产之框架协议》，主要内容包括：
本次交易方式、置出资产、注入资产的定价方式、发行股份数量、发行价格、发行对象、锁定期、交割等主要条款。《框架协议》同时约定了置出资产、注入资产经有资格的中介机构审计、评估确定价值后再签署正式协议，并约定《框架协议》的生效条件为《框架协议》经交大博通董事会、股东大会、国资委及中国证监会的批准。
（四）本次交易对公司的影响
１、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的经营范围为拥有自主知识产权应用软件产品、行业解决方案的研发销售和计算机系统集成、浓缩苹果汁的生产销售、教育投资和市政基础建设等。本次交易完成后，除部分仍需执行的软件业务在相对较短的时间存续在上市公司之外，上市公司的主营业务将逐步变为专业的房地产开发与经营。
２、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性
本次交易完成后，注入资产涉及的人员、采购、生产、销售以及相应的知识产权均已注入上市公司，上市公司继续保持在地产业务方面的资产的完整性和独立性。
３、对持续经营能力和未来盈利能力的影响
本次交易注入的地产业务主要位于西安经济技术开发区，将其注入公司能提高上市公司的盈利能力。从保持上市公司的持续经营能力看，本次交易将有效改善上市公司资产质量盈利弱的局面，在一定程度上增强公司的可持续发展能力，实现做大做强的战略目标，给公司及全体股东带来切实的回报。
４、同业竞争
（１）上市公司与经发集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
西安经发地产有限公司的主营业务是商业性房地产开发，经发集团下属西安经发城建开发有限责任公司、西安经发集团有限责任公司置业分公司、西安经济技术开发区建设有限责任公司、西安出口加工区投资建设公司等从事城中村和棚户的拆迁、安置房建设和工业厂房建设业务，这些业务或者属于政策性项目，或者属于低端安置项目，因此与本次拟进入上市公司的经发地产的主营业务不构成同业竞争。
（２）避免同业竞争的承诺
为避免将来产生同业竞争，经发集团承诺，经发集团及下属公司保证不从事与上市公司构成同业竞争的业务。
５、关联交易
（１）本次交易涉及关联交易的情况
本次重大资产重组的交易对方为经发集团，而经发集团为上市公司第一大股东，故本次资产置换、发行股份购买资产均形成关联交易。
针对此次重大关联交易，公司拟聘请具有证券从业资格的相关中介机构出具专业意见，并按照国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、对交易资产进行合理评估，履行必要的信息披露义务，以确保本次关联交易的公平、公开及公正。
（２）本次交易完成后可能发生的关联交易
本次交易完成后，上市公司主营业务变为房地产开发与经营，按照目前经发地产的业务运营模式，上市公司与控股股东及其关联人之间会发生少量经营性关联交易。
①购买商品
控股股东之子公司西安经发经贸实业有限责任公司与公司系受同一母公司控制的关联企业，该公司主营建材贸易、有色金属贸易、煤炭贸易等，与公司之间存在少量钢材交易，即经发经贸公司按自身情况有可能投标于经发地产的房地产项目用钢材招标，招标价格完全按市场价格确定，除此之外不存在其他关联交易。
②物业服务
经发物业与经发集团及其部分子公司存在物业服务关系，物业服务价格完全按市场价格确定，物业服务数量为实际办公区域面积。除此之外，不存在其他关联交易。
③除上述少量关联交易外，公司与其它关联方无其它关交易
（３）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施和承诺
对于本次重大资产重组完成后，控股股东经发集团及其关联人与上市公司可能发生的关联交易，经发集团已经承诺：“本公司及所属控股子公司与交大博通之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及交大博通章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害交大博通及其他股东的合法权益。”
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
２００８年８月７日
股票代码：６００４５５ 股票简称：交大博通 编号：２００８－３８
西安交大博通资讯股份有限公司
重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
■交易内容：
西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其合法拥有的截至本次交易基准日２００８年６月３０日除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债以及相关的权利和义务之外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与公司控股股东西安经发集团有限责任公司（以下简称“经发集团”）持有的西安经发地产有限公司（以下简称“经发地产”）１００％股权（以下简称“注入资产”）进行置换，注入资产超过置出资产价值的差额部分由公司向经发集团发行股份购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
■关联交易及关联人回避事宜：
经发集团持有公司２０．４％的股份，为公司控股股东，本次重大资产置换及向经发集团发行股份购买资产的交易，构成关联交易。
本公司董事康军、韩东升、刘民为本次交易预案的关联董事，在董事会审议该本次交易预案时回避表决。
■本次交易对公司的影响：
本次交易注入的经发地产的业务主要位于西安经济技术开发区，将其注入公司能提高上市公司的盈利能力。从保持公司的持续经营能力看，本次交易将有效改善公司资产质量盈利弱的局面，在一定程度上增强公司的可持续发展能力，实现做强做大的战略目标，给公司及全体股东带来切实的回报。
■重点说明：
１、公司已与经发集团就本次交易有关事项进行商谈，并形成总体交易预案。公司２００８年８月７日召开第三届董事会第十九次会议，审议批准了《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，并与经发集团签署附生效条件的《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产之框架协议》。
２、本次拟注入资产的预估值为７２，０００万元，置出资产的预估值约为１８，０００万元。根据本次董事会决议批准的交易预案，本次交易的注入资产价格不超过７２，０００万元，置出资产价格约１８，０００万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值并经国有资产管理部门备案为准。
３、公司拟发行不超过４６００万股普通股股份购买注入资产超过置出资产的差额部分，交易双方约定本次发行股份价格为１１．８３元／股，具体发行数量将由交易双方根据资产评估结果、发行价格协商确定，并经中国证监会核准。
４、本关联交易预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在涉及本次交易的第二次董事会会议审议后予以披露，届时公司将另行召开董事会会议审议本次交易方案，发布召开股东大会的通知。
５、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得有关监管机构、主管部门和公司股东大会（与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决）对交易的批准，以及对公司控股股东经发集团的要约收购豁免的批准。
一、本次交易概述
西安交大博通资讯股份有限公司拟以截至基准日除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债之外的全部资产和负债与公司控股股东西安经发集团有限责任公司持有的西安经发地产有限公司１００％股权进行置换，置出资产与注入资产差额部分由公司向经发集团发行股份购买，以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。
经发集团持有公司２０．４％的股份，为公司控股股东，本次重大资产置换及向经发集团发行股份购买资产的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定构成关联交易。
公司独立董事郑谦、杨乃定和张武对本次交易预案发表了事前认可意见，认为本交易对上市公司及全体股东均公平合理，有利于增强公司持续发展能力，有利于保护公司中小股东的利益，对本次交易预案表示认可，并同意将交易议案提交公司董事会进行审议。
２００８年８月７日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于交大博通公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件的议案》、《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》和《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产之框架协议》等三项议案，其中在审议后两项议案时，关联董事康军、韩东升、刘民回避表决。
出席会议的公司独立董事郑谦、杨乃定和张武一致同意上述议案，并发表了独立意见，认为本次交易有利于化解公司存在的持续经营风险，有利于改善资产质量和盈利能力，增强本公司的持续发展能力，有利于保护公司中小股东的利益。
本关联交易预案中使用的相关数据均未经审计、评估，待相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据确定后，公司将另行召开董事会会议审议本次交易方案，且本交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
关联方公司名称：西安经发集团有限责任公司。
２００１年９月５日，经西安市人民政府下发的《关于同意设立西安经发集团有限责任公司的批复》（市政发［２００１］１１５号）批准，西安经发集团有限责任公司正式设立，注册资本为人民币５．２亿元，性质为国有独资公司。西安市人民政府为西安经发集团有限责任公司国有资本的出资者，出资方式为实物、货币和土地使用权，授权西安经济技术开发区管委会行使出资即股东的资产收益和重大决策等权利。从成立至今，实际控制人和股本都未发生变化。
注册地址：西安市未央路１３２号经发大厦２８层
法定代表人：康军
公司类型：有限责任公司
注册资本：５．２亿元人民币
成立日期：２００１年９月５日
企业法人营业执照注册号：６１０１３２１００００００９４
税务登记证号： ６１０１９７７２９９５３３０８
经营范围：基础设施建设投资、高科技产品开发及项目投资、教育文化艺术项目投资、现代农业、房地产开发及经营、装饰装修工程施工、园林绿化及环境清洁服务、机电产品销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。
三、本次交易预案其他方基本情况
公司名称：西安经发地产有限公司，为一人有限责任公司，经发集团持有其１００％股权。
法定代表人：韩晓更
注册资本：４亿元人民币
注册地址：西安市未央路１３２号经发大厦
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号： ６１０１３２１００００５１６４
税务登记证号： ６１０１９７２９４４６７５９６
经营范围：房地产开发、销售；承接建筑装饰、环境、绿化工程；物业管理；房地产信息咨询、代理；建材设备的销售；体育产业开发、经营；餐饮服务：炒菜、饮料、洗浴、茶秀、棋牌、日用百货零售（仅限分公司经营）；图书零售；房地产中介服务（仅限分公司经营）。
开发资质：房地产开发企业二级资质，证书编号：陕建房（２００５）１５６号
四、本次交易预案的主要内容及定价情况
１、交易概要
公司拟以截至基准日除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债以及相关权利和义务之外的全部资产和负债与经发集团持有的经发地产１００％股权进行置换，置出资产与注入资产差额部分由公司向经发集团发行股份购买。
２、交易标的
本次交易的标的资产包括公司截至基准日除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债以及相关权利和义务之外的全部资产和负债，以及经发集团持有的经发地产１００％股权。
３、交易基准日
交易双方同意确认本次交易的审计评估的基准日期为２００８年６月３０日。
４、交易拟定价
本次拟注入资产的预估值为７２，０００万元，置出资产的预估值为１８，０００万元，根据本次董事会决议批准的总体交易预案，本次交易的注入资产价格不超过７２，０００万元，置出资产价格约为１８，０００万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值并经国有资产管理部门备案为准。
５、支付方式
公司以截至基准日除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债以及相关权利和义务外的全部资产和负债与经发集团持有的经发地产１００％股权置换，置出资产与注入资产差额部分公司拟向经发集团发行不超过４６００万股人民币普通股购买，每股面值１元。
６、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第５３号令）的规定，本次发行价格不得低于公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前２０个交易日公司股票的交易均价１１．８２９９元，交易双方约定本次发行股份价格为１１．８３元／股。
７、锁定期安排
经发集团承诺，通过本次发行获得的交大博通新增股份自过户至名下之日起３６个月不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
８、上市安排
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
９、财务顾问对本次交易的意见
公司已聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。银河证券在审核交易预案后认为，本次交易有利于改善公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的可持续发展能力并突出上市公司的主营业务。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，同意出具本预案的核查意见。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时银河证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
１０、律师对本次交易的意见
公司已聘请北京市国枫律师事务所担任本次交易的律师。国枫律师在审核交易预案后认为，《预案》载明的交易方式符合相关法律法规的规定，本项目交易双方及经发地产均具备独立法人资格。公司将在相关审计、评估完成后召开董事会审议本次交易方案，届时国枫律师将根据相关法规及证监会的相关规定对本项目再次出具法律意见。
五、进行本次交易的目的以及本次交易对公司的影响情况
本次重大资产重组通过资产置换和向经发集团发行股份购买资产的方式，将公司除本部软件业务未执行完毕的合同对应的资产负债以及相应的权利义务外的全部资产和负债置出，并注入以地产为主营业务的经发地产。重组完成后的公司仅保留未执行完毕的软件业务，并在该等业务执行完毕后公司不再经营软件业务，公司将定位为专业房地产开发企业。本次重组完成后，公司主营业务突出，可持续发展能力增强，盈利能力得到大幅提升。
重组后公司未来的发展目标是成为具有较强实力和品牌影响力的陕西省房地产龙头企业并逐步进军全国房地产市场。为了实现这一目标，经发集团承诺继续支持公司做强做大，充分发挥原有品牌、资金和地域优势，进一步增加土地储备，加强新项目策划与管理，强化市场销售，稳步、快速提升核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和未来盈利能力。
六、独立董事的意见
公司独立董事郑谦、杨乃定和张武先生一致同意该议案，并发表了独立意见：
１、在本次交易中，本公司拟以截至基准日除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债外的资产和负债与公司控股股东西安经发集团有限责任公司持有的西安经发地产有限公司１００％股权进行置换，置出资产与注入资产差额部分由公司向经发集团发行股份购买，交易方式符合相关法律法规的规定；
２、本次交易的资产均将由有证券资格的评估机构进行评估，发行股份的定价方式符合证监会相关法律法规的规定，本次交易对上市公司及全体股东均公平合理；
３、本公司董事会在审议相关议案时，关联董事全部回避表决、符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
４、本次交易有利于化解本公司存在的持续经营风险，有利于改善资产质量和盈利能力，增强本公司的持续发展能力，有利于保护公司及中小股东的利益。
综上，独立董事同意《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的安排。
七、备查文件目录
１、交大博通第三届董事会第十九次会议决议；
２、交大博通重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案；
３、独立董事对交大博通重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见；
４、独立董事对交大博通重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见；
５、交大博通重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产之框架协议。
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
２００８年８月７日
项目
２００７－１２－３１
２００６－１２－３１
２００５－１２－３１
总资产（元）
２，１２０，７５６，２５７．４２
１，５６３，０４４，０２３．２０
８５７，１０９，７８４．５４
总负债（元）
１，６６９，４４０，１１３．３１
１，１６２，３８１，８９０．２３
４８７，８５９，５０８．４７
归属于母公司所有者权益合计（元）
４４９，０５６，２４４．９８
３９９，１０４，４４８．２７
３６８，８０３，８７７．４６
２００７年度
２００６年度
２００５年度
主营业务收入（元）
６０３，４９８，１８６．５５
３８５，９１６，８２７．００
４，５２４，０４６．５０
利润总额（元）
７９，４１７，７９５．７８
５８，３０１，９６１．８４
－２１，２４１，４７３．３５
归属于母公司所有者的净利润（元）
４９，９５１，７９６．７１
３０，２３０，４８２．６５
－２３，４２２，６２８．４７
净资产收益率
１１．１１％
７．５７％
－
标签:北京 餐饮 房地产 房地产中介 估值 国有资产 国资委 花园 化工 会计 机构 计算机 建筑 交易所 金属 净资产收益率 零售 农业 苹果 券业 人民币 日用百货零售 陕西 上海 上市公司 设备 审计 施建 食品 市场 收购 销售 艺术 银河 饮料 证监会 证券交易所 证券业 中国 资产管理 自营 |
|
