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发表于 2008.8.8 10:27
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公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
１、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
２、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
一、会议的召开
１、会议通知时间：
北京瑞泰高温材料科技股份有限公司２００８年第一次临时股东大会通知于２００８年７月１５日在《中国证券报》上公告。
２、会议召开时间：
现场会议召开时间为：２００８年８月７日１４：００
网络投票时间为：２００８年８月６日——２００８年８月７日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００８年８月７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２００８年８月６日１５：００至２００８年８月７日１５：００期间的任意时间。
３、现场会议召开地点：北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼第一会议室。
４、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
５、会议召集人：公司董事会
６、现场会议主持人：董事长曾大凡先生
７、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
１、出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计２９名，代表公司股份６３６０１０３５股，占公司股份总数的７０．６７％。
２、现场会议出席情况
出席股东大会现场会议的股东及股东代表５人，代表有表决权的股份６１，８８８，０２３股，占公司总股本的６８．７６％。
３、网络投票情况
通过网络投票的股东２４人，代表有表决权的股份１，７１３，０１２股，占公司总股本的１．９０％。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议，北京市观韬律师事务所律师见证了本次会议
三、议案的审议和表决情况
１、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果如下：同意６３５７００８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９５３％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４７％；弃权９００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００１ ％。
２、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》
（１）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４７％；弃权３３００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００５％。
（２）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过１０ 名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３０９５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４９％；弃权２４００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００４％。
（３）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起６个月内择机发行。
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３０９５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４９％；弃权２４００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００４％。
（４）发行数量
本次发行的股票数量约为２，０００万股至３，０００万股。具体发行数量由公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）在此幅度内协商确定。若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４７％；弃权３３００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００５％。
（５）本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于８．０３元／股。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４７％；弃权３３００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００５％。
（６）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４７％；弃权３３００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００５％。
（７）本次发行股票的募集资金投向
本次发行募集的资金拟用于以下项目：
序号
项目名称
总投资额（万元）
拟用募集资金投资（万元）
１
高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目
１８，２６３
１８，２６３
２
“８６３”计划科技成果产业化——环境友好碱性耐火材料生产基地建设项目
１０，０００
４，８００
合计
＿
２３，０６３
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４７％；弃权３３００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００５％。
（８）上市地点
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４７％；弃权３３００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００５％。
（９）本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４７％；弃权３３００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００５％。
（１０）本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４７％；弃权３３００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００５％。
３、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》
（１）高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４７％；弃权３３００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００５％。
（２）“８６３”计划科技成果产业化——环境友好碱性耐火材料生产基地建设项目
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４７％；弃权３３００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００５％。
４、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
同意授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：
（１）制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于选择发行时间、发行对象、发行数量、发行价格等；
（２）批准、签署与本次发行有关的各项文件；
（３）聘请保荐人等中介机构并与之签署相关协议；
（４）办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
（５）本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
（６）办理与本次发行有关的其他事宜；
（７）根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，对本次发行募集资金使用相关事宜进行调整；
（８）如证券监管机构就非公开发行股票的规定或市场形势发生变化，对本次发行方案进行调整；
（９）上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起一年。
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４７％；弃权３３００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００５％。
５、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４７％；弃权３３００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００５％。
６、审议通过《关于设立控股子公司河南瑞泰耐火材料科技有限公司方案的议案》
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４７％；弃权３３００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００５％。
７、审议通过《关于变更公司名称和修改公司经营范围的议案》
同意公司中文名称更名为“瑞泰科技 股份有限公司”，英文名称变更为“Ｒｕｉｔａｉ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．？”。
同意公司经营范围变更为“制造、销售耐火材料；无机非金属材料的研发、销售以及技术咨询、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补业务’；代理出口将自行研制开发的技术转让给其它企业生产的非自产产品。” 公司经营范围最终以工商管理部门的核准为准。
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４７％；弃权３３００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００５％。
８、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果如下：同意６３５６７６８５股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．９４８％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０４７％；弃权３３００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．００５％。
９、审议通过《关于公司２００８年重大日常经营性关联交易事项的议案》
关联股东中国建筑材料科学研究总院回避表决。
表决结果如下：同意９７７９６６２股，占出席股东大会有表决权股份总额的９９．６６０％；反对３００５０股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．３０６％；弃权３３００股，占出席股东大会有表决权股份总额的０．０３４％。
四、律师出具的法律意见
北京市观韬律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具了《关于北京瑞泰高温材料科技股份有限公司２００８年第一次临时股东大会的法律意见书》，《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
五、备查文件
１、经出席会议董事签字确认的北京瑞泰高温材料科技股份有限公司２００８年第一次临时股东大会决议。
２、北京市观韬律师事务所《关于北京瑞泰高温材料科技股份有限公司２００８年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京瑞泰高温材料科技股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月八日
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