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发表于 2008.8.8 00:34
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增８，６００万股，将于２００８年８月８日在深圳证券交易所上市。本次发行中，沈阳化工 集团有限公司认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１１年８月８日；其他机构投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２００９年８月８日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２００８年８月８日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）、本次发行履行的内部决策过程
１、发行决议的审议批准
沈阳化工股份有限公司（以下简称“沈阳化工”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行不超过１３，０００万股人民币普通股（以下简称“本次发行”）的方案经公司２００６年１０月１２日召开的第四届董事会第二次会议、２００６年１０月３１日召开的２００６年第二次临时股东大会审议通过。
２、发行方案的第一次调整
２００７年３月２８日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票方案中募集资金用途、募集资金使用的可行性报告的修正议案；２００７年４月５日，公司控股股东向董事会提交了《关于２００６年度非公开发行募集资金投资项目实施主体调整的提案》，上述发行方案的第一次调整议案已经２００７年４月２０日公司召开的股东大会２００６年年度会议审议通过。
３、发行方案的第二次调整
２００７年１０月３１日，本次发行方案有效期届至，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）２００７年９月１７日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，公司于２００７年１０月１２日召开第四届董事会第十三次会议、２００７年１０月３０日召开２００７年第四次临时股东大会，审议通过了延长本次发行股票决议有效期限、变更本次发行股票定价基准日的第二次调整议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行申请于２００７年５月９日由证监会受理，２００８年１月４日经证监会股票发行审核委员会审核通过，并经２００８年１月２５日证监会证监许可【２００８】１７４号文核准。
（三）募集资金验资情况
２００８年７月２８日，本次非公开发行股票的发行工作全部完成，公司向沈阳化工集团有限公司等六家特定对象共发行８，６００万股人民币普通股（Ａ股），募集资金总额１０６，８１２万元人民币，扣除发行费用外，募集资金净额为１０３，６５０．８０万元人民币。
２００８年７月２８日经中喜会计师事务所有限责任公司对认购资金到位情况进行验证，并出具《沈阳化工股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（中喜验字［２００８］第０１０３６号）。
２００８年７月２９日经岳华会计师事务所有限公司辽宁分公司对募集资金到位情况进行验证，并出具《沈阳化工股份有限公司验资报告》（岳华辽分验字［２００８］第００８号）。
（四）股权登记托管情况
本次发行的Ａ股已于２００８年８月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发售基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１．００元／股。
根据投资者认购情况，本次发行Ａ股共计８，６００万股，全部采取向特定投资者非公开发行的方式发行。
（二）发行价格
本次发行以公司股东大会二○○七年第四次临时会议决议公告日（２００７年１０月３１日）为定价基准日，定价方式为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票收盘价的算术平均值的９０％，即下限价格为１２．４２元／股。根据上述定价方式，本公司董事会最终确定的本次发行Ａ股价格为人民币１２．４２元／股。该发行价格相对于下限价格１２．４２元／股１００％，相当于发行日（２００８年６月４日）前２０个交易日股票均价１５．９７元／股的７７．７７％。
（三）募集资金量
根据岳华会计师事务所有限公司辽宁分公司出具的《沈阳化工股份有限公司验资报告》（岳华辽分验字［２００８］第００８号），本次发行募集资金总额１０６，８１２万元人民币，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、审计费用和验资费用等）３，１６１．２０万元后募集资金净额为１０３，６５０．８０万元人民币，该笔资金已于２００８年７月２８日汇入公司的募集资金专项账户。
三、发行对象情况介绍
本次股份发行认购情况如下：
（一）沈阳化工集团有限公司
１、基本情况
企 业 类 型：有限责任公司（国有独资）
注 册 地 址：辽宁省沈阳市经济技术开发区沈大路８８８号
注 册 资 本：１０，３１９万元人民币
主要办公地点：沈阳市和平区高雄路２号
法定代表人：王大壮
主要经营范围：石油化工产品、设备、压力容器、ＰＶＣ手套、人造皮制造；石油化工产品研制、设计、开发；建筑安装工程设计、施工，客货运输；石化技术转让、咨询服务；企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机构设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办“三来一补”业务。
企业目前其主营业务为：人造皮制造、石油化工产品研制、石化技术转让、咨询服务。目前，沈阳化工集团有限公司主体内已无经营性资产。
２、认购数量与限售期
认购股数：２６，０００，０００股
限售期安排：自本次发行结束之日起，三十六个月内不得交易或转让。
３、与本公司的关联关系
本次发行前，沈阳化工集团有限公司持有本公司总股本３３．６６％的股份，为本公司的控股股东。
４、沈化集团及其关联方与本公司最近一年的重大关联交易情况及未来交易安排
（１）销售商品
单位：万元
（２）接受劳务
单位：万元
（３）采购物资设备
单位：万元
公司的上述日常关联交易已履行必要的内部决策程序、符合相关法律法规及制度的规定，公司上述关联交易与关联方分别签订了相关协议，确定了定价原则，即有国家标准的执行国家标准，无国家标准的执行市场价格，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的，对公司独立性不会构成影响，没有损害本公司及股东的利益，可以满足公司日常生产经营正常运作。
（４）资产租入
公司之控股子公司沈阳金碧兰化工有限公司与关联方沈阳石油化工厂于２００２年４月１日签定租赁协议，租赁沈阳石油化工厂土地、工业设施办公设施及厂外所属工业设施，租赁合同金额１，４００万元，租赁时间为２００２年４月１日起至２０３２年３月３１日。截止２００７年１２月３１日已结算金额为１，４００万元，本协议款项已经根据协议全部支付完毕。
本公司之控股子公司沈阳石蜡化工有限公司自成立以来一直无偿使用关联方沈阳石蜡化工总厂的全部土地７９７，４４６．７０平方米。该公司与沈阳石蜡化工有限公司于１９９９年７月１５日签订了无偿使用土地的协议。本年度尚处于无偿使用期，无偿使用截止日未明确。
（５） 接受担保
① 截至２００７年１２月３１日，本公司子公司———沈阳石蜡化工有限公司接受本公司的母公司沈阳化工集团有限公司担保共１３，０００万元。
单位：万元
② 截至２００７年１２月３１日，本公司子公司———沈阳石蜡化工有限公司接受本公司的母公司沈阳化工集团有限公司之控股股东中国蓝星（集团）总公司提供担保共７０，０００万元。
单位：万元
③ 截至２００７年１２月３１日本公司子公司———沈阳子午线轮胎模具有限公司接受本公司的母公司沈阳化工集团有限公司提供担保共３，１２０万元。
单位：万元
④ 截止２００７年１２月３１日，本公司子公司———沈阳石蜡化工有限公司接受本公司的母公司沈阳化工集团有限公司以持有本公司的股权２，９００万股的股权质押担保共５，０００万元。
单位：万元
（６）购买股权
２００７年１月２６日，公司与控股股东沈阳化工集团有限公司签订股权转让协议，将沈阳化工集团有限公司持有的沈阳石蜡化工有限公司的１１．２６％股权转让给本公司，转让后本公司持有沈阳石蜡化工有限公司１００％股权。股权转让基准日为２００６年１２月３１日，公司已按评估价值为依据支付股权购买款８８，７２３，１７０．００元。
（７）未来交易安排
公司２００８年度日常关联交易议案已经２００８年３月６日第四届董事会第十七次会议、２００８年３月３１日股东大会２００７年年度会议审议通过，该议案已取得独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，公司预计２００８年全年与关联方累计发生交易不超过５０，０００万元，具体安排如下：
注：公司预计２００８年不能作出合理估计的关联交易全年不超过５，０００万元。
（二）华安基金管理有限公司
１、基本情况
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：浦东新区浦东南路３６０号
注册资本：１５，０００万元人民币
主要办公地点：浦东新区浦东南路３６０号
法定代表人：俞妙根
主要经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
２、认购数量与限售期
认购数量：１２，０００，０００股
限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让。
３、发行对象与公司的关联关系
华安基金管理有限公司与公司无关联关系。
（三）上海证券有限责任公司
１、基本情况
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：上海市西藏中路３３６号
注册资本：１５亿元人民币
主要办公地点：上海市西藏中路３３６号
法定代表人：蒋元真
主要经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息和分红派息，证券的代保管、鉴证，代理证券登记开户，证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司，中国证监会批准的其他业务。
２、认购数量与限售期
认购数量：１２，０００，０００股
限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让。
３、发行对象与公司的关联关系
上海证券有限责任公司与公司无关联关系。
（四）海通证券 股份有限公司
１、基本情况
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：上海市淮海中路９８号
注册资本：４，１１３，９１０，５９０元人民币
主要办公地点：上海市广东路６８９号
法定代表人：王开国
主要经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券的代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。
２、认购数量与限售期
认购数量：１２，０００，０００股
限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让。
３、发行对象与公司的关联关系
海通证券股份有限公司与公司无关联关系。
（五）中国人民财产保险股份有限公司
１、基本情况
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市宣武区宣武门东河沿街６９号
注册资本：８０亿元人民币
主要办公地点：北京市宣武区宣武门东河沿街６９号
法定代表人：唐运祥
主要经营范围：财产损失保险、责任保险、信用保险、意外伤害保险、短期健康保险、保证保险人民币或外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；各类财产保险、意外伤害保险、短期健康保险及其再保险的服务与咨询业务；代理保险机构办理有关业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务；国家法律法规规定的或国家保险监管机构批准的其他业务。
２、认购数量与限售期
认购数量：１２，０００，０００股
限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让。
３、发行对象与公司的关联关系
中国人民财产保险股份有限公司与公司无关联关系。
（六）恒泰证券有限责任公司
１、 基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：呼和浩特市新城区东风路１１１号
注册资本：６５５，５６９，９００元人民币
主要办公地点：呼和浩特市新城区东风路１１１号
法定代表人：刘汝军
主要经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）
２、认购数量与限售期
认购数量：１２，０００，０００股
限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让。
３、发行对象与公司的关联关系
恒泰证券有限责任公司与公司无关联关系。
四、本次发售对公司控制权的影响
本次发行后控股股东沈阳化工集团有限公司对本公司的控制权不会发生变化。
本公司现控股股东———沈阳化工集团有限公司在本次非公开发行股票前持有公司３３．６６％的股份，并参与认购本次发行的２，６００万股，认购后沈阳化工集团有限公司持有３３．０８％的股份，仍是本公司第一大股东，仍保持对公司的控制力。
本次发行后，公司的公司治理、董事及高级管理人员结构没有发生变化。公司董事会共有董事９人，除３位独立董事外，其余６位董事均来自于控股股东沈阳化工集团有限公司和本公司，公司的经营管理及决策制度保持稳定。
综上，本次发行后，沈阳化工集团有限公司仍可保持对公司的控制力，本公司的控制权不会发生变化。
五、保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行保荐人恒泰证券有限责任公司认为：“沈阳化工股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合沈阳化工股份有限公司股东大会２００６年第二次临时会议、股东大会２００６年年度会议和股东大会２００７年第四次临时会议规定的条件，以及第四届董事会第二次会议、第四届董事会第六次会议和第四届董事会第十三次会议的决议结果，发行对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
本次发行律师北京市德恒律师事务所认为：“发行人本次发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文书合法、有效；本次发行对象的选择公平、公正并且符合规定；发行人本次向６名机构投者进行非公开发行股票的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。”
六、本次发行的相关机构
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：沈阳化工股份有限公司
英文名称：ＳＨＥＮＹＡＮＧ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．， ＬＴＤ
成立日期：１９９６年５月２０日
上市日期：１９９７年２月２０日
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：王大壮
注册地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区沈大路８８８ 号（１１０１４１）
办公地址：辽宁省沈阳市铁西区卫工北街４６ 号（１１００２６）
互联网地址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｙｃｈｅｍ．ｃｏｍ
联系电话：０２４－２５５５３５０６
联系传真：０２４－２５５５３０６０
电子信箱：ｓｓ０００６９８＠１２６．ｃｏｍ
经营范围：化工产品、化工设备、压力容器、ＰＶＣ手套研制、开发、设计、制造；润滑油制造、销售；汽车客货运输；化工技术转让、液氯钢瓶出租；承包境外化工行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；咨询服务；（建筑工程安装、设计、施工子公司持证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、公司本次发行前后前１０名股东持股情况
（一）本次发行前１０名股东持股情况
本次发行前，公司前１０名股东持股情况如下：
注１、自２００６年３月２２日起三十六个月内不得交易或转让。
（二）本次发行后前１０名股东持股情况
本次发行后，前１０名股东持股情况如下：
注１、自２００６年３月２２日起三十六个月内不得交易或转让。
注２、自本次发行结束之日起，三十六个月内不得交易或转让。
注３、自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让。
三、本次发行前后公司股本结构变动情况
四、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。
五、本次发行对公司的变动和影响
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发售后，公司增加８，６００万股股本，募集资金净额１０３，６５０．８０万元，公司的总股本增至５０，８４０．６５６万股，以公司２００８年第一季度财务数据为基础进行测算，本次发售后，公司的总资产由４８８，６８０．２４万元增加到５９２，３３１．０４万元，增幅为２１．２１％，公司净资产从１７２，０１８．９２ 万元，增加至２７５，６６９．７２万元，增幅为６０．２６％，公司每股净资产从４．０７２元，增加至５．４２２元，增幅为３３．１５％。
公司净资产较大幅度的提高，将有助于降低公司的经营风险，增强公司的偿债能力。截止２００８年３月３１日，公司净资产占公司总资产的比例为３５．２０％，本次发售后公司净资产占公司总资产的比例增加至４６．５４％。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目将大大提升本公司在石油化工、氯碱化工 及精细化工三个领域相结合的运营能力。
本次发行的募集资金净额１０３，６５０．８０万元拟投资５０万吨／年催化热裂解制乙烯及２０万吨／年聚乙烯总体改造项目（以下简称“ＣＰＰ项目”），该项目是实现公司“石油化工与氯碱化工及精细化工相结合”战略的重要环节。项目建成后，将与本公司现有产业链现实产品对接，ＣＰＰ项目的乙烯产品全部用于生产聚乙烯，另一主要产品丙烯是本公司丙烯酸及酯装置的重要原料。
根据辽宁省石油化工规划设计院出具的项目产品方案调整报告及其补充说明，ＣＰＰ项目具有明显的成本优势，项目建成全面投产后，预计每年可新增销售收入３８６，０８０万元，利润总额６３，３９９．９４万元，净利润４７，５４９．９５万元，从而大幅提高本公司的盈利能力，是未来公司主要的利润增长点。
（三）本次发行前后公司公司治理及高管人员结构变动情况
本次发行对公司法人治理结构不存在实质性影响，公司法人治理结构不会有任何变化，本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层也不存在实质性影响。
（四）本次发行后公司关联交易的变动情况
本次非公开发行股票后，将不会增加公司与关联方的关联交易。
（五）本次发行后公司同业竞争的变动情况
本次发行前，公司已经从根本上消除了同业竞争，本次发行的募集资金投向为通过增资控股子公司新建ＣＰＰ项目，将不会引起同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期的主要财务指标
本公司２００５年、２００６年、２００７年财务报告均由信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了ＸＹＺＨ／２００５Ａ８２５６号、ＸＹＺＨ／２００６Ａ８１０６号、ＸＹＺＨ／２００７Ａ８０４０号标准无保留意见的审计报告，本公司２００８年１～３月财务报告未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
本公司按非公开发行股票完成后公司总股本计算的每股收益为 ０．３０４ 元（按２００７年度经审计的净利润计算）。
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
１、资产状况分析
本公司主要资产结构如下表所示：
单位：万元
２００６年末公司其他应收款较上年减少９０．３５％，主要原因是本公司的控股股东沈阳化工集团有限公司及其子公司偿还占用本公司的资金所致。
公司最近三年及一期存货净额呈现增长趋势，主要原因是随着公司经营规模的增长存货相应的增加。
公司２００６年无形资产较上年增加２３８．８６％，主要是控股子公司沈阳石蜡化工有限公司丙烯酸项目工程，按照与日本三菱化学公司签订的“８万吨／年丙烯酸和１２万吨／年酯生产装置的专利许可、专有技术、基础设计和设备合同”中约定的专利权技术购买价格计入无形资产。
截至２００８年３月３１日，公司已根据减值准备政策和公司的实际情况对应收账款和其他应收款计提了坏帐准备，对存货计提了跌价准备，对固定资产、在建工程计提了减值准备。
２、负债状况分析
本公司最近三年的主要负债结构如下表所示：
单位：万元
公司近三年及一期的短期借款主要来自银行和沈阳市财政局。
２００８年３月３１日，公司应付账款期末余额主要为应付物资采购款。２００６年１２月３１日，公司其他应付款较２００５年减少，主要是公司的子公司沈阳石蜡化工有限公司偿还沈阳化工集团有限公司丙烯酸项目借款所致。
２００８年３月３１日，公司应付职工薪酬１４，５２７．８６万元，主要为２００４年以来本公司计提的尚未发放的与工效挂钩的职工工资。
公司自２００６年以来长期借款增加较快。主要原因是公司贷款建设２万吨／年ＰＶＣ糊树脂扩建项目、公司的子公司沈阳石蜡化工有限公司贷款建设１３万吨丙烯酸项目及ＣＰＰ项目。
２００６年１２月３１日，公司专项应付款为２２，９３２．３０万元，占总负债比例９．４２％。主要是由于沈阳市财政局向子公司沈阳石蜡化工有限公司的两个重点国债项目—丙烯酸及酯项目（７，２４８万元）和ＣＰＰ项目（１５，０００万元）划拨的国债转贷资金，２００７年起，公司专项应付款期末余额作为政府补助性质款项转入其他非流动负债科目核算。
３、偿债能力分析
本公司最近三年及一期主要偿债指标如下表所示：
本公司利息保障倍数则处于较高水平，资产负债率（母公司）低于５０％，表明本公司具备较为充足的偿付利息能力。目前，公司和各主要商业银行建立了良好的信用关系。本次发行后本公司将具有更强的偿债能力，有利于结合债务融资优化资本结构。
４、资产周转能力分析
本公司最近三年及一期主要资产周转能力指标如下表所示：
本公司最近三年及一期期末的应收账款余额占流动资产比较低，应收账款周转率呈现逐年增长态势。在主营业务收入增长的同时保持着较好的货款回笼情况，应收账款周转情况良好。２００６年存货（净额）占流动资产比例同比增长７１．２４％，主要原因是２００６年１０月丙烯酸及酯项目试车，试车产品导致产成品库存增加。
５、财务性投资
最近三年及一期本公司无交易性金融资产、可供出售的金融资产，也无借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）盈利能力分析
１、主营业务收入构成情况
本公司最近三年主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
本公司最近一期与上年同期主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
本公司石油化工产品和氯碱化工产品业务收入合计占２００５～２００７年、２００８年１～３月主营业务收入的９６．２５％、９６．５２％、９７．３７％和９７．７４％，是本公司主营业务收入的主要来源。从最近三年及一期的主营业务收入来看，石油化工产品和氯碱化工产品的生产和销售是本公司的主营业务。
２００６年石油化工产品收入占主营业务收入比例相比２００５年有所增加，主要是因为国家对汽油、柴油调价影响所致。２００７年、２００８年１～３月石油化工产品收入占主营业务收入比例相比２００６年有所增加，主要是因为公司的子公司沈阳石蜡化工有限公司建设１３万吨丙烯酸及酯项目于２００６年下半年投产后新增产品销售收入所致。
本公司确立了以氯碱化工与石油化工相结合，做大做强主业的可持续发展战略，实施全方位精细化管理，逐步优化产品结构，提高抵御行业周期性波动的能力。
２、利润来源及利润表分析
单位：万元
单位：万元
（１）公司２００７年、２００６年、２００５年主营业务收入分别增长３１．４３％、２０．２７％、１６．４２％，２００８年１～３月营业收入较上年同期增长２６．５５％，主要原因是公司生产规模扩大、新建项目建成投产、产品销售量上升、产品销售价格较上年同期有较大幅度上涨所致。
（２）公司２００５年营业利润较上年同期下降１２．０４％，主要是因为在国际、国内原油价格高涨及国内尚不健全的成品油调控机制等政策因素影响下，石油化工产品毛利率大幅下降所致。
（３）２００７年公司营业外支净额５，３８１．５９万元，主要为确认政府补助收入１，５４８．０２万元、公司和控股子公司沈阳子午线轮胎模具有限公司根据与沈阳恒信国有资产经营有限公司实施债务重组确认收益４，０８１万元。
（４）公司２００７、２００６年、２００５年净利润分别较上年同期分别增长５１．３７％、８９．６８％、３０．２５％，公司２００８年１～３月归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长１０５．００％。公司净利润增幅远高于主营业务收入的增幅，表明公司在销售收入增长的同时较好地控制了成本费用；公司２００８年１～３月净利润同比大幅增长的主要原因中还包括由于法定所得税率下调，公司所得税税负下降对公司盈利能力的影响。
（５）公司近三年一期利润主要来源于氯碱产品和石油化工产品，盈利能力具有连续性和稳定性。
３、主要产品的毛利率分析
（１）综合毛利率分析及分产品毛利率
最近三年及一期公司综合毛利率如下：
最近三年及一期公司主要产品毛利率如下：
单位：％
最近三年及一期，石油化工产品的主要原料———原油价格持续高位运行，本公司综合毛利率仍能保持相对稳定，得益于本公司拥有氯碱化工、炼油化工及精细化工有机结合的产业链，具有充分利用现有设备和自产原料开发、不断推出新产品的优势。
本公司的石油化工产品汽油、柴油和丙烯的毛利率不高。主要原因是２００４年以来，原油价格逐渐攀升，而受制于我国成品油定价机制，成品油价格上涨很小，致使石油化工产品的毛利逐年下滑。其中，丙烯产品毛利尚能维持合理水平，主要原因是我国体制上不限制丙烯的价格，所以虽然原油价格上涨，丙烯产品的毛利率尚处于合理的水平；２００６年、２００７年，汽油毛利率维持在一定的水平，主要原因是我国在２００６年、２００７年上调了汽油销售价格价格；２００８年１～３月丙烯产品毛利率较２００７年有大幅提升，主要是由于２００８年丙烯产品销售价格有较大的提高。
环氧丙烷产品是本公司进一步延伸精细化工产业链战略的体现，２００５年～２００６年毛利率比较平稳，２００７年，由于环氧丙烷市场竞争激烈，导致产品销售毛利率有一定幅度的下跌。２００８年１～３月环氧丙烷产品销售价格有较大的提高，产品销售毛利率较２００７年有较大提升。
ＰＶＣ糊树脂是本公司近几年利润增长的主要来源。本公司自２００２年以来连续５次扩大ＰＶＣ糊树脂产能，产能从３万吨提高到１３万吨，沈阳化工已经成为国内ＰＶＣ糊树脂领域的龙头企业。由于ＰＶＣ糊树脂技术含量较高，产能相对集中，供应商的议价能力较强，所以始终维持较高的毛利率。
烧碱是本公司的传统产品，在东北三省拥有较高且相对稳定的市场份额，产品毛利率始终保持稳定。其中：２００８年１～３月、２００７年烧碱的销售价格相比有较大幅度上涨，且主要原材料原盐的价格略有下降，使得其毛利率水平较上期有较大幅度的增长。
丙烯酸及酯产品由于生产设备于２００６年１０月份才竣工投入使用，２００７年上半年主要是通过不同产品品种之间的反复切换生产来调试设备和工艺参数，调试成本的增加以及调试过程对产量的影响使得２００７年上半年该部分产品毛利率水平较低，目前装置运行已趋稳定，产品毛利率也趋于正常水平。
（三）现金流量分析
最近三年及一期现金流量构成情况表：
单位：万元
可以看出：
１、本公司２００５～２００７年经营活动产生的现金流量均呈持续增长趋势，现金流量状况良好。
２、本公司最近三年经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润，不存在现金支付困难的情形，本公司的盈利能力真实且具有持续性。
３、本公司２００６年投资活动产生的现金流出比上年增加７７．１６％，筹资活动产生的现金流入比上年增加２２８．４２％，主要原因是本公司丙烯酸及酯项目、糊树脂挖潜工程的建设及ＣＰＰ项目的先期投入。
第四节 本次募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
根据岳华会计师事务所有限公司辽宁分公司出具的《沈阳化工股份有限公司验资报告》（岳华辽分验字［２００８］第００８号），本次发行募集资金总额１０６，８１２万元人民币，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、审计费用和验资费用等）３，１６１．２０万元后募集资金净额为１０３，６５０．８０万元人民币
（二）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金拟投资５０万吨／年催化热裂解制乙烯及２０万吨／年聚乙烯（ＰＥ）总体改造项目（以下简称“ＣＰＰ项目”）。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）项目投资概算与运用
ＣＰＰ项目总投资为２５７，５８６．３６万元，其中建设投资２３５，０１５万元，建设期利息１４，１７１．３６万元，铺底流动资金８，４００万元。截止目前，本公司已利用国债补贴资金投资１５，０００万元，再加上本次拟非公开发行募集资金净额１０３，６５０．８０万元，尚有１３８，９３５．５６万元由银行贷款解决。
（二）项目建设期、达产期及实施进度
ＣＰＰ项目的建设期为３６个月，已经于２００５年１１月开始实施，预计２００８年１１月开始单机试车，２００９年４月份全部建成投产。
截止２００８年３月３１日，ＣＰＰ装置土建工程已完成地下管网铺设，主要设备已完成订货，部分厂房竣工并开始进行主体设备的铺装。
（三）主要原料的供应情况
本项目的主要原料为重质化的常压渣油及液氯、烧碱、ＣＰＰ催化剂等。项目生产所需的原油，已列入国家计划供应，以大庆原油为主，由管线输送入厂区；液氯和烧碱由本公司供应，来源可靠；ＣＰＰ催化剂主要通过外购方式取得。
（四）产品方案
根据本项目设计的生产规模，项目达产后可生产乙烯１８．４６万吨／年，全部用于生产聚乙烯（ＰＥ）２０万吨／年；丙烯１０．５６万吨／年，其中部分作为本公司的丙烯酸及酯原料，剩余部分作为商品出售；燃料气（甲烷氢气）７．９９万吨／年，全部自用；液化石油气（Ｃ４）２．３３万吨／年，全部外销；汽油增辛剂（裂解石脑油）６．７３万吨／年，全部外销；轻质燃料油（裂解轻油）３．９７万吨／年，部分自用，部分外销。
（五）项目实施主体及投资方式
本公司的全资子公司沈阳石蜡化工有限公司为ＣＰＰ项目的实施主体。
本公司利用本次非公开发行募集资金向全资子公司沈阳石蜡化工有限公司进行增资，然后由石蜡化工组织实施。
（六）项目的工艺技术
本项目的工艺技术包括两部分：中国石化 石油化工科学研究院开发的催化热裂解（ＣＰＰ）制乙烯生产工艺和美国Ｕｎｉｖａｔｉｏｎ公司的Ｕｎｉｐｏｌ ＰＥ技术聚乙烯（ＰＥ）生产工艺。
本项目拟采用的ＣＰＰ烯烃生产工艺经历了小试、中试、以及８万吨／年工业试验，工艺成熟、技术可靠。
沈阳石蜡化工有限公司具有国内第一套ＤＣＣ装置，具有丰富的同类项目建设管理经验和技术积累，并且已经培养出了一支具有丰富经验的技术队伍，完全可以满足ＣＰＰ项目建设及投产的需要。
（七）环境保护
本项目采用ＣＰＰ工艺技术，符合国家产业政策和清洁生产要求。主要污染物ＣＯＤ、烟尘等符合地方环保部门核定的控制指标；污水处理设施的污水处理能力达到３００ｍ３／ｈ，污水处理后可达到ＣＯＤ＜１００ｍｇ／ｌ的水体排放标准。
（八）装置用地
本项目的ＣＰＰ制乙烯装置建在沈阳石蜡化工有限公司厂区的预留地上，ＰＥ装置和灌区拟建在厂区西侧及北侧新征土地上。其中，拟新征用地７．２万平方米作为ＣＰＰ／ＰＥ灌区，新征用地７万平方米作为ＰＥ装置及配套循环水场用地。动力站等公用工程及辅助设施仍设在厂区内。本项目能充分利用沈阳石蜡化工有限公司现有的公用工程、辅助设施及现有运输系统，有利于生产操作和管理。
新征土地已经于２００６年８月３１日与沈阳经济技术开发区管理委员会签订了《协议书》，沈阳经济技术开发区管理委员会出让给沈阳化工项目规划用地１，１９４．２８亩，现正办理相关手续。
（九）财务评价结论
根据辽宁省石油化工规划设计院出具的项目产品方案调整报告及其补充说明，按照ＰＥ１１，０００元／吨、燃料气１，７４０元／吨、丙烯９，５００元／吨、Ｃ４液化气４，０００元／吨、增辛剂（裂解石脑油）４，９７０元／吨、轻质燃料油（裂解轻油）３，６００元／吨的产品售价。项目建成达产后，预计年平均销售收入３８６，０８０万元，年平均利润总额６０，５３７．８８万元，年平均净利润４０，５６０．３８万元，投资内部收益率１７．１４％。
三、募集资金投资项目市场前景
ＣＰＰ项目主要产品为乙烯，最终产品主要为聚乙烯（ＰＥ）、丙烯。
我国经济的迅速发展，极大地刺激了合成树脂工业的发展，２００５年我国聚乙烯（ＰＥ）需求总量达到１，０４９．２９万吨，预计２００７～２０１０年聚乙烯的需求量将以６．９％的速度增长，到２０１０年将达到１，７００万吨。２００５年，中国ＰＥ生产企业共２４家，产量５２９．０４万吨；２００６年１～１１月，国内ＰＥ产量为５４４．７万吨。我国２００５年ＰＥ总产量较２００４年增长１７．１０％，增长速度较快。但是，鉴于我国目前１，０００万吨的ＰＥ总需求量，我国ＰＥ生产还无法满足市场需求。至２０１０年，预计国内新增聚乙烯产能７００万吨／年以上，届时国内产能可达１，１００万吨，产量预计８００万～１，０００万吨，但仍有７００万吨的供给缺口。
同时，由于中国巨大消费需求的驱动，近年来亚洲出现丙烯大量短缺的状况。美国化学品市场协会（ＣＭＡＩ）在２００６年分析认为，今后５年，亚洲将是世界市场上新增丙烯最多的地区，丙烯需求增长持续超过乙烯。国际上大多数新增蒸汽裂解装置是基于乙烷为原料，几乎不产生丙烯产品。近年丙烯供应进一步吃紧，价格也在上涨之中。预计２００７～２０１０年，丙烯需求增长率将达到７．６％，而产能增长率只有５．７％，因此丙烯将是我国石化装置的一个利润增长亮点。
ＣＰＰ项目的乙烯产品全部用于生产聚乙烯，另一主要产品丙烯是本公司生产丙烯酸及酯（２００６年１０月试车）的重要原料。因此本公司现有产业链可为ＣＰＰ项目的运营提供重要支持。
ＣＰＰ项目烯烃生产工艺采用重质化的常压渣油为原料，使用高选择性催化剂，大幅降低了反应温度，同时可以灵活调节操作方式和产品结构，实现最大化的烯烃收率。国际上乙烯的生产主要为蒸汽裂解（ＳＣ），其原料主要是以石脑油为主的轻质油。由于全球原油趋势变重，未来石脑油等轻质油的供应将进一步短缺，由于清洁燃料等大量使用，重质油将相对过剩。由于常压渣油的单位成本为石脑油的７０％以下，而ＣＰＰ的 烯烃总收率接近于石脑油蒸汽裂解。在高油价的背景下，石脑油等轻质油和常压渣油等重质油的价差呈扩大趋势，使得公司ＣＰＰ项目生产具有较大的成本优势，该项目的投产也将对我国低成本发展烯烃具有极其重要的战略意义
四、募集资金专户存储的相关措施
本公司已经建立募集资金专项账户，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和本公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
专项账户一：
户名：沈阳化工股份有限公司
账号：０３２４０１０１４０９４０００６６３８
开户行：盛京银行沈阳市景星支行
专项账户二：
户名：沈阳石蜡化工有限公司
账号：０３２４０１０１４０９４０００５８３８
开户行：盛京银行沈阳市景星支行
第五节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增８，６００万股股份已于２００８年８月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２００８年８月８日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２００８年８月８日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，沈阳化工集团有限公司认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１１年８月８日；其他机构投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２００９年８月８日。
第六节 董事及有关中介机构声明
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明
１、本公司董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王大壮 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 曹秀英 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 张铁华 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
孙泽胜 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 李忠臣 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 杨志国 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
史德刚 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 李英鹏 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 杨 光 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
沈阳化工股份有限公司
２００８年８月７日
２、本公司监事声明
本公司全体监事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
白永立 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 李 忠 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 王 毅 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
姜文风 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 许卫东 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
沈阳化工股份有限公司
２００８年８月７日
３、本公司高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
曹秀英 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 田奇宏 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 杨志国 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
刘国桢 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 孙泽胜 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 韩 柏 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
张振阳 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
沈阳化工股份有限公司
２００８年８月７日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：冯明慧
保荐代表人：赵庆
保荐代表人：李荆金
公司法定代表人：刘汝军
恒泰证券有限责任公司
２００８年８月７日
三、本公司律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
签字律师：
李 哲
戴 钦 公
律师事务所负责人：
王 丽
北京市德恒律师事务所
２００８年８月７日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张 克 东
李 漪
梁 兵
会计师事务所负责人：
叶 韶 勋
信永中和会计师事务所有限责任公司
２００８年８月７日
第七节 备查文件
一、恒泰证券有限责任公司关于沈阳化工股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书
二、恒泰证券有限责任公司关于沈阳化工股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告
三、北京市德恒律师事务所关于沈阳化工股份有限公司非公开发行股票之法律意见书
四、中国证券监督管理委员会核准文件
特此公告
沈阳化工股份有限公司董事会
２００８年８月７日
标签:保荐代表人 保险 保险业 北京 财产保险 电子 分红 股权转让 管理层 广东 国务院 国有资产 互联网 化工 化学 会计 机构 机构投资者 基金 基金管理公司 建筑 交易所 金融 蓝星 理财 利率 辽宁 轮胎 每股收益 美国 汽车 全球 人民币 商业银行 上海 上市公司 设备 深圳 审计 石油 市场 投资者 西藏 销售 新城 询价 亚洲 仪表 油价 再保险 蒸汽 证监会 证券交易所 证券市场 中国 中路 资产管理 自营 品种:(000698)沈阳化工 (0386.HK)中国石化 (110026) (110141) (600028)中国石化 (600618)氯碱化工 (600837)海通证券 (SNP)中国石化 |
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