本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江三力士
橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于２００８年７月２９日９：３０以通讯表决方式召开。本次会议通知已于２００８年７月２４日以电话、
电子邮件等方式通知各位董事、监事及高级管理人员，会议参会董事５人，实际参会董事５人。本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长吴培生主持。经认真审议，与会董事通过通讯表决，以５票同意、０票不同意、０票弃权形成如下决议：
一、审议通过了《关于“加强
上市公司治理专项活动”自查情况专项说明的议案》。
详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》。
详见２００８年７月３０日《
证券时报》刊登的《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》及信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、审议通过了《关于防范大股东非经营性占用上市公司资金自查情况的议案》。
在本报告期内，实际控制人吴培生在报告期内占用非经营性资金１５０，０００．００元，此款已归还；实际控制人吴琼瑛在报告期内占用非经营性资金１，３８２，８０２．００元，此款已归还；公司高级管理人员关联自然人黄凯军在报告期内占用非经营性资金１６１，０００．００，目前未归还。以上资金占用性质皆为备用金。
除上述人员，无其他非经营性占用公司资金情况。
审计委员会出具《关于大股东资金占用的核查报告》，认为公司货币资金支付流程内部控制是有效的，不存在实际控制人、大股东及其关联方非经营性占用公司资金的行为。
审计委员会《关于大股东资金占用的核查报告》详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
浙江三力士橡胶股份有限公司董事会 二〇〇八年七月二十九日 股票代码:002224 股票简称:三力士 公告编号:2008-021 浙江三力士橡胶股份有限公司 关于公司治理专项活动自查报告及 整改计划的公告 本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据
中国证监会证监公司字（２００７）２８号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、
深圳证券
交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会浙江监管局浙证监上市字［２００７］３１号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，为切实做好公司治理情况自查工作，公司特成立了公司治理专项活动领导小组和工作组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。
按照工作计划安排，公司本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查（自查情况专项说明内容全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司治理专项活动的自查报告及整改计划》已经２００８年７月２９日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过，有关内容详见附件。
欢迎广大
投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：吴琼瑛 联系电话：０５７５－８４３１３６８８ 传 真：０５７５－８４３１８６６６ 电子邮件地址：ｓｌｓｗｑｙ＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ 特此公告。
浙江三力士橡胶股份有限公司 董事会 二〇〇八年七月二十九日 附件：
一、特别提示 公司治理中目前存在的主要问题体现在：
１、公司需增加董事会现场会议次数。独立董事需适当增加到公司现场调研、办公的时间。
２、公司董事会专门委员会需发挥更大的作用。在公司日常经营中依据《审计委员会工作条例》、《提名委员会工作条例》、《薪酬与考核委员会工作条例》和《战略委员会工作条例》要求，按时召开例会，履行职责，为公司提供
更多的建议。
３、公司内部审计部门的负责人尚未聘任。公司须在规定的时间内尽快确认人选。
４、公司应根据目前和未来的业务和内部管理的需求，扩大选聘的范围，增强人员配备。
５、公司还需根据中国证监会、深圳
证券交易所颁布的法规要求和
财政部、证监会、
审计署、
银监会、
保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》的要求，对公司进行增补和修订，并切实加强执行力度。我公司已督促公司各职能部门召开会议，对公司目前各内控制度和执行情况进行自查，对发现存在问题进行及时整改。
６、经公司二届十五次董事会同意，公司开展投资额不超过３００万元的橡胶期货套期保值业务，但在实际操作中公司存在未严格按照《公司期货套期保值交易管理办法》执行情况。我公司已督促公司进行整改，包括对期货投资进行自查清理；对上述管理办法进行修订，规定更详细的工作流程；公司应设立期货部门，确定期货部门负责人；期货部门负责人应严格按《公司期货套期保值交易管理办法》和批准的交易计划进行操作。
二、公司治理概况 自２００２年设立以来，不断完善公司法人治理结构，依据《公司法》和中国证监会的规定，建立了股东大会、董事会、独立董事、董事会下设专业委员会、监事会、总经理等高级管理人员和各职能部门等完整的运行体系。公司股东大会、董事会、监事会依法召开并按程序运作。此外，公司还聘任了专业人士担任公司独立董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。同时公司也并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，制定并及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等各项制度，保证了公司治理和内部控制的合规性和有效性，具体如下：
１、股东大会 公司能严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、通知、召开股东大会。对于必须由股东大会审议的事项，如对外担保、重大资产
收购、重大关联交易、闲置募集资金补充流动资金都已由股东大会作出决议。公司能够平等对待全体股东，尤其注重保护中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利，对部分议案也按规定提供了
网络投票。
２、董事会 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由５名董事组成，其中独立董事２名，设董事长１名。董事的任职资格和人数符合《公司法》和《公司章程》规定。董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事选举程序符合《公司法》和《公司章程》规定。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《
中小企业 板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，也能按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
公司董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议能按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》要求进行。对公司高级管理人员的考核选聘、重大生产经营计划、投资方案、主要管理制度等作出了有效决议。
３、监事会 公司设监事会，对股东大会负责。公司监事会由３ 名监事组成，其中除职工代表１ 人由公司职工代表大会选举产生外，其余由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席１ 名。监事的任职资格和人数符合《公司法》和《公司章程》规定。监事由股东大会选举或者更换，任期三年。监事选举程序符合《公司法》和《公司章程》规定。公司监事也能按时出席或列席监事会、董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
公司监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议能按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》要求进行。对公司董事会、高级管理人员工作、公司重大生产经营决策、财务状况、关联交易的执行、重大投资等重要事宜实施了有效监督。
４、独立董事 公司已建立了独立董事制度，于２００５年８月８日召开的公司２００５年第一次临时股东大会上选举了马国华先生、戴祥波先生为第一届董事会独立董事。２００７年３月３０日公司召开２００７年一次临时股东大会，同意戴祥波先生辞去独立董事，新增蒋文军先生担任独立董事。公司设独立董事２名，其中一名
会计专业人士。上述独立董事与公司之间不存在中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的关联关系。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连任时间没有超过六年。
公司独立董事能够依据《公司章程》和《独立董事制度》等要求积极参与公司决策，公司治理水平有较大改善，在关联交易及重大生产经营投资决策时，独立董事发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益。
５、董事会秘书 公司设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书能够按照法规和交易所的要求，较好地完成公司董事会、股东大会的各项会议工作。
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
６、专门委员会 经２００７年３月３０日第一次临时股东大会批准，审议通过《关于设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及其人员组成的议案》和上述委员会的《工作条例》。 董事会按照股东大会决议设立了上述四个专门委员会。战略委员会由３ 名董事组成，其中独立董事１ 名；审计、提名、薪酬与考核等三个专门委员会分别由３ 名董事组成，其中各有独立董事为２ 名，并由独立董事担任召集人；审计委员会中有１ 名独立董事是会计专业人士。
７、高级管理人员和各职能部门 目前公司共有５名高级管理人员，其中总经理１人，副总经理３人，董事会秘书１人。公司高级管理人员都经董事会聘任，任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定。
公司根据业务流程设立了各职能部门，按公司内控制度运行。
８、公司与控股股东、实际控制人的独立性 公司在业务、资产、人员、财务、
机构等方面独立，已建立了独立的管理机构和经营体系，具有完整的供应、生产和
销售系统以及独立面向
市场自主经营的能力。
（１）业务独立 公司具有独立的产、供、销系统，不受控股股东的控制。原材料由公司采购供应部独立采购。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司独立进行各类胶带、胶管产品的生产。由公司国际贸易部和销售一部、销售二部负责公司销售工作。 公司研发中心独立进行产品科研开发。
（２）资产完整 公司拥有独立完整的资产，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。公司拥有与主营业务相关的商标权、专利、非专利技术和特许经营权，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况，公司生产经营用
房地产均已办理产权登记手续。各种资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。
（３）人员独立 公司设有独立运行的人力资源部，在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司员工均与公司签订了劳动聘用合同。公司董事、独立董事、监事和高级管理人员的选聘严格按照《公司法》和公司章程的有关规定执行，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并领取薪酬，没有在关联企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（４）财务独立 公司自成立以来，设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，建立健全了财务内部控制制度；独立在银行开户，不与其控股股东共用一个银行帐户；依法独立纳税；财务人员均未在关联企业和其他单位兼职。公司独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情况。公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，对其所有资产拥
有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东或其他股东占用而损害公司利益的情况。
（５）机构独立 公司具有健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层运作规范。股东大会为公司的最高权力机构，由全体股东组成；董事会为公司的决策机构，对股东大会负责；监事会履行监督职责；总经理由董事会聘任，下设生产制造部、国际贸易部、人力资源部等部门；董事会设董事会秘书，董事会秘书负责股东大会、董事会会议、监事会会议的筹备和会议文件的保管等事务。公司无论是管理机构还是生产经营单位，均独立办公和生产经营。
９、制度建设 公司根据中国证监会和深圳证券交易所的最新规定，制订和不断修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》、《关联交易公允决策制度》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事制度》、《独立董事
年报工作制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事选举累计投票制实施细则》、《期货套期保值交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《董事、监事、和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《信息披露管理制度》、《社会责任制度》、《投资者关系管理制度》。
立信会计师事务所有限公司对公司的内部控制进行了审核，并出具了信会师报字（２００８）第１０２４７号《内部控制鉴证报告》，认为“贵公司按照《企业内部会计控制规范－基本规范（试行）》等标准于２００７年１２月３１日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。
公司上市后，继续完善制度建设，制订和修订了《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《董事、监事、和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《信息披露管理制度》、《社会责任制度》、《独立董事年报工作制度》和《投资者关系管理制度》等各项制度，确保了公司能够规范运作。
同时公司也依据财政部颁布的《企业内部控制规范》，在货币资金、采购与付款、存货、对外投资等１７个具体规范方面制订了相应的内部管理制度。
三、公司治理存在的问题及原因 １、公司需增加董事会现场会议次数。独立董事来公司现场调研、办公的时间有待增加。
虽然独立董事通过现场会议、现场调研、公司报告、资料审阅等方式能够及时、准确了解公司的经营运作情况，但是和内部董事相比，独立董事还需要进一步增加来公司现场调研、办公的机会。只有全面、充分、深入地了解公司各方面的状况，才能够更好地履行董事的职责。
原因分析：电话、电子邮件、视频会议系统等现代通讯手段日益完善，从决策和议事效率上考虑，董事会采用通讯方式议事的情况越来越普遍，相应的外部董事来现场调研、办公的机会就减少了。
２、公司董事会专门委员会需发挥更大的作用。在公司日常经营中依据《审计委员会工作条例》、《提名委员会工作条例》、《薪酬与考核委员会工作条例》和《战略委员会工作条例》要求，召开例会，为公司提供更多的建议。
３、公司内部审计部门的负责人尚未聘任。公司须在规定的时间内尽快确认人选。
４、公司应根据目前和未来的业务和内部管理的需求，扩大选聘的范围，增强人员配备。
以上２、３、４原因分析：公司当前所处的发展阶段是从一个非上市公司向一个公众化公司转变的转型阶段，相关职能未能有效实施。
５、公司还需根据中国证监会、深圳证券交易所颁布的法规要求和财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》的要求，对公司进行增补和修订，并切实加强执行力度。我公司已督促公司各职能部门召开会议，对公司目前各内控制度和执行情况进行自查，对发现存在问题进行及时整改。
原因分析：近两年来中国证监会、深圳证券交易所均发布了较多有关上市公司规范运作的法规、规章，董事、监事和高管人员平时忙于公司业务，公司制定了部分相关的制度，但没有较为及时、系统地学习。为防范于未然，公司将组织董事、监事和高管人员的相关法律法规、规章制度的培训，使董事、监事、高管对公司运作中自觉加强法律意识。
６、经公司二届十五次董事会同意，公司开展投资额不超过３００万元的橡胶期货套期保值业务，但在实际操作中公司存在未严格按照《公司期货套期保值交易管理办法》执行情况。保荐人
东北证券 股份有限公司已督促我公司进行整改，包括对期货投资进行自查清理；对上述管理办法进行修订，规定更详细的工作流程；公司应设立期货部门，确定期货部门负责人；期货部门负责人应严格按《公司期货套期保值交易管理办法》和批准的交易计划进行操作。
原因分析：公司在实际操作中存在未严格按照《公司期货套期保值交易管理办法》执行情况。
三、整改措施、整改时间及责任人 整改完成后，公司将根据制定的制度、规则切实实施，并在实施中根据公司运行实际情况以及证监会、交易所等的最新规定作及时的修订，同时将对董事、监事、高管进行及时的培训，增强规范运作的法律意识，董事会专门委员会将发挥更重要的作用，提高公司管理水平，实现公司日常规范经营管理和持续发展。
四、有特色的公司治理做法 公司自２００２年１１月１１日成立至今五年，上市时间只有三个月，虽一直按照法律法规的相关要求不断完善公司治理，但关于公司治理的创新还比较少。就特色而言，主要体现在：公司董事会的人员专业结构比较合理，特别是独立董事都具备较高的职业素养；公司
管理层和董事会人员较为稳定、内部董事和外部董事之间形成了良好的协作、监督关系，为公司的健康发展提供了良好的决策、服务和监督体制。
董事会的人员组成充分考虑了企业的业务特点和发展阶段，聘任的外部董事不仅专业结构合理、业务素质高，而且勤于服务、敢于负责。我们始终把董事，特别是外部董事作为企业人力资源的重要组成部分，董事会办公室专人负责及时向全体董事报送关于企业经营情况的汇报资料，认真听取董事关于企业经营发展的意见和建议，保证了管理层和董事会、内部董事和外部董事的良好沟通，充分发挥了全体董事的专业特长，维护了企业和全体股东的利益。
六、其他需要说明的事项 上市公司质量是
资本市场的基石，公司治理是上市公司健康发展的体制保证，目前所有的上市公司都在为改善公司治理而努力，希望监管部门以及上市公司协会能够为我们创造更多互相交流学习的机会。通过这种交流，企业之间互相取长补短，可以提高中国上市公司总体的治理水平，从而可望提高上市公司总体的质量，也为中国资本市场的健康发展奠定了基础。
浙江三力士橡胶股份有限公司 二〇〇八年七月二十九日
标签:保监会 财政部 电子 房地产 更多 管理层 会计 机构 交易所 年报 上市公司 深圳 审计 审计署 市场 收购 投资者 网络 橡胶 销售 银监会 浙江 证监会 证券交易所 证券时报 中国 资本市场
品种:(000686)东北证券 (002224)三 力 士 (395003)中小企业
