本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司二届董事会于2008年7月28日在公司召开了第十四次会议。会议应到董事9人，实到7人，独立董事孙凤民先生、董事阮光寅先生因工作关系不能亲自出席会议，分别委托徐志康独立董事、陈海军董事出席会议，并对会议讨论事项代为行使表决权，其他董事亲自出席了本次董事会。公司监事、高管列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈夏英女士主持，经到会董事认真讨论，一致通过了如下决议：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2008年半年度报告》正文及摘要；

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了审计委员会对公司内控和大股东资金占用情况的核查报告；

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《章程修正案》。董事会同意提请公司2008年第三次临时股东大会审议《章程修正案》，具体内容详见附件一，修改后《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《董事会议事规则修正案》。董事会同意提请公司2008年第三次临时股东大会审议《董事会议事规则修正案》，具体内容详见附件二，修改后《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，决定补选章程独立董事为董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

　　补选后，董事会各专业委员会组成情况如下：

　　战略委员会委员：陈夏英、孙伯仁、孙凤民，陈夏英为主任委员；

　　审计委员会委员：徐志康、阮光寅、章程，徐志康为主任委员；

　　提名委员会委员：楼来锋、徐志康、章程，楼来锋为主任委员；

　　薪酬与考核委员会：陈海军、徐志康、章程，陈海军为主任委员；

　　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司治理情况自查情况说明。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司治理自查情况报告和整改计划。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以 9 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司及控股子公司对外股权投资规定》的议案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了在杭州设立电子商务子公司的议案，拟设立子公司的主要情况如下：

　　1、公司名称：杭州千足信息科技有限公司（以工商部门核准为准）

　　2、注册地址：杭州市文三路555号705室

　　3、注册资本：100万元人民币

　　4、出资方：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司出资100万元

　　5、主营业务：技术开发、技术服务：计算机软硬件、网络设备，计算机系统集成；服务：利用自有网站发布国内网络广告；销售：计算机产品、网络产品、计算机数码产品（以工商部门核准为准）。

　　十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案。公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知详见2008年7月30日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年7月30日

　　附件一：

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司章程修正案

　　第五条

　　原文：公司住所: 浙江省诸暨市山下湖镇； 邮政编码：311804。

　　修改内容：公司住所: 浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村； 邮政编码：311804。

　　第二十六条

　　原文：公司的股份可以依法转让。

　　修改内容：公司的股份可以依法转让。

　　如果公司股票终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。公司不得修改前述规定。

　　第二十八条

　　原文：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本款规定。

　　修改内容：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　第四十条

　　新增内容：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十三条

　　新增内容：

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第五十四条

　　原文：召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

　　公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。

　　修改内容：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第五十五条

　　新增：股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　第八十二条

　　原文：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　修改内容：

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。独立董事候选人的提名按照本章程第一百零九条的规定执行。监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表可由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。职工代表由公司职工民主选举产生。

　　股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事或非职工代表监事总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝“需选举的董事或非职工代表监事数”ד该股东所持有的有表决权股份”。

　　股东可将其全部的表决权均等的分开投给每个董事或非职工代表监事候选人，可将其全部的表决权不均等的分开投给部分董事或非职工代表监事候选人，也可将其全部表决权集中投给一名董事或非职工代表监事候选人。

　　投票结果确定后，候选董事或非职工代表监事按得票之多少排序，位次居前者当选。

　　新增内容：第五章第二节 独立董事

　　第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

　　第一百零六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合有关规定所要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律行政法规规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）公司章程规定的其他条件。

　　第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；

　　（五）为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员；

　　（六）中国证监会认定的其他人员。

　　第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百零九条 独立董事的提名选举及更换：

　　（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定；

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容；

　　（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会证券派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。如中国证监会对独立董事候选人的任职资格有异议，被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；

　　（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年；

　　（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；除出现上述情况及有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。

　　（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　第一百一十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（公司拟与关联法人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易）应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会会议；

　　（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

　　独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当由二分之一以上独立董事同意，行使第（六）项职权应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第一百一十一条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于超过公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（六）公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第一百一十二条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　（一）公司应当保证独立董事享有于其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；

　　（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

　　（四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

　　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，经股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。

　　第一百一十三条 独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第五章第二节之后的各章节和条款序号顺延调整。

　　原文：

　　第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人。

　　修改内容：

　　第一百一十五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。

　　原文：

　　第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　具体程序如下：

　　（一）对外投资权限：同一项目所涉金额单次或12 个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%且不超过3000 万元。

　　（二）收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限: 同一项目所涉金额单次或12 个月内累计占公司最近一期经审计的净资产值的5%以上且800 万以上，但不超过20%且不超过3000 万元。

　　（三）对外担保权限：除本章程四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

　　1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

　　2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

　　（四）贷款权限：所涉金额单次或12 个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的50%且不超过8000 万元的权限。

　　（五）关联交易权限：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）在300 万元以上，但不超过2000 万元。关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）超过2000 万元的，需由董事会审议后提请股东大会批准。

　　以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其中本条（一）、（二）、（四）、（五）项需经董事会会议的二分之一以上董事同意批准。

　　独立董事的权利：

　　（一）为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

　　1、重大关联交易(指含同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额超过300 万的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（二）独立董事行使上述第1-4 项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第5 项职权时应取得全体独立董事的同意。

　　修改内容：

　　第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　除法律、行政法规、部门规章或本章程规定须经股东大会决定的事项外，董事会对以下非关联交易事项的决策权限如下：

　　（一）对外投资、资产抵押、委托理财权限：决定单次或12个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%的对外投资、资产抵押、委托理财事项。

　　（二）收购出售资产权限:决定单次或12个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%的收购出售资产事项。

　　（三）对外担保权限：除本章程四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

　　1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事三分之二以上同意。

　　2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

　　3、公司在不违反法律、法规和本章程规定的前提下，对子公司的担保，董事会可以授权给总经理签署同意。

　　（四）贷款权限：决定单次不超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的贷款事项。

　　董事会对关联交易事项的决策权限如下：

　　（一）公司与关联方之间的单笔关联交易金额低于人民币300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300 万元，或低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，由经理签署并加盖公章后生效。但经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

　　（二）公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币300 万元以上但低于3000 万元且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上但低于5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由相关职能部门向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。

　　法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定。

　　新增内容：第五章第四节 董事会专门委员会

　　第一百三十三条 董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计会员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。

　　第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　第一百三十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　新增内容：第五章第五节 董事会秘书

　　第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第一百三十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

　　董事会秘书应具备如下任职资格：

　　（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

　　（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

　　（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

　　（四）本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

　　（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书；

　　（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；

　　（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

　　（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

　　（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券监管机构报告；

　　（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、和公司章程；

　　（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并同时向证券监管机构报告。

　　第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

　　第一百四十条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

　　第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

　　（一） 出现本章程第一百三十七条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；

　　（二）连续三个月以上不能履行职责；

　　（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

　　（四）违反国家法律、法规、规章、公司章程，给投资者造成重大损失。

　　第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

　　公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

　　第五章第五节之后的各章节和条款序号顺延调整。

　　原文：

　　第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副经理3 名，由董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　修改内容：

　　第一百四十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　其他章节的“经理”、“副经理”全部调整为“总裁”、“副总裁”。

　　原文：

　　第一百二十八条

　　(八)决定同一项目所涉金额单次或12 个月内累计不超过公司最近一期经审

　　计的净资产的5%且不超过800 万元的收购出售资产、资产抵押、委托理财业务；

　　（九）决定不超过300 万元的关联交易（除应回避事项）

　　修改内容：

　　删除本条第八款、第九款

　　原文：

　　第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

　　修改内容：

　　第一百五十二条 副经理等高级管理人员行使下列职权：

　　（一）协助经理进行经营管理；

　　（二）负责分管范围内的工作；

　　（三）经理因故不能履行职责时，根据经理授权代行经理职务；

　　（四）经理授予的其他职权。

　　原文：

　　第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　修改内容：

　　删除本条。

　　附件二：

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会议事规则修正案

　　第二条 董事会办公室

　　原文：董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

　　董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

　　修改内容：董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

　　董事会秘书兼任董事会办公室主任，保管董事会和董事会办公室印章。

　　第四条 定期会议的提案

　　原文：在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

　　董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

　　修改内容：在发出召开董事会会议通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。

　　董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

　　第十二条 亲自出席和委托出席

　　原文：董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明：

　　（一）委托人和受托人的姓名；

　　（二）委托人对每项提案的简要意见；

　　（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

　　（四）委托人的签字、日期等。

　　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

　　修改内容：

　　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议上说明受托出席的情况。

　　第十三条 关于委托出席的限制

　　原文：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

　　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

　　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

　　修改内容：删除第三款

　　第十七条 会议表决

　　原文：每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

　　会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

　　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　修改内容：每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

　　会议表决实行一人一票，现场会议以举手方式进行表决。以视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开的会议，需要以书面方式进行表决，表决票需传真至董事会办公室。

　　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　第十八条 表决结果的统计

　　原文：与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

　　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　修改内容：现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。

　　第二十七条 会议纪要和决议记录

　　原文：除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

　　修改内容：第二十七条 会议纪要

　　除会议记录和会议决议外，董事会秘书还可以根据实际需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。

　　证券代码：002173 　　 证券简称：山下湖　　 公告编号：临2008-025

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司二届监事会于2008年7月28日在公司召开了第六次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事2人，何水明监事未出席本次会议。本次会议由公司监事会主席楼勇奇先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

　　1、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年半年度报告》正文及摘要，监事会认为公司《2008年半年度报告》正文及摘要内容真实、准确、完整，同意报出；

　　2、鉴于：2008年7月28日，陈灿淼监事因工作原因提出辞去监事职务的申请，何水明监事因个人原因提出辞去监事职务的申请；同时，公司大股东陈夏英女士提名李小龙先生、寿田光先生作为二届监事会的监事候选人(监事候选人简历见附件)。

　　本次会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审查通过了李小龙先生、寿田光先生的二届监事会监事候选人资格，同意提请公司2008年第三次临时股东大会补选二人为二届监事会监事。

　　特此公告。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2008年7月30日

　　附件一：监事候选人简介

　　李小龙先生：1976 年生，博士学历。曾任新疆昌吉州天龙矿业有限公司职工医院药剂师，2004 年9 月进入浙江山下湖珍珠集团股份有限公司，任研究所所长。主要成果包括：国家农业科技成果转化资金项目“淡水珍珠防腐蚀抗老化技术的研究与应用”、省级重点科技项目“纳米无机技术应用于高稳定彩色珍珠的开发研究”等。2006 年获浙江省科技进步二等奖。李小龙先生不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。李小龙先生与公司及公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有公司股份。

　　寿田光先生：1965年生，大专学历，中级职称。曾先后在诸暨长运公司、浙江电视台广告部工作，2004年进入浙江山下湖珍珠集团股份有限公司，任公司工会主席、行政管理办公室主任。寿田光先生不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。寿田光先生与公司及公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有公司股份。

　　证券代码：002173 　　 证券简称：山下湖　　 公告编号：临2008-026

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会关于

　　召开公司2008年第三次临时股东大会的通知

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据公司二届董事会第十四次会议决议，现将公司2008年第三次临时股东大会的会议通知公告如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）召开时间：

　　现场会议召开时间：2008年8月15日13：30

　　网络投票时间：2008年8月14日----2008 年8月15日。其中：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年8月15日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2008年8月14日15：00 至2008 年8月15日15：00 期间的任意时间。

　　（三）股权登记日：2008年8月11日

　　（四）现场会议召开地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司五楼会议室

　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）出席对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截至2008 年8月11日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

　　3、公司聘请的法律顾问。

　　4、保荐机构代表。

　　二、会议审议事项

　　议案一、审议《公司章程修正案》

　　议案二、审议《公司董事会议事规则修正案》

　　议案三、补选公司二届监事会监事　

　　1、监事候选人李小龙先生

　　2、监事候选人寿田光先生

　　注：议案三采用累积投票方式。即：每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举监事总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝“需选举的监事数”ד该股东所持有的有表决权股份”。 在议案三中，累积投票的总票数以不超过其所持股份的2倍为限，超过的为无效票。

　　股东可将其全部的表决权均等的分开投给每个监事候选人，可将其全部的表决权不均等的分开投给部分监事，也可将其全部表决权集中投给一名董事或非职工代表监事候选人。

　　三、参与现场会议的股东的登记方法

　　（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

　　（五）登记时间： 8月14日上午9:00 至11:30，下午13:30 至15:30；

　　（六）登记地点：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会办公室。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码：362173 股票简称：山湖投票

　　2、股东投票的具体程序

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在