本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江宏达经编 股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂本公司＂）第三届董事会第九次会议通知于２００８年７月１７日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于２００８年７月２８日以通讯方式召开，会议由董事长沈国甫先生主持，应到董事１１名，实到１１名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：
一、审议通过《公司治理专项活动自查报告》；
公司根据
中国证监会上市部《关于２００８年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函［２００８］１１６号）和中国证监会浙江
证监局有关会议精神，按照“加强
上市公司治理专项活动”自查事项进行了认真自查并完成《公司治理专项活动自查报告》。
表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。
二、审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》；
表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。
备查文件：
一、浙江宏达经编股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
特此公告。
浙江宏达经编股份有限公司董事会 二ＯＯ八年六月二十八日 证券代码：００２１４４ 股票简称：宏达经编 公告编号：２００８－０２８
浙江宏达经编股份有限公司关于 加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 １、董事会下属专门委员会的作用有待进一步发挥；
２、公司董事会中有一位独立董事尚未取得
交易所的独立董事任职资格证书；
３、公司部分管理制度未能及时根据新的法律法规进行修订和完善；
４、《股东大会议事规则》中关于股东大会会议记录的规定与《公司章程》相应条款不一致，公司未能及时修订完善；
５、未正式聘任证券事务代表。？ 二、公司治理概况 １、公司基本情况 （１）发展沿革与目前状况 浙江宏达经编股份有限公司系２００１年８月９日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江宏达经编股份有限公司的批复》（浙上市［２００１］５７号）批准，由浙江宏达经编有限公司整体变更设立。公司于２００１年９月１７日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，注册资本为５，３５５．９２万元。经营范围为：
针织及
纺织面料、
服装、
合成革的制造、加工、
销售，印染，房屋租赁，
化纤丝、染化料（不含危险品）的销售，经营进出口业务。
公司成立时的股本结构如下：
经２００４年８月２２日公司２００４年第一次临时股东大会决议，公司以２００３年度末总股份５，３５５．９２万股为基数，向全体股东按每１０股送红股５股，公司总股本变更为８，０３３．８８万元，各股东持股比例不变。
根据中国证监会《关于核准浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］１７４号），公司已公开发行普通股 Ａ 股２，７００万股，公司总股本增至１０，７３３．８８万股。经
深圳证券交易所深证上［２００７］１１７号文核准，于２００７年８月３日在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“宏达经编”，证券代码为“００２１４４”。
（２）公司控制关系和控制链条 （３）控股股东和实际控制人情况 本公司控股股东和实际控制人为沈国甫先生，持有本公司３７，７５９，２３６股，占股本总额的３５．１８％。１９９７年改制设立浙江宏达经编有限公司后，沈国甫先生一直担任公司董事长。先后当选为浙江省经编行业协会会长、中国家用
纺织品行业协会副会长、嘉兴市总商会副会长、海宁市慈善总会副会长。嘉兴市第四次、第五次党代会代表，嘉兴市六届人大代表，海宁市十三届人大常委会委员。曾被评为全国优秀乡镇
企业家、全国纺织工业劳动模范、全国纺织工业优秀思想政治工作者、中国
民营企业自主创新优秀企业家，浙江省优秀共产党员、浙江省企业思想政治先进工作者、浙江省优秀创业企业家及浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者等。
宏达控股集团有限公司是沈国甫先生的配偶周利华女士和儿子沈珺合并持股９６．５２％的企业，其中：沈珺持股６６．５２％，周利华持股３０％。法定代表人：周利华。该公司目前注册资本６０００万元，主要经营业务为投资与
资产管理。
控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，公司董事会、监事会和内部管理
机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。公司没有为控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保、资金。
２、公司规范运作、独立性和透明度情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。公司在上市前就已经建立了一套以《公司章程》为中心的治理规章制度，上市后对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《
投资者关系管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《内部
审计制度》、《信息披露管理制度》等一系列制度进行了重新修订和制定，对公司规范运作、稳健经营起到了有效的监督、控制和指导作用。
（１）股东与股东大会：
公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，都能充分行使自己的权力。公司严格按照中国证监会的有关要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。
（２）公司与控股股东的关系 公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，未曾干涉公司决策和生产经营；公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（３）董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由１１名董事组成，独立董事４ 名，分别是财务、法律、经编行业的专家。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设提名、战略、薪酬与考核、审计四个专门委员会；公司董事会建立了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》及《审计委员会议事规则》，公司各位董事能够依照规则认真履行职责，定期召开会议，维护公司和全体股东的利益。
（４）监事和监事会 公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，建立了《监事会议事规则》；公司监事会由３ 名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。
（５）绩效评价与激励约束机制 公司建立绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬与考核委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效评价方式。建立以岗位、绩效、薪酬“三位一体”的激励体系，对高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。《公司章程》中，明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责。
（６）信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《
证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用
电子信箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询。公司还通过路演、网上说明会、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。
（７）公司内控制度建设 公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证了公司经营管理的有效运行。
（８）关于相关利益者 公司充分尊重银行及其他债权人、员工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济活动中，本着诚实守信、公平公正的原则，使公司能够健康、持续地发展。
？ 三、公司治理存在的问题及原因 公司治理是一项系统而复杂的工作，需要长抓不懈、不断完善、不断提高。伴随着公司的不断发展，对公司治理的要求也在不断提高，不仅要在形式上满足监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，做到“形神兼备”，为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。公司已按照《上市公司治理准则》构建了公司治理的框架，实际运作也基本符合要求，但仍存在一些不足之处，需要进一步积极地探索和完善，不断提升公司治理水平。公司以下几个方面的工作还需要进一步改进：
１、董事会下属专门委员会的作用有待进一步发挥；
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，各委员会制定了工作细则，职责分工明确。董事会下属委员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但是董事会通过专门委员会开展工作的意识不强，各委员会的作用还没有充分发挥。
２、公司董事会中有一位独立董事尚未取得交易所的独立董事任职资格证书；
公司董事会中有一位独立董事因客观原因未能参加深圳证券交易所于２００８年５月份举办的独立董事培训，此后于２００８年５月报名参加了
上海证券交易所拟举办的培训，后因交易所通知全面性延期举办培训活动，所以该独立董事目前尚未能参加培训并获得资格证书。
３、公司部分管理制度未能及时根据新的法律法规进行修订和完善；
通过此次自查，发现公司现有的《总经理工作细则》、《子公司管理制度》、《控股股东行为规范》、《重大信息内部报告制度》等管理制度中的部分条款与上市公司相关法规规定存在一定差距，还需进一步修订。
４、《股东大会议事规则》中关于股东大会会议记录的规定与《公司章程》相应条款不一致，公司未能及时修订完善；
《公司章程》中规定“出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股东大会会议记录上签名。”，而《股东大会议事规则》规定“出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名”，与公司章程不一致。由于公司未能及时修订完善《股东大会议事规则》，以致出席股东大会的监事也均没有依规定在股东大会会议记录上签字。
５、未正式聘任证券事务代表；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。公司上市后，通过外聘内培的方式选聘证券事务代表，但目前为止，由于未有合适人选，故未正式聘任。
？ 四、整改措施、整改时间及责任人：
１、整改内容一：董事会下属专门委员会的作用有待进一步发挥 整改措施：
（１）在以后的经营管理过程中，要更加重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，进一步完善公司治理决策机制。
（２）进一步加强董事会专门委员会的建设，增强其责任感，强化独立董事的职责，强化专业部门的职责，积极开展工作，更好的发挥专门委员会的专业作用，为公司的生产经营献计献策，提高董事会科学决策能力。
（３）加强对董事的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提升专业决策水平，忠实、勤勉地履行职责。
整改期限：在日常工作中加以改进和提高 责任人：董事会、董事会秘书 ２、整改内容二：公司董事会中有一位独立董事尚未取得交易所的独立董事任职资格证书
整改措施：公司已为该独立董事报名参加了原定于２００８ 年６ 月举办的独立董事任职资格培训班，后因交易所通知全面性延期举办培训活动，该独立董事还未能参加培训。目前，已接到交易所关于培训的最新通知，定于８月９日起恢复培训，我们将及时通知独立董事参加。
整改时间：２００８年８月３０日前 责任人：独立董事、董事会秘书 ３、整改内容三：公司上市之后未及时修订《总经理工作细则》、《子公司管理制度》、《控股股东行为规范》和《重大信息内部报告制度》。
整改措施：对《总经理工作细则》、《子公司管理制度》、《控股股东行为规范》和《重大信息内部报告制度》相关条款按照新的法规规定进行修订，并提交第三届董事会最近一次临时会议审议。
整改时间：２００８ 年９ 月３０ 日前 责任人：《总经理工作细则》的修订责任人为总经理；其余制度修订责任人为董事会秘书
４、整改内容四：《股东大会议事规则》中关于股东大会会议记录条款的规定与《公司章程》规定不一致，上市之后召开的历次股东大会未按２００７ 年８ 月上市后修订的《公司章程》规定由出席会议的监事在会议记录上签字。
整改措施：修订《股东大会议事规则》中关于股东大会会议记录条款的规定，请出席股东大会的监事在会议记录上补签，同时将修订后的《股东大会议事规则》提交第三届董事会最近一次临时会议审议，并履行相应的股东大会审批程序。
整改时间：２００８ 年９ 月３０ 日前 责任人：董事会秘书 ５、整改内容五： 未正式聘任证券事务代表 整改措施：公司将尽快选聘证券事务代表。
整改时间：２００８ 年１０ 月３０ 日前？ 责任人：董事会、董事会秘书？ 五、有特色的公司治理做法 １、公司积极聘请外部咨询公司帮助公司在日常管理、科学决策、品牌建设、
市场销售等方面出谋划策，加强公司的形象宣传。公司宏达品牌同时被评为中国驰名商标、中国名牌产品和国家免检产品。
２、高度重视内部控制制度在公司治理中的应用。经过不断积累和总结，公司目前已经形成涵盖内部治理、财务核算、人力资源管理、研究开发、采购销售和生产管理等多个方面的内部控制制度和实施细则，并下发给各部门员工，在内部
网络公示，要求全体员工严格遵照执行。
３、公司广开言路，注重听取社会公众投资者对公司提出的意见和建议，对于其中的合理意见，公司虚心接受，积极改进；对于其中的建设性建议，公司积极论证，主动实施，不断提高公司经营水平和公司治理水平。
公司治理创新是一个不断演进、不断提高的过程，公司将在今后的工作实践中不断探索、创新更好的公司治理制度，不断完善公司治理。
？ 六、其他需要说明的事项 以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，由公司第三届董事会第九次会议审议通过。欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：曾勇 电话：０５７３－８７５５１９９７ 传真：０５７３－８７５６６６１６ 电子邮箱：ｚｈｄ０３３＠ｈｏｔｍａｉｌ．ｃｏｍ 投资者沟通网上平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２１４４／
广大投资者和社会公众亦可通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
中国证监会浙江监管局 电子邮箱：ｔｉａｎｂｂ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
深圳证券交易所 电子邮箱：ｗｆｚｈｏｎｇ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ 广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
特此公告。
浙江宏达经编股份有限公司董事会 二〇〇八年七月二十八日
标签:电子 纺织 纺织品 服装 合成革 宏达 化纤 机构 交易所 民营企业 企业家 上海 上市公司 深圳 审计 市场 投资者 网络 销售 浙江 针织 证监会 证监局 证券交易所 证券时报 中国 资产管理
