传真：０１０－８４６８３２２９ 保荐代表人：刘凡、姚浩 项目主办人：杨峰 项目组成员：庞雪梅、宋琛、任波、彭捷、刘志宇 ３、发行人律师：北京市中伦金通律师事务所 机构负责人：张学兵 办公地址：北京市朝阳区建国路１１８号招商局中心０１楼１２层
电话：０１０－６５６８１１８８ 传真：０１０－６５６８１０２２ 经办律师：唐周俊、江波 ４、审计机构：福建立信闽都会计师事务所有限公司 法定代表人：陈韬 办公地址：福州市六一路１０２号会计师事务所大楼 电话：０５９１－８３３１１１４８ 传真：０５９１－８３３１０８２４ 经办会计师：郭文起、刘晓灵 ５、申请上市的交易所：上海证券交易所 法定代表人：张育军 办公地址：上海市浦东南路５２８号 电话：０２１－６８８０８８８８ 传真：０２１－６８８１１７８２ ６、收款银行１：中信银行 京城大厦支行 户名：中信证券 股份有限公司 账号：７１１０２ １０１８７ ０００００ ８２０５ 收款银行２：交通银行 股份有限公司北京三元支行 户名：中信证券股份有限公司 帐号：１１００６ ０６３５０ １８１５０ １１１２３７ ７、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬 办公地址：上海市浦建路７２７号 电话：０２１－５８７０８８８８ 传真：０２１－５８８９９４００ 第二节 主要股东情况 截至２００７年１２月３１日，公司总股本为４８０，７９８，９４０股。公司前１０名股东及其持股情况如下：
单位：股 ■ 注１：丰榕投资持有的有限售条件股份９０，４４９，２４１股可上市交易的时间为２００９年１月５日，Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的有限售条件股份７８，７９９，３９２股可上市交易的时间为２０１０年５月２３日。
注２：福州建银贸易公司未签署同意
冠城大通
股权分置改革方案，丰榕投资对该股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该公司所持冠城大通股份如上市流通，应向丰榕投资偿还代为垫付的款项，或取得丰榕投资的同意，并由冠城大通向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。截止目前，该公司尚未履行相关手续。
第三节 财务会计信息 一、简要合并会计报表 （一）最近三年简要合并资产负债表 １、２００５年、２００６年简要合并资产负债表 （单位：元）
■ ２、２００７年简要合并资产负债表 （单位：元）
■ 注：期初数按新会计准则编制。
（二）最近三年简要合并利润表 １、２００５年、２００６年简要合并利润表 （单位：元）
■ ２、２００７年简要合并利润表 （单位：元）
■ 注：同期比较数按新会计准则编制。
（三）最近三年简要合并现金流量表 １、２００５年、２００６年简要合并现金流量表 （单位：元）
■ ２、２００７年简要合并现金流量表 （单位：元）
■ 注：同期比较数按新会计准则编制。
（四）最近三年简要所有者权益变动表 １、２００５年、２００６年简要所有者权益变动表 （单位：元）
■ ２、２００７年简要所有者权益变动表 （单位：元）
■ 注：同期比较数按新会计准则编制。
二、简要母公司会计报表 （一）最近三年简要母公司资产负债表 １、２００５年、２００６年简要母公司资产负债表 （单位：元）
■ ２、２００７年简要母公司资产负债表 （单位：元）
■ 注：期初数按新会计准则编制。
（二）最近三年简要母公司利润表 １、２００５年、２００６年简要母公司利润表 （单位：元）
■ ２、２００７年简要母公司利润表 （单位：元）
■ 注：同期比较数按新会计准则编制。
（三）最近三年简要母公司现金流量表 １、２００５年、２００６年简要母公司现金流量表 （单位：元）
■ ２、２００７年简要母公司现金流量表 （单位：元）
■ 注：同期比较数按新会计准则编制。
三、按新会计准则编制的简要合并会计报表 （一）最近三年简要合并资产负债表 （单位：元）
■ （二）最近三年简要合并利润表 （单位：元）
■ （三）最近三年简要合并现金流量表 （单位：元）
■ 四、按新会计准则编制的简要母公司会计报表 （一）最近三年简要母公司资产负债表 （单位：元）
■ （二）最近三年简要母公司利润表 （单位：元）
■ （三）最近三年简要母公司现金流量表 （单位：元）
■ 五、公司最近三年主要财务指标 ■ 第四节 管理层讨论与分析 一、公司财务状况分析 （一）资产构成情况分析 单位：万元 ■ 报告期内，公司资产规模增长迅速，２００５年－２００７年，公司资产规模年复合增长率为２８．５０％。截至２００７年１２月３１日，公司资产总额达６８３，５４７．５７万元，较２００５年末增长６５．１２％。
公司报告期内资产结构未发生重大实质性变化，主要为流动资产。截至２００７年１２月３１日，公司流动资产占总资产的比例为８６．４４％，非流动资产占总资产的比例为１３．５６％，其中，存货、货币资金、应收账款、固定资产占公司总资产的比重分别为５７．５２％、１６．４１％、５．７８％、５．３７％，存货占比最高。
１、流动资产构成情况分析 ２００５年末、２００６年末及２００７年末，公司流动资产占其总资产的比例分别为８７．２２％、８６．７３％、８６．４４％，在各类资产中占比最高，且总体保持稳定。
２００５年末、２００６年末及２００７年末，公司货币资金占其总资产的比例分别为２０．５１％、１５．９６％、１６．４１％，货币资金总体保持稳定，且占总资产的比例较高，仅次于存货，主要系公司期末加强
销售账款的催收、回款，致使公司期末货币资金余额较大。
２００５年末、２００６年末及２００７年末，公司存货占其总资产的比例分别为４１．９３％、５７．１９％、５７．５２％，总体呈上升趋势。公司存货主要为
房地产开发业务中的开发成本及开发产品，２００５年末、２００６年末及２００７年末，公司开发成本及开发产品账面净值占存货的比重分别为８８．９２％、８８．０１％、９０．３３％；而公司漆包线业务存货主要为原材料、在产品和产成品，其各期末账面净值占存货的比重约在１０％左右。
公司各期末应收账款余额基本由漆包线业务形成。２００５年末、２００６年末及２００７年末，公司应收账款净额占其总资产的比例分别为５．８２％、６．０６％、５．７８％，三年平均比例为５．８９％，相对比较稳定。
公司预付账款主要为公司房地产业务委托拆迁款、预付工程款等。２００５年末、２００６年末及２００７年末，公司预付账款余额占其总资产的比例分别为１２．７９％、５．８３％、１．７８％，呈快速下滑趋势。
其他流动资产主要包括应收票据、其他应收款等。２００７年末公司其他流动资产较２００６年末增加了２４，７１６．６９万元，增长２７０．４８％。
２、非流动资产构成情况分析 近三年公司长期投资均为长期股权投资。２００５年—２００７年，公司长期股权投资主要为对参股公司的股权投资成本。２００５年末、２００６年末及２００７年末，公司长期投资合计数占其总资产的比例分别为０．７６％、０．５４％、３．０１％，比重较小。
２００５年末、２００６年末及２００７年末，公司固定资产占其总资产的比例分别为１１．００％、７．９７％、５．３７％，总体呈下降趋势。２００５年末、２００６年末及２００７年末，固定资产主要包括用于生产漆包线的机器
设备及
房屋建筑物。其中，机器设备净额占固定资产净额的比例分别为５６．４９％、５５．６７％、５６．７３％；房屋建筑物净额占固定资产净额的比例分别为 ３９．６４％、３９．２０％、３６．６１％。
２００５年末、２００６年末及２００７年末，商誉占总资产的比重分别为０．０１％、３．７０％、３．５１％，各期末变化不大。其中，２００７年末商誉较２００６年末增长４，０４４．７３万元，增长２０．２６％，主要系溢价４，４４７．５５万元购入冠城
正业２０％的股权所致。
其他非流动资产主要包括在建工程、无形资产、可供出售
金融资产、长期待摊费用、递延所得税资产等。２００７年末，其他非流动资产较２００６年末增加５，６９９．０５万元，增加９９．６０％。
（二）资产减值准备提取情况 ２００５年末、２００６年末及２００７年末，公司资产减值准备余额主要为坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备及固定资产减值准备。其中，坏账准备所占比例最高，各期末坏账准备占各项资产减值准备总额的比例约在７０％左右。
报告期内，公司仅对应收账款、其他应收款、存货和商誉分别计提了坏账准备、存货跌价准备和商誉减值准备。
（三）负债构成情况分析 单位：万元 ■ 公司负债主要为流动负债，２００５年末、２００６年末及２００７年末，公司流动负债占总负债的比例分别为７４．１６％、７５．８６％、８４．９８％，流动负债比重呈现上升趋势。公司负债规模逐期增长，２００５年末至２００７年末，年复合增长率达２９．６２％，合并资产负债率均在８０％以上，偿债风险尤其是短期偿债风险较高，主要系公司处于快速发展期，尤其是房地产业务规模不断扩大增加资金需求所致。
１、流动负债分析 公司短期借款在各类负债中占比最高，且呈逐年快速增长趋势。２００７年末较２００６年末增长了１２０，３１５．５６万元，增长率达７３．００％，主要是由于公司房地产业务经营规模扩大，流动资金需求增加，相应增加银行借款所致。２００６ 年末较２００５ 年末增长了１０３，７６６．４３万元，增长率达１６９．９７％，主要是由于当期银行担保借款、抵押借款及应收账款保理借款均大幅增加所致。
公司各期应付票据占各类负债的比例均在４％左右，所占比例较小，且主要为银行承兑汇票。
２００６年末，公司应付账款余额较２００５年末大幅增长，主要系当期京冠地产及新增子公司福建华事达尚未支付工程款所致。２００７年末较２００６年末，应付账款减少８，８３３．１９万元，减少比例为１９．１５％，主要系当期太阳宫地产及福建华事达结算支付工程款所致。
公司预收账款主要为公司房地产项目预收售楼款。２００５年末，公司预收账款占各类负债的比例约为１９．２１％，２００６年末、２００７年末分别降至７．０３％和６．８０％。２００６年末，公司预收账款较２００５年末减少了５１．６６％，主要系当期子公司京冠地产、太阳宫地产的预收售楼款结转收入所致。
公司应交税费主要为所得税及土地增值税。２００５年末，公司应交税费为负值，主要系京冠地产当期根据预售款预缴营业税所致。２００６年末，公司应交税费较２００５年末增加４２３９．４７万元，主要系２００６年度京冠地产预缴营业税结转及当期实现利润相应增加应交企业所得税，以及新增子公司福建华事达当期实现利润增加企业所得税所致。２００７年末，公司应交税费较２００６年末增加６７８８．６４万元，增长２１９．５５％，主要系子公司鑫阳地产、太阳宫地产利润增加相应增加企业所得税及福建华事达提取土地增值税所致。
报告期内各期末，公司其他应付款呈明显下降趋势。２００７年末，公司其他应付款较２００６年末减少了８，３２１．８３万元，减少３２．９２％，主要系京冠地产往来款项结算所致。２００６年末较２００５年末减少８，６０４．３５万元，减少２５．３９％，主要系鑫阳地产支付拆迁及土地款所致。
公司一年内到期的非流动负债主要为从银行取得的抵押、担保借款。２００５年末，公司一年内到期的非流动负债占各类负债的比例为１５．５７％，２００６年末下降至９．７６％，２００７年末又有所回升，上升到１２．６０％。２００７年末较２００６年末增长了２７，６９１．０４万元，增长率为６４．２７％，增幅较大主要系子公司冠城正业为建设太阳宫新区Ｂ区项目取得的委托贷款一年内到期所致。
２、非流动负债分析 公司非流动负债主要为房地产业务长期借款，报告期内各期末，该类借款占各类负债的比例均在２０％左右。截至２００７年１２月３１日，公司长期借款余额为８２，６５５．６０万元，主要系子公司鑫阳地产长期借款７０，０００．００万元。
（四）偿债能力分析 ■ 公司自设立以来未进行股权融资，而公司房地产项目前期开发持续投入较大，只能通过银行借款等债权融资方式，２００５年－２００７年，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数均呈现下降趋势，资产负债率呈现上升趋势，现金流较为紧张。但公司前期储备房地产项目２００８年后将逐步进入项目结算高峰期，资产负债率及现金流量将会有一定程度的缓解。
报告期内各期末，公司整体负债水平均较高，母公司资产负债率均超过了６０％，合并资产负债率均在８０％左右。公司资产负债率指标总体较高，主要系公司房地产业务负债规模较大，总体资产负债率高于房地产行业同类指标。如果公司本次公开发行股票成功，将有效降低公司资产负债率，提高公司偿债能力。
报告期内各期末，公司流动比率变化不大，均在１．４倍左右。２００７年末流动比率降至１．２４倍，主要系公司２００７年末流动负债大幅增加，较２００６年末增加４２．５３％所致。
报告期内各期末，公司速动比率总体呈下降趋势。从２００６年末开始，速动比率较２００５年末有较大幅度的下滑，主要系该期末公司存货占流动资产的比重大幅上升所致。
２００５年末、２００６年末及２００７年末，公司存货占流动资产的比重分别为４８．０７％、６５．９３％、６６．５５％，总体呈上升趋势，尤其是２００６年末较２００５年末有较大幅度的上升，主要系随着公司房地产业务规模的不断扩大，房地产业务涉及的存货尤其是开发产品及开发成本占存货大幅增加所致，２００６年末公司房地产业务开发成本及开发产品较２００５年分别增长６８．４０％、１３７．３４％。
总体来看，从２００５年末至２００７年末，公司速动比率整体下滑。但公司房地产销售状况良好，正在开发中的房地产存货较多，为未来销售收入的实现、现金回笼奠定了坚实的基础。
报告期内，公司利息保障倍数总体呈下降趋势。２００５年公司利息保障倍数为１４．５６倍，但２００６年该指标大幅下降至６．９８倍，主要系铜价涨幅达８０％，造成漆包线业务资金需求加大，导致公司２００６年度财务费用中的利息支出较２００５年度增加了３，０６０．４３万元，增长比率为１５２．３７％。 ２００７年，公司利息保障倍数较２００６年略有下降，主要系
人民银行多次上调贷款
利率，２００７年公司财务费用中利息支出较２００６年增加了１，９６９．９３万元，增长比率为３８．８６％所致。
２００５年、２００６年公司按新会计准则计算的利息保障倍数较按原会计准则计算的指标有较大幅度上升，主要系２００５年及２００６年合并京冠地产利润总额相应提升公司利息保障倍数所致。
２００５年、２００６年及２００７年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为６．３８亿元、－６．０１亿元、－４．５７亿元。２００６年、２００７年公司经营活动产生的现金流量净额出现大额负数，主要系公司同时开发太阳宫新区Ｅ区、Ｆ区、Ｂ区及Ｃ区，且Ｂ区、Ｃ区仍处于前期开发阶段，投入较大，尚无现金回笼，呈现阶段性单边现金流出所致。２００５年，公司经营性现金流量净额出现了阶段性大额正数，主要系Ｆ区部分项目销售回款所致。
近几年，公司主要通过银行或信托借款、商品房预售款进行资金周转，因此，公司近几年资产负债率均在高位运行。２００５年末、２００６年末及２００７年末，母公司资产负债率分别为６９．７６％、７２．５１％、６０．２５％，合并资产负债率分别高达８０．７７％、８１．７０％、８０．１９％，高于房地产行业的平均负债水平，资金瓶颈已成为公司持续发展的重大障碍。
（五）营运能力分析 ■ 报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和流动资产周转率变化不大，资产营运能力相对稳定。
由于公司应收账款主要为漆包线业务应收账款，因此分别按新旧会计准则计算的２００５年、２００６年应收账款周转率变化不大。此外，由于２００５年、２００６年公司按新会计准则合并京冠地产，增加了房地产存货，鉴于房地产存货周转率明显低于漆包线存货周转率，导致２００５年、２００６年公司按新会计准则计算的存货周转率和流动资产周转率均低于按原会计准则计算的指标。
二、盈利能力分析 报告期内，公司主营业务收入和主营业务毛利均呈现快速增长趋势，２００５年、２００６年、２００７年，公司主营业务收入年复合增长率为３２．０６％，主营业务毛利年复合增长率为２３．７８％。其中，房地产业务主营业务收入比较稳定，主营业务毛利年复合增长率为２４．３４％；漆包线业务主营业务收入年复合增长率为５９．６５％，主营业务毛利年复合增长率为２６．４２％。
近三年，公司按行业分部的主营业务收入及毛利构成情况如下表：
单位：万元 ■ 分析上表，公司报告期内主营业务收入主要来源于漆包线业务。２００５年、２００６年及２００７年，公司漆包线业务实现的主营业务收入占主营业务收入总额的比例分别为５０．７０％、６９．４２％、７４．１０％；房地产业务实现的主营业务收入占比分别为４３．２０％、３０．５８％、２５．９０％。报告期内公司漆包线业务主营业务收入稳步增长，主要系公司漆包线主要原材料铜价持续上涨导致产品价格同步上升以及产量稳步增加所致。
报告期内，公司主营业务毛利主要来源于房地产业务。２００５年、２００６年及２００７年，公司房地产业务实现的主营业务毛利占毛利总额的比例分别为７６．７８％、７３．３３％、７７．４７％；漆包线业务实现的主营业务毛利占比分别为２１．６０％、２６．６７％、２２．５３％。房地产业务毛利占毛利总额比重较高，主要系公司房地产业务毛利率远高于漆包线业务所致。
三、公司未来战略 公司拟择机逐步退出漆包线业务，专注于房地产主业的发展，最终成为立足北京、面向全国、以大规模综合性中高档社区开发为主的上市地产
蓝筹公司。
第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 经公司２００７年第二次临时股东大会批准，公司拟向社会公开发行不超过１２，０００万股
人民币普通股，预计募集资金２００，０００万元。募集资金拟投入以下项目：
■ 本次募集资金所投资３个房地产项目计划总投资７２．７１亿元。上述项目除募集资金外的所需资金缺口通过自筹解决。在募集资金到位前，项目所需资金由企业自筹资金先行投入。若募集资金不足时，同意由股东大会授权董事会根据上述募集资金投资项目的轻重缓急安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决。
二、投资项目基本情况 １、太阳宫新区Ｂ区项目 本项目的实施方为公司控股子公司北京冠城正业房地产开发有限公司。
本项目地处于东北三、四环之间，位于北京市朝阳区太阳宫乡，地处太阳宫
中路与在建的太阳宫大街交叉口西南部。
本项目总投资为３２８，４４４．１１万元，总建筑面积４６３，７２２．００平方米，项目建设周期预计自２００８年１月开始建设，至２００９年４季度竣工。根据项目可行性研究报告中预测的销售价格，项目预计可实现销售收入总额４６６，７７６．１０万元，实现利润总额为９６，８４９．８７万元，实现税后净利润为７２，６３７．４０万元。总投资利润率达到２９．４９％，总投资净利润率达到２２．１２％。
２、广渠门外南街危改小区项目 本项目的实施方为公司控股子公司北京鑫阳房地产开发有限公司。
本项目地处于东二环沿线，位于北京市崇文区广渠门外南街。
本项目总投资为２３０，２６９．１０万元，总建筑面积５６２，５００平方米，项目建设周期预计自２００７年３月开始建设，至２００９年９月全部竣工。根据项目可行性研究报告中预测的销售价格，项目预计可实现销售收入总额３６２，８４７．１０万元，实现利润总额为９０，１２４．２７万元，实现税后净利润为６６，７５３．２７万元。总投资利润率达到３９．１４％，总投资净利润率达到２８．９９％。
３、南京万盛世纪新城项目 本项目的实施方为公司控股子公司南京万盛置业有限公司。
本项目位于南京六合经济开发区江北大道以东、雍六路以西，蒋湾路以北。
本项目总投资为１６８，５３０．０２万元，总建筑面积８５０，０００平方米，项目建设周期预计自２００８年６月开始建设，至２０１３年９月竣工。根据项目可行性研究报告中预测的销售价格，项目预计可实现销售收入总额２４０，９５５．４０万元，实现利润总额为５０，８２３．９０万元，实现税后净利润为３８，１１７．９３万元。总投资利润率达到３０．１６％，总投资净利润率达到２２．６２％。
第六节 备查文件及查询方式 一、公司最近三年及一期的财务报告及审计报告；
二、保荐人出具的发行保荐书；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、公司模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和／或审计报告；
六、中国
证监会核准本次发行的文件。
查阅地点：
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品种:(0144.HK)招 商 局 (600030)中信证券 (600067)冠城大通 (601328)交通银行 (601998)中信银行
