9、发行方式:本次发行采取网上、网下定价的方式发行。原股东可按照其在公司相关股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。公司原股东最大可按其股权登记日2008年7月28日收市后登记在册的持股数量, 按照10:1的比例行使优先认购权,即最多可优先认购52,522,765股,占本次增发最高发行数量的29.18%。公司第一大股东
湖北省汉川市钢丝绳厂承诺行使优先认购权的认购数量不低于5,000,000股。
10、发行对象:持有
深圳证券
交易所A 股股票账户的自然人和
机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
11、承销方式及承销期:
本次发行由保荐人(主承销商)国信证券组织的承销团以余额包销方式承销;承销期的起止时间为本招股说明书刊登日至发行结果公告日,即2008 年7月25日至2008 年8月1日。
12、发行费用:
发行费用包括承销
佣金及保荐费用、律师费用、审核及验资费用、路演推介宣传费用等。承销费将根据《主承销及保荐协议》中相关条款及发行情况最终确定,路演推介费、媒体宣传费等专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
13、本次增发发行日程安排本次增发发行期间的主要日程与停牌安排如下(如遇不可抗力则顺延):
日期 发行安排 停牌安排 2008年7月25日(T-2日)
刊登增发招股意向书摘要、增发A股发行公告、网上路演公告 上午9:30-10:30公司股票停牌,其后正常交易 2008年7月28日(T-1日)
网上路演,股权登记日 公司股票正常交易 2008年7月29日(T日)
网上、网下申购日,网下申购定金缴款日(申购定金到账截止时间为当日下午17:00时)
公司股票全天停牌 2008年8月1日(T+3日)
刊登发行结果,退还未获配售的网下申购定金,网下申购投资者根据配售结果补缴余款(到账截止时间为T+3日下午17:00时),网上配售股票发售
公司股票上午9:30-10:30停牌,其后正常交易 2008年8月4日(T+4日)
网上未获配售的资金解冻,网下申购资金验资,募集资金划入发行人指定账户
公司股票正常交易 14、申请上市地:深圳证券交易所15、本次发行股份的上市流通:本次增发完成后,增发的A股股票在办理完股份上市的有关手续后即可上市流通(上市时间另行公告),无锁定期限制(公司董事、监事及高级管理人员所认购股份除外)。
三、本次发行的有关机构(一) 发行人名称:湖北福星科技股份有限公司办公地址:湖北省汉川市沉湖镇福星街1号法定代表人:谭功炎董事会秘书:冯东兴联系人:冯东兴、杨望云电 话:0712-8740018、8741411传 真:0712-8740018(二) 保荐人(主承销商)
名称:国信证券股份有限公司办公地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦法定代表人:何如保荐代表人:张群伟、吴卫钢项目主办人:宋涛项目组成员:张群伟 吴卫钢 郭峰 刘义 宋涛电话:021-68865560传真:021-68865179(三) 发行人律师事务所名称:北京市康达律师事务所办公地址:北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301负责人:付洋经办律师:鲍卉芳、王萌联系人:王萌电话:010-85262828传真:010-85262826(四) 审计机构名称:北京京都会计师事务所有限责任公司办公地址:北京建外大街22号赛特广场五层法定代表人:徐华经办注册会计师:黄志斌、李连灯联系人:李连灯电话:027-87819677传真:027-87812377(五) 申请上市的证券交易所名称:深圳证券交易所办公地址:深圳市深南中路5045 号法定代表人:宋丽萍电话:0755-82083333传真:0755-82083667(六)收款银行开户银行:中国工商银行 股份有限公司深圳市深港支行账户名称:国信证券股份有限公司账号:4000029119200021817(七) 股票登记机构名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址:深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼法定代表人:陈耀先电话:0755-25938000传真:0755-25988122第三节 主要股东情况截至本招股意向书签署之日止,公司总股本为525,227,650股,其中有限售条件的流通股份180,580,039股,占总股本的34.38%,无限售条件的流通股份 344,647,611股,占总股本的65.62%。公司的股权结构如下:
截至2007年12月31日止,公司前10名股东持股情况如下:
单位:元 项 目 2007年度 2006年度 2005年度 一、营业收入 1,445,267,451.16 1,348,203,728.61 1,277,946,392.57 二、营业利润(损失以“-”号填列)
95,951,618.80 83,784,683.20 101,182,879.54 三、利润总额(损失以“-”号填列)
95,249,520.40 84,052,327.24 101,227,542.12 四、净利润(损失以“-”号填列)
84,298,954.82 81,695,405.31 81,493,410.08 注:汉川钢丝绳厂持有的原非流通股股份自
股权分置改革方案实施之日(2005年11月9日)起,在12个月内不上市交易或转让,在36个月内不上市交易;在前述36个月期满后,在24个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于14元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理);同时,在前述36个月期满后的24个月内,汉川钢丝绳厂通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份总数不超过公司总股本的5%。汉川钢丝绳厂如有违反承诺的卖出交易,汉川钢丝绳厂将卖出资金划入
上市公司账户归全体股东所有。
第四节 财务会计信息本公司2005年度、2006年度、2007年度财务会计报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,并分别出具了北京京都审字(2006)第0163号、北京京都审字(2007)第0915号、北京京都审字(2008)第0088号标准无保留审计意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会发行监管部《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》(发行监管函[2008]9号)的相关要求,在本招股意向书中已统一按照新会计准则编制披露2005~2007年度财务报表,其中2005年度财务报表已根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整,北京京都会计师事务所有限责任公司已对上述调节过程发表审阅意见。
本公司主营业务为
房地产开发业务及
金属制品业务,公司财务报表附注已根据中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2007年修订)》以及《公开发行
证券公司信息披露编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的有关规定进行了披露。
一、公司最近三年简要财务报表(一)简要合并会计报表公司最近三年简要合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表如下:
1、简要合并资产负债表 序号 股东名称 持股数量(股)
股份性质 限售情况 1 湖北省汉川市钢丝绳厂 180,359,071 A股 限售 2 红塔证券股份有限公司 13,860,000 A股 无限售 3 华宝信托有限责任公司 11,880,000 A股 无限售 4 东海证券有限责任公司 11,880,000 A股 无限售 5 鹏华价值 优势股票型证券投资基金 9,622,855 A股 无限售 6 上海博润投资有限公司 8,739,275 A股 无限售 7 中工美投资有限责任公司 8,509,000 A股 无限售 8 云南国际信托有限公司 8,377,000 A股 无限售 9 武汉万业投资发展有限公司 8,163,708 A股 无限售 10 易方达价值成长混合型证券投资基金 5,154,241 A股 无限售 2、简要合并利润表 项目 2007年 2006年 2005年 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于母公司的所有者权益(万元)
210,480.06 178,333.15 177,735.98 111,122.04 111,122.04 归属于母公司所有者的净利润(万元)
31,748.93 26,363.47 25,819.27 25,481.59 16,338.10 全面摊薄
净资产收益率(%)
15.08 14.78 14.53 22.93 14.70 加权平均净资产收益率(%)
16.37 20.21 19.94 25.44 17.09 非经常性损益净额(万元)
633.42 -23.37 -23.37 9,396.14 2.02 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润(万元)
31,132.45 26,385.74 25,842.64 16,336.06 16,336.08 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)
14.79 14.80 14.55 14.70 14.70 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)
16.06 20.23 19.96 16.31 17.09 3、简要合并现金流量表 近三年本公司简要合并资产负债表 单位:元 项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 流动资产合计 3,867,217,948.96 3,274,282,490.04 2,082,657,903.54 非流动资产合计 1,998,966,096.02 1,421,911,206.69 1,387,259,755.95 资产总计 5,866,184,044.98 4,696,193,696.73 3,469,917,659.49 流动负债合计 1,863,842,746.14 1,461,685,756.84 999,955,668.64 非流动负债合计 1,839,877,411.71 1,416,761,717.56 1,334,015,623.41 负债合计 3,703,720,157.85 2,878,447,474.40 2,333,971,292.05 股东权益合计 2,162,463,887.13 1,817,746,222.33 1,135,946,367.44 负债和股东权益总计 5,866,184,044.98 4,696,193,696.73 3,469,917,659.49 (二)简要母公司会计报表1、母公司简要资产负债表 近三年本公司简要合并利润表 单位:元 项 目 2007年度 2006年度 2005年度 一、营业收入 3,337,607,771.59 2,471,816,980.61 2,086,036,741.57 二、营业利润(损失以“-”号填列)
479,789,475.08 364,470,194.95 230,550,677.05 三、利润总额(损失以“-”号填列)
487,851,883.15 364,121,331.12 370,791,568.66 四、净利润(损失以“-”号填列)
330,150,070.02 273,323,543.25 259,293,797.66 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.60 1.22 0.97 (二)稀释每股收益 0.60 1.22 0.97 2、母公司简要利润表 近三年本公司简要合并现金流量表 单位:元 项 目 2007年度 2006年度 2005年度 经营活动产生的现金流量净额 28,968,226.55 -138,765,204.06 184,998,159.97 投资活动产生的现金流量净额 -597,702,972.06 -126,339,805.07 -365,269,688.92 筹资活动产生的现金流量净额 520,928,710.95 546,345,329.15 257,166,030.32 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,724,216.40 -792,392.82 -163,915.69 现金及现金等价物净增加额 -46,081,818.16 280,447,927.20 76,730,585.68 期末现金及现金等价物余额 447,387,742.17 493,469,560.33 213,021,633.13 3、母公司简要现金流量表 单位:元 项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 流动资产合计 2,053,672,188.12 1,033,746,223.97 893,303,020.50 非流动资产合计 1,644,268,721.08 1,584,762,654.42 1,545,504,025.28 资产总计 3,697,940,909.20 2,618,508,878.39 2,438,807,045.78 流动负债合计 1,031,282,627.12 598,129,420.06 660,599,304.40 非流动负债合计 1,307,000,000.00 749,000,000.00 997,000,000.00 负债合计 2,338,282,627.12 1,347,129,420.06 1,657,599,304.40 股东权益合计 1,359,658,282.08 1,271,379,458.33 781,207,741.38 负债和股东权益总计 3,697,940,909.20 2,618,508,878.39 2,438,807,045.78 二、公司最近三年主要财务指标1、公司最近三年主要财务指标 单位:元 项 目 2007年度 2006年度 2005年度 经营活动产生的现金流量净额 435,507,312.15 -55,517,957.64 122,736,540.62 投资活动产生的现金流量净额 -993,522,273.23 -124,537,193.71 -316,142,607.61 筹资活动产生的现金流量净额 731,279,562.97 128,216,508.52 259,915,230.32 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,724,216.40 -792,392.82 -163,915.69 现金及现金等价物净增加额 174,988,818.29 -52,631,035.65 66,345,247.64 期末现金及现金等价物余额 282,725,780.57 107,736,962.28 160,367,997.93 2、公司最近三年净资产收益率 主要财务指标 2007年度 2006年度 2005年度 流动比率 2.07 2.24 2.08 速动比率 1.06 0.85 1.2 资产负债率(母公司)
63.23% 51.45% 67.97% 应收账款周转率 8.78 7.07 7.79 存货周转率 1.22 1.21 1.78 每股经营活动现金流量 0.06 -0.52 0.9 研发费用占营业收入的比重(%)
1.89 1.55 1.71 每股净现金流量 -0.09 1.06 0.37 注:表中“调整后”一栏根据新企业会计准则追溯调整后的相关数据计算填列;“调整前”一栏根据2005、2006年度报告中披露的法定报表数据计算填列。
第五节 管理层讨论与分析一、本公司财务状况分析报告期内,公司总体资产规模随公司业务的扩张呈增长态势,公司资产规模由2005年末的346,991.77 万元增加至2007年末的586,618.40万元,增长了69.06%。
公司房地产业资产2007年末较2005末增长152.45%,公司
金属制品业资产2007年末较2005末增长17.64%。由于公司房地产业保持着比金属制品业更快的增长速度,公司房地产业资产在公司资产中的比重也相应增加,由2005年末的38.13%上升至2007年末的56.94%。
公司房地产业主要资产为货币资金、存货、预付账款等流动资产,报告期内流动资产占公司房地产业总资产的比重平均为80.64%。公司不直接从事房地产项目
建筑施工,因此流动资产占资产总额的比重较高,固定资产占资产总额比重较低,符合房地产开发企业的特点。
2005年-2007年,公司金属制品业资产结构基本保持稳定。2007年,
福星股份 借款88,000万元予福星惠誉专项用作土地储备,使得2007年末公司金属制品业其他应收款占比大大高于其他各期,由此2007年末流动资产占比也高于其他各期。
报告期内,公司总体负债规模随公司业务的扩张呈增长态势,公司负债规模由2005年末的233,397.13 万元增加至2007年末的370,372.02万元,增长了58.69%。公司的负债主要以银行贷款为主,截至2007年末,公司的短期借款和长期借款占负债总额的比重合计为66.35%。
与房地产行业可比公司相比,公司的短期偿债指标流动比率、速动比率均略高于行业平均水平,资产负债率略低于行业平均水平。
与金属制品行业可比公司相比,公司的流动比率高于同行业平均水平,速动比率与行业平均水平基本持平,资产负债率高于行业平均水平。
报告期内,公司房地产业2007年应收账款周转率较其余各期为低,主要由于2007年末应收账款较高所致。公司房地产业存货周转率除2005年较高外,其余各期基本稳定。2005年房地产业存货周转率较高主要由于当年公司放慢房地产项目开发进度,2005年期末存货金额较低所致。
二、本公司经营成果分析报告期内,公司主营业务收入快速增长,2006年较2005年增长17.73%,2007年较2006年增长35.35%。其中,房地产业主营业务收入2006年较2005年增长39.05%,2007年较2006年增长68.42%;金属制品业主营业务收入2006年较2005年增长4.21%,2007年较2006年增长7.37%。
由于公司房地产业保持着比金属制品业更快的增长速度,房地产业在主营业务收入中占比由2005年38.80%提升至2007年的57.03%。
报告期内,公司房地产业主营业务收入来源于福星城市
花园、金色华府、汉口春天和水岸星城等四个项目。公司房地产业主营业务收入保持快速增长态势,2005年-2007年主营业务收入平均增长率为67.09%。
报告期内,公司金属制品业主营业务收入保持稳定增长,金属制品业主营业务收入2006年较2005年增长4.21%,2007年较2006年增长7.37%。金属制品主营业务收入中钢帘线主营业务收入所占比重由2005年的41.80%,上升到2007年的45.38%.
报告期内,公司房地产业毛
利率水平出现较大波动,主要由于:一是不同房地产项目毛利率水平存在差异,而各年房地产项目结算结构有所变动;二是同一房地产项目不同
销售品种的毛利率水平存在差异,而各年同一房地产项目结算品种结构有所变动。
报告期内,公司金属制品业综合毛利率略有下降,从2005年的21.07%降至2007年的19.72%。
报告期内,公司净利润快速增长,2007年较2005年增长27.33%。其中,公司房地产业净利润2007年较2005年增长38.27%。公司金属制品业净利润2007年较2005年增长5.36%。由于公司房地产业净利润水平快速的增长,公司房地产业在公司净利润中占比由2005年68.57%提升至2007年的74.47%。
三、财务状况和盈利能力发展趋势的分析目前,公司房地产业和金属制品业在各自领域里均已形成较强的竞争优势,为两个产业的持续发展奠定了坚实的基础。公司房地产业的快速发展使得公司房地产业在资产、收入、净利润占比迅速提高,2007年,公司房地产业的资产、收入和净利润占比分别达到56.94%、57.03%和72.48%。预计随着公司房地产业的发展,特别是本次募集资金项目的实施,公司房地产业在资产、收入和利润中的贡献比重将进一步提高。
第六节 本次募集资金运用 一、本次募集资金总量及依据经公司2007年第一次次临时股东大会审议批准,公司拟向不特定对象公开发行A股股票,发行数量不超过18,000万股。
本次募集资金拟投向项目基本情况如下:
序号 项目名称 项目投资总额(万元)
运用募集资金投资额(万元)
项目内容 1 水岸星城三期 69,904 36,000 住宅为主 2 水岸星城四期 44,858 24,000 住宅为主 3 孝感福星城 89,060 46,000 住宅为主 4 恩施项目 103,128 54,000 住宅为主 5 汉阳项目 230,296 120,000 住宅为主 合 计 537,246 280,000 以上项目共需投入约28亿元的募集资金。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司原则上将按上述项目顺序投入,董事会也可按项目进度的实际需求对募集资金投资顺序和金额进行调整,募集资金不足部分由公司通过其他融资方式解决;如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司项目开发流动资金。在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以偿还。
考虑到通过向子公司增资的方式将募集资金用于房地产项目开发,所涉及的法律程序相对复杂,公司计划在募集资金到位后,以借贷的方式将募集资金提供于各全资子公司用于项目开发。由于进行房地产项目开发的各下属子公司均为公司的全资子公司,公司的借款计划均不收取利息。
二、本次募集资金投资项目基本情况(一)水岸星城三期项目本项目预计总投资69,904万元,其中地价19,956万元,建造成本41,616万元,期间费用8,332万元。拟用本次募集资金投入36,000万元。
水岸星城项目是武汉内环线内唯一临湖的大规模社区,位于武昌沙湖之滨,项目南、北两侧分临福星路和武青四干道;东、西两侧分临的秦园路和福星西路并可直接与徐东大街、武青三干道、和平大道、中北路等城市主干道连通,而已建成通车的秦园路南部路段可使项目的居民直抵中北路。该地块地势平坦,周边城市基础设施完善,水岸星城项目处于一江(长江)两湖(沙湖和东湖)的绝佳位置,具有独特的水景资源和交通配套优势。
(二)水岸星城四期项目本项目预计总投资44,858万元,其中地价10,648万元,建造成本27,909万元,期间费用6,300万元。拟用本次募集资金投入24,000万元。
(三)孝感福星城项目本项目预计总投资89,060万元,其中地价25,583万元,建造成本53,878万元,期间费用9,599万元。拟用本次募集资金投入46,000万元。
该项目位于孝感市东城新区,周边交通便利、环境优美。在城市东扩的大背景下,东城新区基础设
施建设加速,孝感市政府也将迁移至该区域,东城区将成为孝感环境优美、高档楼盘云集、发展迅速、具向心力的城市新区。
目前,孝感城区房地产价格稳中有升,高端楼盘呈供不应求局势,福星城退台式花园洋房产品作为孝感首创高端产品,受到客户的关注,预计销售前景良好。
(四)恩施项目本项目预计总投资103,128万元,其中地价42,724万元,建造成本49,108万元,期间费用11,296万元。拟用本次募集资金投入54,000万元。
该项目位于小渡船大桥和施州大桥之间,是联结恩施老城区和
新城区的重要纽带。本项目目前为恩施最大规模的房地产开发项目,未来将成为恩施的地标性建筑。
(五)汉阳项目本项目预计总投资230,296万元,其中地价127,400万元,建造成本79,200万元,期间费用23,696万元。拟用本次募集资金投入120,000万元。
该项目用地位于汉阳旧城风貌区建设范围内,是风貌区建设的启动工程,该区域将定位为武汉市第一个融居住、商业、
旅游为一体,具有浓郁地方文化特色的综合区域,发展潜力较大。随着月湖文化主题公园、汉阳江滩的逐步建设,用地周边环境将不断完善,地块潜力将不断提升,该地块将成为汉阳旧城核心片区全面发展的标志。
第七节 附录和备查文件本次发行期间投资者可在深圳证券交易所指定披露网站(www.cninfo.com.cn)以及本公司和保荐人(主承销商)办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。
湖北福星科技股份有限公司
2008年4月13日
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