银川新华百货 商店股份有限公司 证券代码：６００７８５ 股票简称：新华百货 编号：２００８－０２０
银川新华百货商店股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会第十五次会议于２００８年７月１４日以书面形式通知，于２００８年７月２４日上午９时在银川香渔王子酒店会议室召开。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事王春杰授权委托孙卫国独立董事行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐鸣凤女士主持。会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、以同意票７ 票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》（２名关联董事回避表决）。
本次交易的方案为：（１）本公司向控股股东物美控股集团有限公司（以下称“物美控股”）非公开发行股份购买物美控股持有的
北京物美商业集团股份有限公司（以下称“物美商业”）４９７，９３２，９２８股内资股（占物美商业总股份数的４０．８０％，以下称“标的股份”）；（２）非公开发行股份的价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价１５．６０元／股，发行数量不超过２０，０００万股。公司待进一步完善具体方案，并经
审计／评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的具体方案，并发布召开股东大会的通知。公司独立董事事前审核了议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
二、以同意票８ 票，反对票０票，弃权 １ 票，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及《
上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为本公司已具备向特定对象发行股份的条件。
三、以同意票６ 票，反对票 ０票，弃权票 １票，逐项审议通过了《关于非公开发行股份方案的议案》（２名关联董事回避表决）。
（１）发行的种类和面值 本次发行的股份为
人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。同意票６ 票，反对票 ０票，弃权票 １票。
（２）发行方式 本次发行的方式为向特定对象非公开发行Ａ股股票。同意票６ 票，反对票 ０票，弃权票 １票。
（３）发行数量 本次非公开发行股份规模待标的股份资产评估完成后确定。根据初步数据，本次拟非公开发行股份不超过２０，０００万股。同意票６ 票，反对票 ０票，弃权票 １票。
（４）发行对象 本次发行的唯一对象为物美控股。同意票６ 票，反对票 ０票，弃权票 １票。
（５）定价基准日和发行价格 本次非公开发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告之日，发行价格为本次董事会决议公告之日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价：１５．６０元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。同意票６ 票，反对票 ０票，弃权票 １票。
（６）锁定期安排 本次发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；上述股份禁售期满后两年内，若公司股票二级
市场的价格低于４８．８０元（在上述禁售期及禁售期满后两年内，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将进行相应调整），物美控股将不通过二级市场减持上述股份。同意票６ 票，反对票 ０票，弃权票 １票。
（７）决议有效期 本次非公开发行股份决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。同意票６ 票，反对票 ０票，弃权票 １票。
四、以同意票６ 票，反对票 ０票，弃权票 １票，审议通过公司拟与物美控股集团有限公司签订的《非公开发行股份购买资产协议》（２名关联董事回避表决）。
公司与物美控股签订的《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容为：（１）公司向物美控股非公开发行不超过２０，０００万股的股份，用于购买物美控股所持有的物美商业４９７，９３２，９２８股内资股（即标的股份）；（２）发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价１５．６０元／股，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将作相应调整；（３）标的股份将由具有证券、期货从业资格的资产评估
机构用两种评估方法进行评估，并以评
估值作为标的股份的作价依据；（４）该协议的生效尚需具备以下条件：公司股东大会批准该协议；
中国证监会核准公司本次重大资产重组及非公开发行；中国证监会核准物美控股免于以要约
收购的方式增持公司股份；
香港特别行政区证券与期货事务监察委员会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人员（以下称“执行人员”）向公司授出豁免，豁免其严格遵守香港《公司收购、合并及股份购回守则》第２６．１条的规定对物美商业的股份提出强制收购建议；解除标的股份的质押；（５）本次非公开发行完成后，物美控股要求新华百货在同时满足境内、境外证券监管要求和市场条件具备的情形下，采取一切可行的措施（包括但不限于：公开市场增持股份、认购新发行股份等）持续增加对物美商业的控制权。
五、以同意票 ６ 票，反对票 ０票，弃权票１ 票，审议通过《关于提请股东大会批准特定对象－物美控股集团有限公司免于以要约收购的方式增持公司股份的议案》（２名关联董事回避表决）。
物美控股因本次交易而触发以要约收购的方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，物美控股可以向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持公司股份。
六、以同意票 ９ 票，反对票０票，弃权票 ０ 票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：
１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案。
２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的具体方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。
３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。
４、协助物美控股办理豁免以要约收购方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项。
５、本次交易完成后，相应修改与公司股本相关的公司章程条款，办理相关工商变更登记。
６、授权聘请（如有需要）独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构。
７、办理与本次交易有关的其他事宜。
８、上述授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。
七、以同意票 ６ 票，反对票 ０ 票，弃权票１票，审议通过《关于公司本次非公开发行股份购买资产前的滚存利润由全体新老股东共享的议案》（２名关联董事回避表决）。
经审议，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行前后公司的全体新老股东共享。
八、以同意票 ６ 票，反对票 ０ 票，弃权票１ 票，审议通过《关于公司本次非公开发行股份购买的资产的价值在评估基准日之后的损益保有的议案》（２名关联董事回避表决）。
经审议，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行前后公司的全体新老股东共享。
九、以同意票８ 票，反对票 ０ 票，弃权票 １票，审议通过《关于本次董事会会议后暂不召集股东大会的说明的议案》。
鉴于公司本次交易在本次董事会会议前尚未完成资产评估等工作，经讨论同意，本次董事会会议后，暂不召集股东大会。待相关资产评估等工作结束后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。本次
交易所涉及的财务数据等将在《重大资产重组报告书》中予以披露。
以上议案除第九项议案外，均需提交公司股东大会审议表决。
十、特别风险提示 １、公司本次重大资产重组采用非公开发行股份的方式，购买物美控股持有的物美商业４９７，９３２，９２８股内资股，占物美商业总股份数的４０．８０％。本次发行完成后，公司将成为物美商业的控股股东。物美商业最新的财务数据以及标的股份的资产评估结果等将在重大资产重组报告书中予以披露。
有关资产的部分数据因未经审计及／或正式评估，与最终审计及／或评估的结果可能有一定的差异，提请
投资者注意。
２、本次非公开发行的定价基准日为本次重大资产重组事项董事会决议公告日，发行价格为公司董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票均价１５．６元／股。公司向特定对象物美控股非公开发行股份的数量不超过２０，０００万股，最终发行数量将根据标的股份的估值结果提交公司股东大会审议确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行价格和最高发行数量将作相应调整。
本次发行拟购买资产的审计／评估工作预计于２００８年８月下旬完成，董事会特别提醒投资者注意这一不确定因素所带来的风险。
３、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、公司股东大会批准物美控股免于以要约收购的方式增持公司股份、中国证监会核准物美控股关于免于以要约收购的方式增持公司股份的申请和香港证监会执行人员向新华百货授出豁免，豁免其严格遵守香港《公司收购、合并及股份购回守则》第２６．１条的规定对物美商业的股份提出强制收购建议。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
４、物美控股已将标的股份质押给中国
农业银行总行营业部、中国
农业银行北京市分行万寿路支行（以下统称“债权银行”）。物美控股能否取得债权银行解除股权质押的书面文件及取得解除股权质押书面文件的时间存在不确定性。
物美控股承诺：物美控股最迟于公司发布召开关于审议本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的股东大会通知前，取得债权银行同意解除标的股份质押的书面文件或采取清偿贷款、更换质押物、提供其他担保等方式解除标的股份的质押，以消除妨碍标的股份转让的法律障碍。
５、物美控股通过本次非公开发行所获得的股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内不得转让。
物美控股承诺：上述股份禁售期满后两年内，若新华百货股票二级市场的价格低于４８．８０元（在上述禁售期及禁售期满后两年内，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将进行相应调整），物美控股将不通过二级市场减持上述股份。
６、本次非公开发行股份完成后，公司的连锁超市业务比重将会大幅提高，总股本将大幅增加，营业收入、净利润、净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关注经营规模大幅扩张所带来的风险。
７、根据完成本次交易所需各项准备工作的进展情况，预计公司将于２００８年９月上旬左右召开审议本次交易具体方案的董事会会议。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书等文件将与该次董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。
８、本次交易实施后，物美控股持有公司的股份比例将超过３０％，根据《上市公司收购管理办法》的规定，物美控股需向公司全体股东发出收购要约。为使本次重大资产重组顺利实施，公司董事会决定提请股东大会批准物美控股根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持公司股份。
经审查，本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，表决结果真实有效。
银川新华百货商店股份有限公司 董 事 会 二OO八年七月二十四日 银川新华百货商店股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 预案 银川新华百货商店股份有限公司 深圳市八卦三路平安大厦 二OO八年七月 公司声明 １、公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
３、本预案是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
５、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
特别提示 １、公司本次重大资产重组采用非公开发行股份的方式，购买物美控股持有的物美商业４９７，９３２，９２８股内资股，占物美商业总股份数的４０．８０％。本次发行完成后，公司将成为物美商业的控股股东。物美商业最新的财务数据以及标的股份的资产评估结果等将在重大资产重组报告书中予以披露。
有关资产的部分数据因未经审计及／或正式评估，与最终审计及／或评估的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。
２、本次非公开发行的定价基准日为本次重大资产重组事项董事会决议公告日，发行价格为公司董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票均价１５．６０元／股。公司向特定对象物美控股非公开发行股份的数量不超过２０，０００万股，最终发行数量将根据标的股份的估值结果提交公司股东大会审议确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行价格和最高发行数量将作相应调整。
本次发行拟购买资产的审计／评估工作预计于２００８年８月下旬完成，董事会特别提醒投资者注意这一不确定因素所带来的风险。
３、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、公司股东大会批准物美控股免于以要约收购的方式增持公司股份、中国证监会核准物美控股关于免于以要约收购的方式增持公司股份的申请和香港证监会执行人员向新华百货授出豁免，豁免其严格遵守香港《公司收购、合并及股份购回守则》第２６．１条的规定对物美商业的股份提出强制收购建议。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
４、物美控股已将标的股份质押给中国农业银行总行营业部、中国农业银行北京市分行万寿路支行（以下统称“债权银行”）。物美控股能否取得债权银行解除股权质押的书面文件及取得解除股权质押书面文件的时间存在不确定性。
物美控股承诺：物美控股最迟于上市公司发布召开关于审议本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的股东大会通知前，取得债权银行同意解除标的股份质押的书面文件或采取清偿贷款、更换质押物、提供其他担保等方式解除标的股份的质押，以消除妨碍标的股份转让的法律障碍。
５、物美控股通过本次非公开发行所获得的股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内不得转让。
物美控股承诺：上述股份禁售期满后两年内，若新华百货股票二级市场的价格低于４８．８０元（在上述禁售期及禁售期满后两年内，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将进行相应调整），物美控股将不通过二级市场减持上述股份。
６、本次非公开发行股份完成后，公司的连锁超市业务比重将会大幅提高，总股本将大幅增加，营业收入、净利润、净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关注经营规模大幅扩张所带来的风险。
７、根据完成本次交易所需各项准备工作的进展情况，预计公司将于２００８年９月上旬左右召开审议本次交易具体方案的董事会会议。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书等文件将与该次董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。
８、本次交易实施后，物美控股持有公司的股份比例将超过３０％，根据《上市公司收购管理办法》的规定，物美控股需向公司全体股东发出收购要约。为使本次重大资产重组顺利实施，公司董事会决定提请股东大会批准物美控股根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持公司股份。
释 义 除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■ 第一节 新华百货基本情况 一、公司概况 公司中文全称：银川新华百货商店股份有限公司 公司中文简称：新华百货 公司英文全称：ＹｉｎＣｈｕａｎ ＸｉｎＨｕａ Ｄｅｐａｒｔｍｅｎｔ Ｓｔｏｒｅ ＣＯ．， ＬＴＤ
公司法定代表人：徐鸣凤 公司首次注册日期：１９９７年１月３日 公司上市日期：１９９７年１月８日 公司上市地点：上海证券交易所 公司证券代码：６００７８５ 公司注册地址：宁夏回族自治区银川市新华东街９７号 邮政编码：７５０００４ 董事会秘书：陆燕 联系电话：０９５１－４０１００５８、０９５１－６０７１１６１
传 真：０９５１－６０７１１６１ 经营范围：经营百货、
文化用品、
服装鞋帽、针
纺织品、
五金交电、家用电器、副食、
家具、金银首饰、
钟表、工艺的
销售；
加工业、
餐饮、冷饮、儿童游艺、场地租赁、
自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、家电维修。
二、公司设立及历史沿革情况 １、银川新华百货商店股份有限公司是经宁夏回族自治区人民政府宁政函［１９９６］８８号文及中国证监会证监发字［１９９６］３９２、３９３号文批准，采取公开募集方式设立的股份有限公司。
公司于１９９７年１月３日经宁夏工商行政管理局核准登记注册，公司设立时的注册资本为５，１００万元。
公司首次公开发行的人民币普通股经上海证券交易所上证上（９７）字第００１号文审核同意，于１９９７年１月８日在上交所挂牌交易，股票代码：６００７８５，股票简称：新华百货。
２、１９９８年３月２５日，经公司１９９７年度股东周年大会审议批准，公司以１９９７年末总股份数５，１００万股为基数，向全体股东按每１０股送２股的比例派送红股；同时用资本公积金按每１０股转增３股的比例向全体股东转增股本。分配及转增股本后，公司总股份数增至７，６５０万股。
３、１９９９年１１月，经中国证监会证监公司字［１９９９］１０８号文核准，公司以１９９８年末总股份数７，６５０万股为基数，按每１０股配３股的比例向全体股东配售，配股价为每股人民币５元。国家股股东、
法人股股东均全部放弃此次配股，社会公众股股东认配１，１４７．５万股。配股后公司总股份数增至８，７９７．５万股。
４、２００１年１０月，经中国证监会证监发行字［２００１］７６号文批准，公司以２０００年末总股份数８，７９７．５万股为基数，按每１０股配３股的比例向全体股东配售，配股价为每股人民币１１元。国家股股东、法人股股东均全部放弃此次配股，社会公众股股东认配１，４９１．７５万股。配股后公司总股份数增至１０，２８９．２５万股。
５、２００３年９月１５日，宁夏回族自治区糖烟酒副
食品总公司与宁夏华联商厦股份有限公司签订《
股权转让协议》，根据协议的约定，宁夏华联商厦股份有限公司无偿受让宁夏回族自治区糖烟酒副食品总公司所持有的公司２２５万股股份。
６、２００６年４月９日，银川市新华百货商店与物美商业签署了《银川市新华百货商店与北京物美商业集团股份有限公司关于转让银川新华百货商店股份有限公司国家股之股份转让合同》，将其持有的公司２，８５０万股国家股协议转让给物美商业。本次股份转让获宁夏回族自治区人民政府宁政函（２００６）５９号文、
国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００６］５７２号文以及中国证监会证监公司字（２００６）１４５号文的批准。２００６年７月２７日，物美商业完成了上述股份的过户登记。
７、２００６年５月，宁夏启元药业有限公司、宁夏共享集团有限责任公司、宁夏华联商厦股份有限公司将其持有的全部公司非流通股份总计８００万股转让给安庆聚德贸易有限责任公司，并完成了上述股份的过户登记。
８、２００６年８月３０日，新华百货刊登
股权分置改革方案实施公告，实施股权分置改革方案。公司以资本公积金向全体股东每１０股转增２股，物美商业向全体流通股股东每１０股免费派送１０份认沽权利。非流通股股东安庆聚德贸易有限公司、宁夏
通信服务公司同意将其应获得的转增股份交付给物美商业，其应支付的对价由物美商业统一向流通股股东安排；未明确表示同意股权分置改革方案的非流通股股东杨晔不支付对价。根据公司股权分置改革方案，流通股东行使认沽权利导致物美商业所持股份增加４０，３０２股。
股权分置改革方案实施后，公司总股份数增至１２，３４７．１０万股。
９、２００８年１月２３日，物美商业与物美控股签署了《物美控股集团有限公司与北京物美商业集团股份有限公司关于转让杭州天天物美商业有限公司股权之股权转让协议》，物美商业以其持有的公司２９．２７％股份换股收购物美控股持有的杭州天天物美商业有限公司１００％股权。本次股权转让系在同一控制主体之下的协议转让行为。２００８年４月２４日，物美控股完成了上述股份的过户登记。
公司从设立至今一直沿用“银川新华百货商店股份有限公司”的正式名称及“新华百货”的股票简称。
三、公司最近三年的控股权变动情况 公司最近三年控股权变动情况如下：
■ １、自公司设立至２００６年７月２７日前，公司的发起人股
东银川市新华百货商店一直作为公司的控股股东，持有公司２，８５０万股股份，股份性质为国有法人股，占公司总股本的２７．７％。银川市新华百货商店为国有独资企业，公司的实际控制人为银川市人民政府国有资产监督管理委员会。
２、２００６年４月９日，银川市新华百货商店与物美商业签署了股份转让协议，物美商业协议受让银川市新华百货商店持有的新华百货２，８５０万股国有法人股。２００６年７月２７日，物美商业完成了上述２，８５０万股股份的过户登记，公司的控股股东由银川市新华百货商店依法变更为物美商业。物美控股持有物美商业４０．８０％的股份，为物美商业的控股股东。物美控股的实际控制人为张文中先生。至此，公司的实际控制人由银川市人民政府国有资产监督管理委员会变更为张文中先生。
３、２００６年９月２日，因公司股权分置改革方案的实施，物美商业持有公司的股份由原２，８５０万股增至３，６１０万股，持股比例由原２７．７％增至２９．２４％，股份性质变为限售流通股。公司实施股权分置改革方案后，物美商业的持股数量和控制权增加，公司的实际控制人未发生变化。
４、２００７年６月２日，公司流通股股东依据股权分置改革方案向物美商业行使认沽权，物美商业的持股数量增至３，６１４．０３万股，持股比例增至２９．２７％。公司流通股股东行使认沽权后，物美商业的持股数量和控制权增加，公司的实际控制人未发生变化。
５、２００８年１月２３日，物美控股与物美商业签署了股权转让协议，物美控股协议受让物美商业持有的公司３，６１４．０３万股股份。２００８年４月２４日，物美控股完成了该等股份的过户登记。目前，公司的控股股东为物美控股，实际控制人为仍为张文中先生。
四、公司最近三年的主营业务情况和主要财务指标 １、主营业务情况 公司主营商品批发及
零售业务，并在经营中采取百货、百货＋连锁、连锁超市和电器连锁四种模式。
公司是宁夏地区的商业龙头，通过抓住银川市区域辐射性强的市场特点，对市场增长空间进行有效地挖掘，在中高端百货市场上占据主导地位。据银川市
统计局资料显示，２００７年银川市零售业实现社会消费品零售额９３．６８亿元，比上年增长１９．１％，前十强企业实现零售额达３１．４６亿元，占银川市社会消费品零售额的比重达２４．６％，而新华百货的零售额占前十强比重达８０．１％，前十强企业的前四位均属新华百货旗下店面，其市场定价能力相当突出。
公司近年来新建的东方红店经过较短的市场培育期，很快实现盈利，成为公司的盈利增长点。公司的超市和家电销售稳定增长，其中通讯器材销售是主要利润增长点，与电信和
移动运营商的捆绑式经营为其收入带来稳定增长。
２、近三年一期的主要财务数据及指标 近三年一期的主要财务数据单位：万元 ■ 近三年一期的主要财务指标 ■ 五、公司控股股东及实际控制人概况 公司控股股东是物美控股，实际控制人为张文中先生。
张文中先生简介：
张文中，男，４６岁，持有中国科学院系统科学研究所授予的系统科学博士学位，曾于
美国斯坦福大学进行其博士后研究。
张文中先生曾任全国政协委员、北京市人大代表、中华全国工商业联合会常委、全国青年联合会常委、
中国物流 与采购联合会副会长及中国连锁经营协会副会长等社会职务。
１９９４年—２００６年历任物美商城、物美综超、物美商业、物美控股等公司的董事、董事长职务。
自２００６年１１月辞去物美控股、物美商业的董事及董事长职务以来，张文中先生未在物美控股及物美商业任职。
物美控股有关情况请参见“第二节 交易对方基本情况”。
第二节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 公司名称：物美控股集团有限公司 住 所：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦４１５９室
法定代表人：吴坚忠 注册资本：１５，０００万元 营业执照号码：１１００００００５０２８７７６ 企业法人组织机构代码：１０２０７２９２－９ 经济性质：民营企业 公司类型：有限责任公司 经营范围：购销百货、五金交电
化工、针
纺织品、工艺美术品、
建筑材料、
机械电器
设备、装饰材料、日用杂品、
电子计算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
营业期限：１９９４年１０月６日—２０２４年１０月５日 税务登记证号码：１１０１０７１０２０７２９２９ 通讯地址：北京市石景山区石景山路３号玉泉大厦 邮政编码：１０００４９
联系电话：０１０－８８２５８１９８ 传真：０１０－８８２５８８６９
二、交易对方股权控制关系结构图 目前，物美控股的股东是北京卡斯特科技投资有限公司与北京康平
创业投资有限公司，持股比例分别为７０％和３０％，物美控股的实际控制人为张文中先生。
物美控股的股权控制关系如下图所示：
■ １、北京卡斯特科技投资有限公司 北京卡斯特科技投资有限公司注册资金为１２，０００万元，法定代表人为王坚平，经营范围：高科技项目投资；电子计算机软硬件、机电一体化的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设备租赁（不含
汽车租赁）；销售建筑材料、汽车配件、机械电器设备、
医疗器械、文化办公设备、五金交电、仪器
仪表、日用百货、土产品、
金属材料；经济信息咨询（不含中介服务）。
２、北京康平创业投资有限公司 北京康平创业投资有限公司注册资金为１２，４６９万元，法定代表人为
张斌，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营的；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
三、交易对方主要业务发展概况 物美控股成立于１９９４年１０月６日，是一家在超市领域迅速发展的集团公司。自１９９４年张文中博士在京率先创办物美综合超市以来，物美控股秉承“发展民族零售产业，提升大众生活品质”的经营理念，以
振兴民族零售产业为己任，在连锁超市领域取得了显著的成就。
２００３年１１月２１日，物美控股旗下的北京物美商业集团股份有限公司在香港联交所正式挂牌交易；２００４年４月，物美商业收购了北京超市发连锁股份有限公司；同年８月，物美商业收购了北京京北大世界商贸集团。２００６年２月，物美商业收购了北京美廉美连锁商业有限公司。２００６年７月２７日，物美商业收购银川市新华百货商店持有的新华百货全部股份，成为新华百货控股股东。
物美控股名列国家
商务部公布的“国家重点扶持培育的全国２０家大型零售企业”名单，先后获得２００４年和２００５年北京百强企业、２００６年北京十大商业品牌等荣誉证书和称号。
目前，物美控股通过其控股子公司在国内同时发展“连锁超市”与“百货经营”两项商业零售业务。其中，在香港上市的物美商业以连锁超市为主营业务，在上交所上市的新华百货主营百货批发及零售。
四、交易对方近三年一期财务状况 物美控股近三年一期简要财务数据如下：单位：万元 ■ ２００５年度的财务数据由北京鼎新立会计师事务所有限责任公司审计，２００６年度和２００７年度的财务数据由中鼎会计师事务所有限责任公司审计，２００８年一季度的财务数据未经审计。
五、交易对方下属企业情况 截至２００８年３月３１日，物美控股的控股子公司及参股子公司如下：
■ ■ 物美控股主要控股子公司基本情况如下：
１、北京物美商业集团股份有限公司 物美控股持有物美商业４９７，９３２，９２８股内资股，占物美商业总股份数的４０．８０％。物美商业详细情况请参阅“第五节 交易标的基本情况”。
２、北京物美大卖场商业有限责任公司 企业名称： 北京物美大卖场商业有限责任公司 住 所：北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街１号５５３１室
注册资金：１０，０００万元 经济性质：私营企业 法定代表人：张胜华 成立时间：２０００年０４月２０日 注 册 号：１１００００００１２９８５９７ 主要经营范围：购销百货、五金交电、化工（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、医疗器械、工艺美术品、建筑材料、机械、电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具、包装食品、副食品、
饮料、酒、保健食品、干鲜果品、无线话筒、儿童玩具对讲机、遥控玩具、无线电话、手持移动电话机；零售
粮食、食油、食盐、音像制品、烟；出租商业设施；技术咨询、技术服务。商业信息咨询（中介服务除外）；接受委托从事物业管理；出租柜台；组织展览、展示活动；物资
仓储；从事商业经纪业务（特殊行业除外）；零售国内版图书、电子
出版物。（未经专项许可的项目除外）。
３、北京崇远物美商业有限公司 企业名称：北京崇远物美商业有限公司 住 所：北京市崇文区东壁街１６号 注册资金：５，６８０万元 新华百货／上市公司／公司 指 银川新华百货商店股份有限公司 本预案 指 银川新华百货商店股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
物美控股 指 物美控股集团有限公司 物美商业 指 北京物美商业集团股份有限公司 物美综超 指 北京物美综合超市有限公司 卡斯特投资 指 北京卡斯特科技投资有限公司 物美商城 指 北京物美商城有限责任公司 《非公开发行股份购买资产协议》 指 新华百货与物美控股签署的关于公司本次非公开发行股份及收购物美控股所持有的物美商业４９７，９３２，９２８股内资股的《非公开发行股份购买资产协议》
标的股份／目标资产 指 物美控股持有的物美商业４９７，９３２，９２８股内资股，占物美商业总股份数的４０．８０％
本次发行／本次非公开发行／本次重大资产重组／本次交易 指 新华百货以每股１５．６０元的价格向物美控股非公开发行不超过２０，０００万股股份收购其持有的物美商业４０．８０％股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港特别行政区证券及期货事务监察委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人员 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问／平安证券 指 平安证券有限责任公司 康达律师所 指 北京市康达律师事务所 宁夏 指 宁夏回族自治区 元、万元 指 人民币元、万元 变动时间 股东名称 股份数量及比例 变动情况及原因 ２００６年７月２７日前 银川市新华 百货商店 ２，８５０万股，占公司总股本的２７．７％ 自公司设立至２００６年７月２７日前，公司的控股股东一直为银川市新华百货商店。
２００６年７月２７日 物美商业 ２，８５０万股，占公司总股本的２７．７％ 银川市新华百货商店将其持有的公司全部股份协议转让给物美商业。物美商业于该日完成了股份过户登记。
２００６年９月２日 物美商业 ３，６１０万股，占公司总股本的２９．２４％ 实施股权分置改革方案，公司总股份数增至１２，３４７．１万股。
２００７年６月２日 物美商业 ３，６１４．０３万股，占公司总股本的２９．２７％ 根据公司股权分置改革方案，流通股股东行使认沽权利导致物美商业所持股份增加４０，３０２股。
２００８年４月２４日 物美控股 ３，６１４．０３万股，占公司总股本的２９．２７％ 同一控制主体之下的股份转让，公司的实际控制人未发生变化。物美控股于该日完成了股份过户登记。
项 目 ２００８年 ３月３１日 ２００７年 １２月３１日 ２００６年 １２月３１日 ２００５年 １２月３１日 资产总计 １３３，７４７．０６ １３３，４０８．７５ １４８，６１７．８５ １３６，７００．３５ 负债总计 ６１，３５７．４９ ６５，０１５．０８ ７９，３７１．２９ ６９，８７４．９０ 归属于母公司的所有者权益合计 ６９，５２９．８６ ６５，９８１．４０ ６２，２２０．６２ ５６，８８２．６３ 项 目 ２００８年１季度 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 营业收入 ８０，８５７．７２ ２５１，９３８．７８ ２２９，７７４．１１ １８７，９２０．２１ 利润总额 ５，３７４．３７ １１，９１４．１６ ８，９７５．８９ ５，３９５．０４ 归属于母公司的净利润 ３，９９５．８８ ７，６５９．２３ ５，４７８．６９ ３，９８６．５１ 项 目 ２００８年 １－３月 ２００７ 年度 ２００６ 年度 ２００５ 年度 基本
每股收益（元）
０．２９ ０．６２ ０．４７ ０．３９ 稀释每股收益（元）
０．２９ ０．６２ ０．４７ ０．３９ 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元）
０．２９ ０．６５ ０．４７ ０．３２ 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）
０．２８ ０．６５ ０．４７ ０．３２ 每股净资产（元）
５．６３ ５．３４ ５．０４ ５．５３ 每股经营活动产生的现金流量净额（元）
０．０５ １．７３ １．７７ ０．８４ 全面摊薄
净资产收益率（％）
５．１３ １１．６１ ８．８１ ７．０１ 加权平均净资产收益率（％）
５．２７ １１．７６ ９．１９ ７．２４ 项 目 ２００８年３月３１日 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 总资产 ８６６，３７９．１７ ８７８，８３５．３３ ８１０，８１１．９４ ６３１，３８８．３４ 归属于母公司的股东权益 ４１２，５９６．３０ ３９４，１６６．１２ ２３８，４２１．６４ １９１，６４８．２２ 主营业务收入 ５３０，４０２．６２ １，７６５，９４３．７５ １，５０６，３１６．３５ １，６５８，３１３．３９ 利润总额 ２３，０３９．８６ ９６，６０８．７６ ９９，３４８．６９ ７５，６６０．６８ 归属于母公司的净利润 １２，０２５．４４ ４６，０５５．９８ ４０，１９３．３５ ３９，５３１．８３ 序号 公司名称 主营业务 注册资本 （万元）
出资额 （万元）
出资 比例 一、商业板块 （一）全资、控股子公司 １ 北京物美商业集团股份有限公司 零售 ３０，５０９ １２，４４８ ４０．８０％ ２ 北京物美大卖场商业有限责任公司 购销、咨询等 １０，０００ ８，０６０ ８０．６０％ ３ 北京物美海之龙商业有限公司 法律行政法规许可范围 ８，６５３ ４，４１３ ５１．００％ ４ 北京崇远物美商业有限公司 购销、技术咨询、商业设施租赁等 ５，６８０ ２，８８０ ５０．７０％ ５ 天津物美投资发展有限公司 百货、针纺织品、工艺美术（不含金饰品）等 ５，０００ ４，０００ ８０．００％ ６ 北京物美普金达便利超市有限责任公司 销售针纺织品、工艺美术品、五金交电、建筑装饰材料、家具、通讯器材等
２，０５０ １，２３０ ６０．００％ ７ 北京方庄物美商城有限责任公司 购销百货、针纺织品、五金交电化工、装饰材料、工艺美术品等 ２００ １４０ ７０．００％ ８ 北京物美惠商商业有限公司 购销百货 １００ ９５ ９５．００％ （二）参股子公司 ９ 上海物虹商业有限公司 销售日用百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品、建筑材料等 １，０００ １００ １０．００％ １０ 无锡物美大卖场商业有限公司 百货、食品、针纺织品、日用杂品、服装鞋帽、家用电器等 ２００ ２０ １０．００％ １１ 上海物广百货有限公司 销售、预包装食品、糕点、机电设备及配件等 １００ １０ １０．００％ 二、房地产、物业板块 （一）全资、控股子公司 １２ 北京物美置地房地产开发有限公司 房地产开发、项目投资、信息咨询等 ２６，０００ ２０，８００ ８０．００％ １３ 北京物美天马投资有限公司 房地产开发、销售自行开发的商品房、物业管理、销售日用百货、五金交电等
５，６２６ ５，６２６ １００．００％ １４ 北京物美创展房地产开发有限公司 房地产开发、销售商品房、物业管理、技术服务、会议服务等 ２，５００ １，５００ ６０．００％ （二）参股子公司 １５ 北京德美奥翔投资有限公司 房地产项目投资、物业管理、购销百货、
电子设备、食用油、家具、面包制作等
２０，０００ ２，０００ １０．００％ １６ 南充德美奥翔置业有限公司 房地产开发等 １０，０００ １，２００ １２．００％ １７ 山东光彩投资有限公司 投资开发商业、住宅、办公综合用房、开办市场等 １０，０００ ２５０ ２．５０％ １８ 南阳德美奥翔置业有限公司 房地产投资等 ５，０００ ５５０ １１．００％ 三、其他业务板块 （一）全资、控股子公司 １９ 瑞特国际有限公司 设计、开发及销售电子交易系统和平台、提供供应链管理方案和服务；咨询与培训；对外投资
１，５２１ １，５２１ １００．００％ ２０ 北京绿色安全农产品物流信息有限公司 物流信息咨询、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、销售开发后新产品、计算机软件及外部设备等
４００ ２００ ５０．００％ （二）参股子公司 ２１ 泰康人寿保险股份有限公司 开展各类人民币、外币的人身保险及再保险业务 ８５，２２０ ４，１８０ ４．９１％ ２２ 宁夏寰美乳业发展有限公司 乳制品、食品及饮料的加工、生产和销售 ２８，５８３ １，７１６ ６．００％ ２３ 北京物虹联合投资有限公司 项目投资、投资管理、投资咨询、投资顾问 ８，２００ １３０ １．５９％ ２４ 上海物美商业投资发展有限公司 实业投资（除专项外）、投资咨询、投资管理、商务咨询、企业形象等
５，０００ １，０００ ２０．００％ ２５ 北京古船食品有限公司 销售、加工生产各类小麦面粉、副产品、食品、米业、
棉纺织品、食用油、面制品、不含
酒精类饮料等
５，０００ １，０００ ２０．００％ 标签:保险 保险业 北京 餐饮 仓储 出版 创业投资 电子 电子设备 东银 法人股 房地产 纺织 纺织品 服装 糕点 估值 股权分置 股权转让 国务院 国有资产 化工 化学 会计 机构 机械 计算机 加工业 家具 建筑 交电 交易所 金属 净资产收益率 酒精 粮食 零售 每股收益 美国 棉纺织 民营企业 宁夏 农业 农业银行 汽车 人民币 乳业 乳制品 山东 商务部 上海 上市公司 设备 深圳 审计 食品 市场 收购 天津 通信 统计 投资者 文化用品 五金 香港 销售 新股 医疗器械 仪表 移动 饮料 邮政 增发新股 张斌 振兴 证监会 证券交易所 中国 钟表 自营
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