证券代码：６００１６６ 股票简称：
福田汽车 编号：临２００８—０４７
北汽福田汽车股份有限公司有限售条件的流通股上市公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为２１，３９７，５００股●本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年７月３０日一、股权分置改革方案的相关情况１、公司股权分置改革于２００６年４月２６日经相关股东会议通过，以２００６年５月２９日作为股权登记日实施，于２００６年５月３１日实施。
２、公司股权分置改革方案是否安排追加对价： 是 否√公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺１、法定承诺事项公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
２、公司控股股东
北京汽车
摩托车联合制造公司（以下简称“北汽摩”）做出以下承诺：自改革方案实施之日起，北汽摩所持有的福田汽车非流通股股份至少在３６个月内不上市交易或者转让。如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，北汽摩承诺在福田汽车２００５年度股东大会上提出以下议案并投赞成票：福田汽车以本次股权分置改革后的总股本为基数实施资本公积金转增，转增比例将不低于每１０股转增５股。
公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股”）承诺：为保护公司流通股股东的利益，在福田汽车股权分置改革方案实施完成后的两个月内，北汽控股将投入不少于
人民币７，０００万元的资金，通过
上海证券
交易所以适当的时机、适当的价格增持公司流通股股份。北汽控股增持股份占
上市公司总股本的比例每增加５％公司将予以公告，并自该事实发生之日起至做出公告后两日内不再买入公司股票。北汽控股承诺在增持期间以及在该增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。
３、有限售条件的流通股股东履行情况：
（１）北汽摩在公司２００５年度股东大会上提出了以下议案并投了赞成票：福田汽车以本次股权分置改革后的总股本为基数实施资本公积金转增，每１０股转增５股。
（２）北汽控股在２００６年６月１日至７月３１日两个月内，累计增持本公司股票数额为２７，１８８，２３６股，在二级
市场履行了增持本公司股票的承诺。本公司已于２００６年７月２５日履行了公告披露程序。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况１、股权分置改革实施后至本公告发布日，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是√ 否
股权分置改革实施后至本公告发布日，本公司股本结构发生如下变化：
（１）公司股权分置改革实施后至２００７年５月３１日，有部分有限售条件流通股第一次上市流通，具体情况如下：
单位：股 无限售条件的流通股份 Ａ股 ５２０，８４４，１７５ ５，５５４，５７５ ５２６，３９８，７５０ 无限售条件的流通股份合计 ５２０，８４４，１７５ ５，５５４，５７５ ５２６，３９８，７５０ 股份总额 ８１１，４０８，５００ ０ ８１１，４０８，５００ （２）２００７年５月３１日至２００８年６月２日，有部分有限售条件流通股第二次上市流通，具体情况如下：
单位：股 股份构成 ２００７年５月３１日部分有限售条件流通股第一次上市流通前 变动数 ２００７年５月３１日部分有限售条件流通股第一次上市流通后 有限售条件的流通股份 １、国家持有股份 ２８，６８７，５００ －３，５２１，２５０ ２５，１６６，２５０ ２、国有法人持有股份 ３０７，２７３，５００ －４７０，８５０ ２６０，１８８，５００ ３、其他境内法人持有股份 １１５，０８７，５００ －１０９，８７７，９２５ ５，２０９，５７５ 有限售条件的流通股合计 ４５１，０４８，５００ －１６０，４８４，１７５ ２９０，５６４，３２５ 无限售条件的流通股份 Ａ股 ３，６０３，６００ １６０，４８４，１７５ ５２０，８４４，１７５ 无限售条件的流通股份合计 ３，６０３，６００ １６０，４８４，１７５ ５２０，８４４，１７５ 股份总额 ８１１，４０８，５００ ０ ８１１，４０８，５００ 序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市数量 剩余有限售条件的流通股股份数量 １ 北京汽车工业控股有限责任公司 ２６３，６１２，２５０ ３２．４９％ ０ ２６３，６１２，２５０ ２ 华宝信托投资有限责任公司 ２１，３９７，５００ ２．６４％ ２１，３９７，５００ ０ 合计 ２８５，００９，７５０ ３５．１３％ ２１，３９７，５００ ２６３，６１２，２５０ 除上述变化外，公司股本结构未发生其他变化。
２、股权分置改革实施后至本公告发布日，各有限售条件的流通股股东持股比例发生变化情况：
（１）除北汽摩、华宝信托外，公司１０３家有限售条件的流通股股东所持有的１６０，４８４，１７５股有限售条件流通股已于２００７年５月３１日上市流通。公司股权分置改革实施后至该等有限售条件的流通股于２００７年５月３１日上市流通前，除青岛
中金信投资发展有限公司变更为丁伟、长春
农业机械公司变更为
辽宁泊润实业有限公司外，其他各有限售条件的流通股股东的持股比例未发生变化。
（２）２００８年１月１６日，本公司原第一大股东北汽摩将其所持有的全部股份无偿划转给北汽控股。“详见六、３有限售条件的流通股上市明细清单（２）”。
（３）２００８年６月２日，常柴股份持有的５，５５４，５７５股有限售条件流通股股份上市流通。
（４）２００８年６月３０日，本公司股东华宝信托投资有限责任公司已将其持有的本公司３，９４６，８５７股过户给本公司第一大股东北汽控股，以偿还北汽控股垫付的股改对价。
除上述变化外，自公司部分有限售条件的流通股于２００７年５月３１日第一次上市流通至本公告发布日，公司其他有限售条件的流通股股东的持股比例未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况是否存在大股东占用资金：是 否√公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见股改保荐机构名称：平安证券 有限责任公司和世纪证券有限责任公司２００７年１１月，世纪证券被
中国证监会从保荐机构名单中去除。因此，本公司本次有限售条件流通股上市流通仅由平安证券出具核查意见书。
２００８年７月２３日，平安证券有限责任公司出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》，核查意见的主要内容为：福田汽车原非流通股股东在股权分置改革时所做出的承诺均得以完全履行；福田汽车董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和上海
证券交易所的有关规定；公司本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意福田汽车本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况１、本次有限售条件的流通股上市数量为２１，３９７，５００股；
２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年７月３０日；
３、有限售条件的流通股上市明细清单单位：股 股份构成 ２００８年６月２日部分有限售条件流通股第二次上市流通前 变动数 ２００８年６月２日部分有限售条件流通股第二次上市流通后 有限售条件的流通股份 １、国家持有股份 ２５，１６６，２５０ －２，２５０，０００ ２２，９１６，２５０ ２、国有法人持有股份 ２６０，１８８，５００ ０ ２６０，１８８，５００ ３、其他境内法人持有股份 ５，２０９，５７５ －３，３０４，５７５ １，９０５，０００ 有限售条件的流通股合计 ２９０，５６４，３２５ －５，５５４，５７５ ２８５，００９，７５０ 本次有限售条件的流通股上市情况：
（１）公司股东华宝信托投资有限责任公司（“华宝信托”）在公司２００６年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开日前以书面形式对股权改革方案提出明确反对意见并明确要求取得转增的股份，需其支付的对价由公司原控股股东北汽摩代为支付。北汽摩代为支付的股份在华宝信托办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得其书面同意，并由本公司向证券交易所提交该等股份的上市流通申请。
（２）２００８年１月１６日，本公司原第一大股东北汽摩将其所持有的全部股份（２９５，５９２，９８６股股份，含替华宝信托投资有限责任公司向流通股股东支付的股改对价３，９４６，８５７股股份，占本公司总股本的３６．４３％）无偿划转给北汽控股。北汽控股保证：依据有关法律、法规、《上市公司股权分置改革管理办法》和《北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》继续履行原由北汽摩履行的承诺。
（３）２００８年６月３０日，本公司股东华宝信托投资有限责任公司将其持有的本公司３，９４６，８５７股过户给本公司第一大股东北汽控股，以偿还北汽控股垫付的股改对价。转让后，北汽控股持有公司２９５，５９２，９８６股股份，占公司总股本３６．４３％，华宝信托持有公司２１，３９７，５００股股份，占公司总股本２．６４％。
（４）２００８年７月７日，华宝信托向本公司提出了《限售股解禁的申请》，申请将其持有本公司的２１，３９７，５００股股份解除限售状态，予以在上海证券交易所流通权利。
（５）２００８年７月１４日，本公司收到第一大股东北汽控股向本公司股东华宝信托出具《同意华宝信托有限责任公司持有的北汽福田汽车股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的书面确认函》，无条件且不可撤销地同意华宝信托持有的本公司全部有限售条件的流通股上市流通。
（６）２００８年７月２３日，本公司股改保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》。
此次申请上市流通的２１，３９７，５００股限售流通股为偿还对价后华宝信托剩余的股份。
４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
单位：股 序号 股东名称的变化 持股数量的变化 股改说明书披露 本次披露 股改说明书披露 本次披露 １ 北京汽车摩托车联合制造公司 北京汽车工业控股有限责任公司 １７３，１１０，２６２ ２６３，６１２，２５０ ２ 华宝信托投资有限责任公司 华宝信托投资有限责任公司 １６，８９６，２３８ ２１，３９７，５００ 合计 ２２０，７５６，５００ ２８５，００９，７５０ 上述股东持股数量差异的原因：
（１）２００６年５月２２日，公司召开２００５年度股东大会。会议审议并通过了北汽摩提出的《关于２００５年度公积金转增股本的预案》。以股权分置改革后的总股本为基数实施资本公积金转增，转增比例为每１０股转增５股。
（２）２００８年６月３０日，本公司股东华宝信托投资有限责任公司已将其持有的本公司３，９４６，８５７股过户给本公司第一大股东北汽控股，以偿还北汽控股垫付的股改对价。
５、此前有限售条件的流通股上市情况：
（１）２００７年５月３１日本公司第一次安排有限售条件流通股１６０，４８４，１７５股上市流通。
（２）２００８年６月２日本公司第二次安排有限售条件流通股５，５５４，５７５股上市流通。
（３）本次有限售条件流通股２１，３９７，５００股上市流通为本公司第三次安排有限售条件（仅限于股权分置改革形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表单位：股 序号 持有限售条件流通股股东名称 发行完成前持有的无限售条件的流通股股数 发行完成前基于股改原因持有限售条件流通股数 认购非公开发行股数 发行完成后持有限售条件流通股数 限售股份可上市交易日 １ 北京汽车工业控股有限责任公司 ３１，９８０，７３６ ２６３，６１２，２５０ ５０，０００，０００ ３４５，５９２，９８６ ２０１１－７－１５ ２ 首钢总公司 ０ ０ ２０，０００，０００ ２０，０００，０００ ２００９－７－１５ ３ 潍柴动力 股份有限公司 ０ ０ ２０，０００，０００ ２０，０００，０００ ２００９－７－１５ ４ 诸城市国有资产经营总公司 ０ ０ １０，０００，０００ １０，０００，０００ ２００９－７－１５ ５ 诸城市义和车桥有限公司 ３，６５０，０００ ０ ５，０００，０００ ５，０００，０００ ２００９－７－１５ ６ 华宝信托投资有限责任公司 ０ ２１，３９７，５００ ０ ２１，３９７，５００ ２００８－７－３０ 合计 ３５，６３０，７３６ ２８５，００９，７５０ １０５，０００，０００ ４２１，９９０，４８６ －－－ 八、由于公司非公开发行股票的原因而增加的有限售条件的流通股股份情况
本次有限售条件的流通股上市流通前，２００８年７月１４日，公司非公开发行股票已发行完成，共发行１０５，０００，０００股人民币普通股，公司总股本增至９１６，４０８，５００股。
１、２００８年７月１４日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》：
单位：股 股本结构 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的流通股份 １、国家持有股份 ２２，９１６，２５０ ０ ２２，９１６，２５０ ２、国有法人持有股份 ２６０，１８８，５００ －１９，４９２，５００ ２４０，６９６，０００ ３、其他境内法人持有股份 １，９０５，０００ －１，９０５，０００ ０ 有限售条件的流通股合计 ２８５，００９，７５０ －２１，３９７，５００ ２６３，６１２，２５０ 无限售条件的流通股份 Ａ股 ５２６，３９８，７５０ ２１，３９７，５００ ５４７，７９６，２５０ 无限售条件的流通股份合计 ５２６，３９８，７５０ ２１，３９７，５００ ５４７，７９６，２５０ 股份总额 ８１１，４０８，５００ ０ ８１１，４０８，５００ 注：本次新增有限售条件流通股１０５，０００，０００股，其中５０，０００，０００股限售３６个月，５５，０００，０００股限售１２个月。
２、我公司全体董事签字确认的《非公开发行股票发行情况报告书》中承诺，非公开发行股票完成后，北汽控股所持有的全部３４５，５９２，９８６股股份在非公开发行完成后三十六个月限售。因此：
（１）不仅登记公司登记的５０，０００，０００股股份限售期限为３６个月，而且北汽控股所持有的其他全部２９５，５９２，９８６股股份（包含３１，９８０，７３６股无限售条件的流通股和２６３，６１２，２５０股股改限售条件流通股）也限售３６个月。
（２）公司的承诺限售股份数量比登记公司登记的限售股份数量增加了３１，９８０，７３６股。
３、经咨询登记公司，上述事项属于公司董事会及股东的自愿承诺，登记公司无须进行确认。
４、综上，由于非公开发行股票产生的有限售条件的流通股情况如下：
单位：股 股份性质 变更前数量 变更数量 变更后数量 无限售流通股 ５２６，３９８，７５０ ０ ５２６，３９８，７５０ 限售流通股 ２８５，００９，７５０ １０５，０００，０００ ３９０，００９，７５０ 九、考虑到公司非公开发行股票及股改因素后，华宝信托上市流通前后公司股本结构变化如下：
单位：股 股本结构 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的流通股份 １、国家持有股份 ２２，９１６，２５０ ０ ２２，９１６，２５０ ２、国有法人持有股份 ３７２，１６９，２３６ －１９，４９２，５００ ３５２，６７６，７３６ ３、其他境内法人持有股份 ２６，９０５，０００ －１，９０５，０００ ２５，０００，０００ 有限售条件的流通股合计 ４２１，９９０，４８６ －２１，３９７，５００ ４００，５９２，９８６ 无限售条件的流通股份 Ａ股 ４９４，４１８，０１４ ２１，３９７，５００ ５１５，８１５，５１４ 无限售条件的流通股份合计 ４９４，４１８，０１４ ２１，３９７，５００ ５１５，８１５，５１４ 股份总额 ９１６，４０８，５００ ０ ９１６，４０８，５００ 特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会二〇〇八年七月二十四日备查文件：
１、《有限售条件的流通股上市流通申请表》２、平安证券有限责任公司出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》
３、控股股东出具的《关于同意华宝信托有限责任公司持有的北汽福田汽车股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的书面确认函》
证券代码：６００１６６ 证券简称：福田汽车 编号：临２００８—０４８
北汽福田汽车股份有限公司２００８年中期业绩预增的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计本期业绩情况：
１、业绩预告期间：２００８年１月１日至２００８年６月３０日２、业绩预告情况：经本公司财务部门初步测算，预计本公司２００８年中期净利润较上年同期增长５０％以上。
３、本次所预计的业绩是否经注册会计师预审计：否二、上年同期业绩４、净利润：人民币２１１，２３４，８７３．１５元（此为依据新会计准则第一号解释调整后的数据）
５、每股收益：人民币０．２６元三、业绩预增的主要原因由于高端产品销量的增加及政府补助等非经常性损益较去年同期有所增加，导致公司２００８年１至６月份净利润比同期增长５０％以上。
四、其它相关说明本业绩预告是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，具体数据以公司２００８年中期报告披露的财务数据为准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二十四日
标签:北京 股权分置 国有资产 会计 机构 机械 交易所 辽宁 每股收益 摩托车 农业 汽车 人民币 上海 上市公司 审计 世纪证券 市场 证监会 证券交易所 中国 中金
品种:(000338)潍柴动力 (101641)平安证券 (600166)福田汽车
