上市公司名称： 川化股份 有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 川化股份 股票代码： ０００１５５ 收购人名称： 四川化工控股（集团）有限责任公司 收购人住所： 四川省成都市二环路南三段１５号 通讯地址： 四川省成都市二环路南三段１５号 联系电话： ０２８－８５１２２２１９ 报告书签署日期：２００８年 ６ 月２０日 收购人声明 一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括
投资者与其一致行动的他人）在川化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在川化股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得四川省人民政府和
国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需
中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 四川化工控股集团是经２０００年５月四川省人民政府川府函［２０００］１４１号文、２０００年１０月四川省财政厅川财企［２０００］２７号文批准成立的国有资产授权经营企业，由川化集团和泸天化集团组成，并明确规定行使上述两家集团的国有资产出资者的相关职能。四川化工控股集团分别持有上述两家集团１００％的股权。
二、收购人产权及控制关系 （一）收购人产权结构 （二）收购人控股的核心企业介绍 １、川化集团有限责任公司 川化集团注册资本为
人民币５０，０００．００万元，主要生产
销售化学肥料、无机化工产品、有机化工产品、
合成材料、特种气体、催化剂系列产品、自产商品及相关技术的进出口贸易等。
２、泸天化（集团）有限责任公司 泸天化集团注册资本为人民币３３，４７９．６４万元，经营范围：肥料、化工原料以及化工
机械设备、仪器
仪表的制造、销售、修理等。
３、四川省化学工业研究设计院 四川省化学工业研究设计院是集科研、设计、生产、经营一体化的综合性应用开发型科研设计单位。
４、成都博华建川房屋开发公司 成都博华建川房屋开发公司注册资本为人民币２，０００．００万元，主要经营范围是房屋开发和经营。
５、四川省天然气化工研究院 四川省天然气化工研究院主要以天然气氨氧化合成氢氰酸技术为龙头，开发生产氰化物系列产品及精细化工产品。
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 四川化工控股集团属化肥行业，以化工产品销售、技术服务、项目投资为主要经营范围。公司拥有年产１６４万吨合成氨、２４５万吨尿素、４９万吨甲醇、３６万吨复合肥、３１万吨二甲醚、９．３８万吨三聚氰胺、３万吨１，４丁二醇、３７万吨硝酸铵、１３万吨硫酸、３万吨油脂、４．９万吨双氧水以及赖氨酸、硫酸钾、特种气体、农药等多种产品的生产能力和设计、
建筑、安装、加工等多领域的服务能力。合成氨产量为全国第三，尿素居全国第二，甲醇居全国第四，三聚氰胺居全国第一。属国家政策重点扶持的特大型化工基地和我国西部地区重点鼓励发展的企业，具备了较大的产业规模，其氮肥产业在四川乃至西南地区居行业主导地位。
收购人最近三年财务指标如下：
人民币：元 ＊：２００７年度为营业收入，２００６年度和２００５年度为主营业务收入
四、收购人最近五年受到行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
收购人最近五年未受过任何行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事及高管人员基本情况 上述人员在最近五年内未受到任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制境内外上市公司５％以上股份的情况及持股５％以上的银行、信托公司、
证券公司、
保险公司等其他
金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人通过川化集团间接持有川化股份６３．４９％的股权，通过泸天化集团间接持有泸天化股份５９．３３％的股权。
截至本报告书签署日，四川化工控股集团通过泸天化股份间接持有泸州市
商业银行５．９５％的股权。
除上述情形外，四川化工控股集团不存在持有、控制境内外其他上市公司５％以上股份和持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他
金融机构５％以上股权的情形。
第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 本次收购有利于四川化工控股集团缩短管理链条，实现扁平化管理，完善集团母子公司体制，理顺四川化工控股集团与子公司之间的关系。同时，有利于完善川化股份的法人治理结构，四川化工控股集团直接持有川化股份的股份，成为川化股份的第一大股东，将更直接更有效地享有、履行控股股东的权利和义务。
本次
国有股份划转有利于实现四川省
国资委“将四川化工控股集团打造成四川化工龙头企业，建设为全国大氮肥和化工的重要基地，切实整合我省化工资源，逐步实现化工产业升级”的要求，促进四川化工控股集团做实做强做大，努力建成我国一流的大氮肥基地，促进四川工业经济的发展。
二、收购决定 ２００６年１１月１６日，川化集团总裁办公会召开会议，通过了《关于将持有的川化股份有限公司国有股权无偿划转至四川化工控股（集团）有限责任公司持有的决议》，一致同意将川化集团所持有的川化股份２９，８４０万股（占总股本的６３．４９％）的国有股份全部划转到四川化工控股集团。
２００６年１１月２０－２２日，四川化工控股集团三届四次董事会召开，会议审议并通过了《关于川化集团有限责任公司所持川化股份有限公司国有股权划转的议案》，同意将川化集团所持有的川化股份２９，８４０万股（占总股本的６３．４９％）的国有股权全部划转到四川化工控股集团。
三、关于未来增持股份及处置 在未来１２个月内，四川化工控股集团除为解决同业竞争问题而可能的策划外，暂无通过受让股权方式继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
第四节 收购方式 一、收购背景 （一）本次国有股权划转标的股权 本次国有股权划转标的股权为川化集团所持川化股份６３．４９％国有股权。川化集团为川化股份第一大股东，持有２９，８４０万股，占上市公司总股本６３．４９％。通过本次国有股权划转，四川化工控股集团将直接持有川化股份２９，８４０万股，该股份占上市公司总股本比例为６３．４９％。
（二）川化股份有关情况 １、川化股份基本情况 ２、川化股份前十大股东情况 截至２００８年３月３１日，川化股份前十大股东如下：
３、川化股份近三年一期主要财务数据 单位：万元 ４、股权划转前，川化股份的控制关系 二、收购基本情况 ２００７年１月１９日，根据四川省人民政府川府函［２００７］１６号文《关于同意无偿划转川化股份有限公司和四川泸天化股份有限公司国家股股权的批复》，同意将川化集团持有川化股份２９，８４０万股无偿划转至四川化工控股集团。
２００７年２月９日，四川化工控股集团与川化集团共同签署《关于川化股份有限公司国有股份划转协议》，该协议约定，待取得国务院国有资产监督管理委员会批准后，川化集团所持川化股份６３．４９％国有股权（２９，８４０万股）将划转至四川化工控股集团名下。
２００８年１月３１日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于川化股份有限公司、四川泸天化股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权［２００８］６８号），批准了本次股权划转。股权划转完成后，四川化工控股集团将成为川化股份第一大股东，川化集团将不再持有该公司股权。
本次股权划转完成前，川化集团占川化股份总股本比例为６３．４９％，为上市公司第一大股东，四川化工控股集团持有川化集团１００％股权，形成对上市公司的间接控制，为上市公司实际控制人；本次股权划转完成后，四川化工控股集团将直接持有川化股份６３．４９％的股权，成为上市公司第一大股东。
本次股权划转完成后，川化股份控制关系框图 三、支付方式及资金来源 四川化工控股集团通过行政划转上市公司股权方式进行上市公司收购，不涉及资金支付。
四、股权划转具体内容 （一）股权划出方：川化集团。
（二）股权划入方：四川化工控股集团。
（三）划转股权数量：川化股份６３．４９％股权，为控股股权。
（四）划转股权代表上市公司权益比例：川化集团为上市公司———川化股份第一大股东、持有２９，８４０万股、占上市公司总股本６３．４９％；通过本次划转后，四川化工控股集团取得川化股份控股股东地位。
（五）本次划转涉及上市公司股份的性质：国有股 （六）批准划转的日期：２００８年１月３１日 （七）批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会 （八）批准划转的文号：国资产权［２００８］６８号 五、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明 截止本报告书签署之日，四川化工控股集团通过川化集团控制的川化股份２９，８４０万股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。
六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使进行其他安排的情况
除《股份划转协议书》约定的生效条件外，本次收购无其他任何附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使进行其他安排的情况。
第五节 资金来源 本次收购方式为行政划转方式，不需向划出方川化集团支付现金。
第六节 后续计划 为解决同业竞争问题，四川化工控股集团承诺将根据川化股份和泸天化股份的实际条件，以及未来资本
市场的情况，采取合理有效的方式解决川化股份和泸天化股份之间的同业竞争问题。
截至本报告书签署之日，四川化工控股集团就本次国有股权无偿划转的后续计划披露如下：
一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划 四川化工控股集团承诺除为解决同业竞争问题而可能的策划外，未来１２个月内对川化股份的主营业务不做其他重大整合策划。
二、收购人对上市公司的重组计划 四川化工控股集团承诺除为解决同业竞争问题而可能的策划外，未来１２个月内对川化股份及其子公司的资产和业务不做出售、合并、与他人合资或合作的其他策划，不做与川化股份购买、置换资产有关的其他重组策划。
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 截至本报告书签署之日，四川化工控股集团没有改变川化股份现任董事会或高级管理人员组成的计划；四川化工控股集团与川化股份股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署之日，四川化工控股集团尚无对川化股份章程进行修改的计划。
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 截至本报告书签署之日，四川化工控股集团尚无对川化股份员工聘用计划进行修改的计划。
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署之日，四川化工控股集团尚无对川化股份分红政策调整的计划。
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本报告书签署之日，四川化工控股集团尚无对川化股份业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第七节 对上市公司影响的分析 一、本次股权划转对上市公司独立性的影响 本次收购为国有股权的无偿划转，不涉及对上市公司权益的处置，川化股份的实际控制权没有发生变化，仍为四川化工控股集团，因此本次股权划转不会对川化股份的人员、财务、资产、业务、机构独立产生影响。
二、收购人及其关联方与川化股份之间的关联交易情况（２００７年度）
１、与日常经营相关的关联交易 （１）采购原料、劳务、材料、土地租赁费、进出口代理费、设备租赁费
单位：（人民币）元 （２）销售产品 单位：（人民币）元 上述交易金额均为不含税的交易金额。关联交易的定价是在参考市场价格的基础上，按照公平、公正、合理原则确定。其定价方法为：有国家定价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场价格定价；既无国家定价又无市场价格的，根据成本加适当利润由双方协商定价。
川化股份和收购人及关联方之间的与日常经营相关的关联交易是正常经营所必需的，在以后的经营中仍将继续。关联交易不会造成川化股份对收购人及关联方产生依赖，也不会影响到川化股份的独立性，对川化股份的利润总额没有重大影响。
２、共同投资发生的关联交易 ２００７年１２月，川化股份与关联方———泸天化（集团）有限责任公司共同出资设立四川禾浦化工有限责任公司。川化股份出资人民币７，７００万元，控股７０％。截止２００７年１２月３１日，川化股份出资３，５００万元。
３、债权、债务往来、担保等事项 （１）川化股份与关联方的债权、债务情况 单位：（人民币）元 （２）关联方－－－－川化集团对公司的担保情况 单位：（人民币）元 本次收购完成后，为了减少并规范四川化工控股集团及其子公司与川化股份发生的关联交易，确保川化股份的全体股东利益不受损害，四川化工控股集团就关联交易做出以下承诺：
第一、四川化工控股集团及其下属单位在与川化股份发生关联交易时执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理。
第二、本次收购完成后，四川化工控股集团将依据相关证券法律、法规及《深圳
证券交易所股票上市规则》的要求，在与川化股份发生交易时，严格执行关联交易事项决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，进一步严格控制、努力降低四川化工控股集团及其下属单位与川化股份之间发生的关联交易的金额水平。
三、本次收购完成后，收购人和上市公司的同业竞争情况 由于行政股权划转等历史原因，本次股权划转完成后，四川化工控股集团下属川化股份与泸天化股份依然存在同业竞争情况。为解决同业竞争问题，收购人特出具如下承诺：
１、根据川化股份和泸天化股份的实际条件，以及未来
资本市场的情况，四川化工控股集团将采取合理有效的方式解决川化股份和泸天化股份之间的同业竞争问题。
２、四川化工控股集团承诺不采取非市场手段干预川化股份和泸天化股份的生产经营，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。
３、四川化工控股集团承诺其控股或其他具有实际控制权的企业（不含川化股份、泸天化股份及其下属公司）在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与川化股份、泸天化股份及其下属公司的生产、经营相竞争的任何活动。
第八节 与上市公司之间的重大交易 ２００７年１１月，川化股份决定出资人民币现金７，７００ 万元与泸天化集团共同设立禾浦化工有限责任公司，川化股份占该公司的股权比例为７０％（控股）。截止２００７年１２月３１日，川化股份已出资３，５００万元。
该投资事项经川化股份２００７年１１月２９日召开的第三届董事会第五次会议决议审议，并在深圳证券交易所指定报刊网站刊登《川化股份有限公司董事会二○○七年第五次临时会议决议公告》。
除此之外，收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署之日前２４个月内，没有与川化股份产生以下重大交易：
（一）不存在与川化股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于川化股份最近经
审计的合并财务报表净资产５％以上的其他重大交易。
（二）不存在与川化股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。
（三）不存在对拟更换的川化股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）不存在对川化股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人前６个月内买卖上市交易股份的情况 本报告书签署之日前６个月，四川化工控股集团不存在买卖川化股份上市交易股份的情况。
二、收购人重要关联方川化集团、泸天化集团前６个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前６个月，四川化工控股集团重要关联方川化集团、泸天化集团不存在买卖川化股份上市交易股份的情况。
三、收购人董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前６个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前６个月，四川化工控股集团董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属不存在利用尚未公开的重大信息买卖川化股份上市交易股份的情况。
四、收购人重要关联方川化集团、泸天化集团总裁、副总裁及各自直系亲属前６个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前６个月，川化集团、泸天化集团总裁、副总裁及各自直系亲属不存在利用尚未公开的重大信息买卖川化股份上市交易股份的情况。
第十节 收购人的财务资料 一、审计情况及审计意见说明 收购人２００７年财务
会计报表已经由具备证券、期货从业资格的四川华信（集团）会计师事务所审计，并出具了川华信审（２００８）１１８号《审计报告》。审计意见如下：
“我们审计了后附的四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“化工控股”）财务报表，包括 ２００７年１２月３１日的资产负债表与合并资产负债表，２００７年度的利润表与合并利润表、现金流量表与合并现金流量表、股东权益变动表与合并股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，化工控股财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了化工控股 ２００７年１２月３１日的财务状况以及 ２００７年度的经营成果和现金流量。”
二、四川化工控股集团２００５－２００７年财务报表（单位：人民币元）
（一）２００５年财务报表 １、资产负债表 ２、利润表及利润分配表 ３、现金流量表 （二）２００６年财务报表 １、 资产负债表 ２、利润及利润分配表 ３、现金流量表 （三）２００７年财务报表 １、资产负债表 ２、利润表 ３、现金流量表 三、四川化工控股集团２００７年度会计报表主要附注 （一）财务报表编制基础 本公司２００６年１２月３１日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自２００７年１月１日起执行
财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》（财会［２００６］３号）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第３８号—首次执行企业会计准则》、中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字［２００７］１０号）等的规定，对要求追溯的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
本公司以具有完全的持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）主要会计政策、会计估计 １、会计期间 自公历２００７年１ 月１ 日起至２００７年１２月３１日止。
２、记账本位币 以人民币为记账本位币。
３、记账基础和计量原则 以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
４、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金以及价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。
受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。
５、应收款项坏账核算方法 坏账准备计提方法为：按类似信用风险组合分类计提与个别认定法相结合。根据历史经验确定的不同风险组合的应收款项的坏账准备计提比例列示如下：
６、存货核算方法 原材料中的电、天然气、水以及
蒸汽采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；其他原材料、包装物均采用计划成本核算，月末通过分摊材料成本差异，调整为实际成本；产品成本采用实际成本核算，分步结转；在产品（自制半成品）保留本步骤以及上一步骤的生产成本，发出时按加权平均法结转成本；低值易耗品于领用时一次摊销，库存商品的发出在生产企业按加权平均法结转库存商品成本，同时允许在同一控制下的商贸子公司按先进先出法结转库存商品成本。
房屋开发成本按实际成本核算，与项目开发成本直接相关的借款费用，在项目完工前计入项目成本，完工后计损益。对跨期项目，根据项目预算成本，按已售面积占可售面积的比例结转已售房屋成本。
低值易耗品采用一次摊销法，存货实行永续盘存制，年终进行盘点，处理盈亏。
７、固定资产核算方法 （１）固定资产标准 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：
①、生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
②、使用寿命超过一个会计年度。
（２）固定资产分类和折旧方法 采用年限平均法分类计提折旧，固定资产分类、年折旧率如下：
其中川化集团公司固定资产残值率为３％，其固定资产分类、年折旧率如下：
期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。
８、应付职工薪酬核算方法 （１）应付职工薪酬系公司因获得职工提供服务而给予职工的各种形式的报酬以及其他相关支出。包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。
（２）应付职工薪酬除因解除与职工的劳动关系且符合规定确认条件的给予的补偿计入当期管理费用外，应当根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬计入产品成本或劳务成本；应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；除上述情况外的其他职工薪酬，计入当期损益。
（３）辞退福利：本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。
（４）其他方式的职工薪酬：本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及期间费用。
９、收入确认原则 （１）销售商品的收入 在下列条件均能满足时，予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益很可能流入本公司；相关的已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（２）提供劳务的收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，应当按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，应当分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（３）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时予以确认：与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入金额能够可靠的计量。
（三）会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明 １、会计政策变更及其影响 （１）会计政策变更 从２００７年１月１日起，本公司执行财政部２００６年２月１５日发布的【［财会（２００６）３号］《关于印发〈企业会计准则第１号—存货〉等３８项具体准则的通知》】企业会计准则及其指南，根据《企业会计准则第３８号———首次执行企业会计准则》的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，分别对长期股权投资、所得税核算方法、辞退福利的确认方法及合并会计报表合并范围采用追溯调整法。具体调整事项如下：
①对子公司的长期股权投资的核算由权益法改为成本法，此项会计政策变更采用追溯调整法，２００６年的比较会计报表已经重新表述。
②所得税核算方法由应付税款法改为资产负债表债务法，此项会计政策变更采用追溯调整法，２００６年的比较会计报表已经重新表述。
③公司按照《企业会计准则第９号—职工薪酬准则》以及政府对辞退福利相关的补充规定等对内部退休人员支出确认预计负债并进行追溯调整，２００６年的比较会计报表已经重新表述。
④对于原根据财政部“财会二字（１９９６）２号”文件〖关于合并会计报表合并范围请示的复函〗，可不纳入合并范围的子公司，按照《企业会计准则》的要求应纳入合并范围。
（２）年初所有者权益的调整过程 其中：会计差错更正如下：
本年公司本部及其子公司，对下列事项进行了调整：
２、 会计估计变更 本年公司将应收款项坏账准备计提方法由以前的账龄分析法与个别认定法组合变更为按类似信用风险组合分类计提与个别认定法相结合，并对坏账计提比例进行调整，按会计准则的规定，采用未来适用法进行会计调整，会计估计变更对利润的影响如下：
说明：公司本部及博华建川公司会计估计变更对利润总额未构成影响。
（四）税 项 （五）报表主要账项注释 （金额单位：人民币元；年末数指２００７年１２月３１日余额；年初数指２００６年１２月３１日余额）
１、货币资金 ２、应收款项 （１）应收账款 （２）其他应收款 ３、存货 （１）存货账面价值列示如下：
（２）存货跌价准备列示如下：
注：本年转销原材料跌价准备，主要系处置原材料转出所致。
４、固定资产及累计折旧 （１）固定资产原值列示如下：
（２）本年在建工程转入固定资产７５６，５８４，７７５．３１元。
（３）热电公司以固定资产与土地使用权原值１０２，０２６，５３０．８４元作抵押，向
中国银行 合江支行借款３，９４０．００万元；
省化研院以房产、土地（院部房屋证号分别为容房权证成房监证字第０４２８０９６、０４２９４３０、０４２８１０４、０４２８１０２、０４２８０９９、双房权证双权字第００８２５３０、００８２５３１、００８９７１４、０１２８１６４，账面原值３，２２６，２０８．４２元，省化研院控股子公司烟霞湖公司的土地（大邑国用（２００６）４２１０９号），面积１，４３１，８５１㎡，账面原值６，７５１，７５２．００元）抵押借款２，９９０万元。
天华股份公司以１８６台、套原值为９３７，２７１，７１１．９５元的
专用设备、
通用设备抵押借款２１０，２１４，０４４．０３元。其中：长期借款１６３，４９９，８１２．３５元、一年内到期的非流动负债４６，７１４，２３１．６８元。
（４）本年增加的累计折旧中，本期计提的折旧费用４８５，６０６，７９０．０９元；本
年报废的固定资产原值６７，１８８，１８９．４２元，净值４２，９３６，６２５．３４元。
（５）年末无暂时闲置的固定资产；年末固定资产中已提足折旧仍继续使用的固定资产原值２，０８５，４４８，３８４．９７元，累计折旧２，００３，３０５，１５４．４３元。
５、递延所得税资产 已确认递延所得税资产的明细分项列示如下：
６、短期借款和长期借款 ７、应付款项 （１）应付账款 Ａ、按账龄列示如下 Ｂ、无欠持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位款项。
Ｃ、年末较年初增加１３６，０５１，９６５．８０元，增加幅度６７．３２％，主要原因系泸天化集团公司所属公司未结算货款增加１３７，４７５，２５９．４９元的影响所致。
（２）预收账款 Ａ、按账龄列示如下：
Ｂ、无欠持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位款项。
Ｃ、年末较年初增加７３，４１８，１９３．８４元，增加幅度３８．４６％，主要原因系泸天化集团公司所属公司未结算预收款增加８７，５１８，２７８．７７元的影响所致。
８、应付职工薪酬 注：根据国务院国有资产监督管理委员会办公厅文件国资厅发评价［２００７］６０号《关于中央企业执行《企业会计准则》有关事项的补充通知》以及公司化控财［２００７］３６３号文的决定、公司按照《企业会计准则第９号—职工薪酬准则》对内部退休人员支出确认预计负债２６３，４６７，０２０．７３元，同时确认未确认融资费４８，４０１，９８７．７６元，对该项负债，公司调整了年初未分配利润，２００６年的比较会计报表已经重新表述。
９、股本 注：经四川省政府川府函（２０００）１４１号文《关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》，本公司系省政府授权经营国有资产的“国家授权投资机构”试点企业，资本权属系国家资本。
１０、资本公积 资本公积变化情况列示如下：
注：Ａ、本年增加５２７，５７０．６４元，系华英化工公司的其他权益变动７５０，０００．００元，按持股核算导致公司股权准备变动。
Ｂ、本期减少７，９３９，００２．０７元，系泸天化集团公司其他权益减少７，９３９，００２．０７元导致公司对其投资准备减少的原因所致。
泸天化集团公司其他权益减少原因：辅业改制固定资产评估增值净额２，２８５，１９２．２６元；按权益法直接、间接应确认股权投资准备９７３，２２０．６７元；根据四川化工控股（集团）有限责任公司化控财（２００７）２４９号文，划转物业公司及生福公司员工身份转换补偿金减少１０，０４５，４１５．００；调整绿源醇公司转换炉减少１，１５２，０００．００元。
１１、营业收入 （１）按性质分类：
（２）营业收入按产品、项目分类：
（六）或有事项的说明 １、对外担保事项 １９９８年１月，川化集团公司为中国化工供销（集团）总公司（以下简称化工供销公司）向中国
工商银行 的化肥淡季储备资金借款（５亿元）提供担保，担保期为１９９８年１月４日至１９９８年１０月２４日。担保到期后，相关债权（本息合计３６７，０３９，０４７．７４元）先后经中国
华融资产管理公司
北京办事处（以下称华融
资产管理公司）、北京市国通资产管理公司等转至中财诚信担保有限公司。２００６年，中财信担保有限公司对川化集团公司提起诉讼，要求川化集团公司立即履行连带保证责任，清偿债务本息。２００６年，川化集团公司已将有关情况向公司、四川省国资委、国务院国资委等有关部门及领导提供了专项报告。请求协调解决川化集团公司为化工供销公司提供担保的遗留问题。２００７年４月２０日，经法律程序，北京高级人民法院对川化集团公司持有川化股份公司的部分有限售条件的流通股１０，１１３．００万股进行了冻结。
２００７年，上述债权由中财诚信担保有限公司转回华融资产管理公司。并由华融资产管理公司承接中财诚信担保有限公司对川化集团公司进行的诉讼。２００７年１２月２５日，川化集团公司与华融资产管理公司就双方确认的诉讼标的“化工供销公司基于１９９８年１月４日工银工短借字１号《人民币短期借款合同》的债务本息３６０２７．０７万元，其中：本金２０５６０．００万元，利息１５４６７．０７万元，川化集团公司承担连带保证责任”达成《诉讼和解协议》，按照协议规定，川化集团公司代化工供销公司偿还华融资产管理公司９９５．００万元，用以履行川化集团公司对化工供销公司债务的全部担保责任，收到该款项后，华融资产管理公司将完全解除川化集团公司的担保责任。该笔代偿款川化集团公司已于２００７年１２月２５日，划至华融资产管理公司。２００７年１２月２８日， 经相关程序，北京高级人民法院解除了对川化集团公司持有川化股份公司的１０，１１３万股股权的冻结。
按照协议规定，在协议签订后５个月内，华融资产管理公司将视化工供销公司对其债务获得核销批准情况，分别退还、部分退还、或不予退还进行处理。截止２００７年１２月３１日，川化集团公司将代偿款９９５．００万元暂挂帐其他应收款，因该款项收回的可能性较小，年末公司已全额计提坏帐准备。并将视未来情况变化，按制度进行处理。此外，按川化集团公司与华融资产管理公司《诉讼和解补充协议》，川化集团公司支付华融资产管理公司５万元，作为代偿款及该公司的处置费用，且无论是否核销化工供销公司对该公司的债务，此款项不再退还川化集团公司。该款项川化集团公司已于２００７年１２月２５日，划至华融资产管理公司。
２、诉讼事项 （１）２００７年３月，崇霸国际有限公司诉泸天化集团公司关于四川杨天药业有限公司
股权转让合同纠纷案，向成都市中级法院提起诉讼，要求泸天化集团公司支付股权转让欠款４０３．２０万元，违约金９５５．００万元，合计１３５８．２万元。泸天化集团公司２００７年７月，向成都市中级法院提起反诉，要求崇霸国际有限公司返还泸天化集团公司向其支付的股权转让款８０６．４０万元，利息５１２．６０万元。目前，案件尚在审理中。
（２）
光大银行深圳红荔支行，向法院诉泸天化集团公司对大鹏控股公司借款合同纠纷承担连带责任，诉讼金额１５７９．４５万元。目前，案件尚在审理中。
（３）２００４年８月
海南东方市张良平等十五原告以广汉利帮生化厂分装省化研院的“川研”牌多效唑造成药害为由将省化研院等列为５被告之一，要求５被告承担连带责任，共计赔偿人民币２，０８０，６１２．３０元。目前该案尚在审理之中。
（七）关联方关系及其交易 （１）存在控制关系的关联方（仅披露至二级单位 金额单位：万元）
（２）存在控制关系的关联方交易以及应收应付款项余额 本公司与川化集团公司、泸天化集团公司、省化研院、博华建川公司之间的关联交易与应收应付款项余额，以及各子公司之间所有重大关联交易与往来款项，均在合并会计报表时，进行了抵销。
（八）其他重要事项 ２００４年度，经四川省财政厅川财会［２００４］３３号《关于川化、泸天化两集团公司申请执行〈企业会计制度〉的批复》，同意子公司川化集团公司（含母公司、永鑫建设公司等控股子公司）、泸天化集团公司（含母公司、川天化厂等控股子公司）从２００４年１月１日起执行《企业会计制度》。２００５年，按四川省国有资产监督管理委员会（以下称＇省国资委＇）统一安排，该等子公司与省化研院（含母公司、广汉试验厂、烟霞湖公司等控股子公司）进行了清产核资（基准日：２００４年１２月３１日，清产核资范围：全部资产及负债）。并根据《企业会计制度》的规定，对清产核资损失按申报数进行了追溯调整。
２００６年１２月８日，按省国资委川国资函［２００６］２２０号的要求， 川化集团公司、泸天化集团、省化研院将执行《工业企业会计制度》的原制度清查损失转入“待处
理财产损溢”科目，并列示于财务报表“其他长期资产”项目合计２６２，１２７，５１８．１４元（已扣除省国资委不予确认的川化集团公司损失１３，４５９．０６元，热电公司损失６７９．８９元，省化研院损失４９，８６８．３３元，合计扣除６４，００７．２８元），同时增加各公司个别会计报表所有者权益合计２６２，１９１，５２５．４２元（含省国资不予确认以上公司损失）。扣除原损失转回增加少数股东权益１１，１５４，７７４．８７元（其中深圳荣生公司３０％少数股东权益１，９７９，６５２．８５元、热电公司４３．３７％少数股东权益９，１６４，５８６．３４元、烟霞湖公司８．５７％少数股东权益１０，５３５．６８元），增加本公司合并会计报表所有者权益２５１，０３６，７５０．５５元，并已作年初数调整。此项损失尚需经四川省政府批复后进行处理。
第十一节 其他重大事项 四川化工控股集团法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川化工控股（集团）有限责任公司 法定代表人（或授权代表）：
２００８年 ６月２０日 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
通商律师事务所 经办律师（签字）：
２００８年６月 ２０日 第十二节 备查文件 一、备查文件 ２－１、四川化工控股（集团）有限责任公司、川化集团有限责任公司及川化股份有限公司营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）
２－２、四川化工控股（集团）有限责任公司董事、监事及高管人员名单及身份证明
２－３、国务院国有资产监督管理委员会、四川省人民政府对本次国有股权划转的批复
２－４、四川化工控股（集团）有限责任公司关于本次国有股权划转的内部决策文件
２－５、《四川化工控股（集团）有限责任公司与川化集团有限责任公司关于川化股份有限公司股权划转协议书》
２－６、四川化工控股（集团）有限责任公司实际控制人最近两年未发生变更的说明
２－７、持有买卖上市公司股份情况的说明及自查报告 ２－８、四川化工控股（集团）有限责任公司关于避免同业竞争的承诺
２－９、四川化工控股（集团）有限责任公司关于规范关联交易的承诺
２－１０、四川化工控股（集团）有限责任公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
２－１１、四川化工控股（集团）有限责任公司关于股权转让事宜及谈判过程的说明
２－１２、四川化工控股（集团）有限责任公司关于履行川化股份有限公司
股权分置改革
中大股东承诺的承诺
２－１３、法律意见书 ２－１４、四川化工控股（集团）有限责任公司２００５、２００６年财务报表、２００７年财务报告及审计报告
２－１５、关于本次上市公司股权划转无附加条件的承诺 二、备查地点 本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
川化股份有限公司 地址：四川省成都市青白江区团结路３１１号 网址：ｗｗｗ．ｓｃｗｌｔｄ．ｃｏｍ 四川化工控股（集团）有限责任公司（盖章）：
２００８年６月 ２０日
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