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二、时空公司财务状况与经营情况根据中和正信
会计师事务所有限公司出具的《
审计报告》（中和正信审字（２００８）第１—４１０号），时空公司近两年及一期的财务数据如下：
资产负债表单位：元 项 目 ２００８年５月３１日 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３０日 流动资产：
货币资金 ７，７６９，８０７．９０ １７，７１５，２３８．３７ １，７２９，１３１．８１ 应收账款 ８，９９７，２３４．０８ ７，２５２，７８９．６７ ６，８８６，３００．２１ 预付款项 １，９９５，１８８．００ ２０，０００．００ ３２，８７０．６３ 其他应收款 ２，７６２，１８３．７７ ４，１０５，３６３．０２ ３，３４５，０３６．２８ 存货 １１，４４４，７９３．７２ ８，７５６，６８４．９６ ８，２６１，７９６．５０ 其他流动资产 流动资产合计 ３２，９６９，２０７．４７ ３７，８５０，０７６．０２ ２０，２５５，１３５．４３ 非流动资产：
固定资产 ７４０，６９８．５６ ８０８，９３３．２０ ６３６，１０４．１５ 递延所得税资产 ４２８，２７２．６５ ３７６，０８０．０１ １１２，１３９．７４ 非流动资产合计 １，１６８，９７１．２１ １，１８５，０１３．２１ ７４８，２４３．８９ 资产总计 ３４，１３８，１７８．６８ ３９，０３５，０８９．２３ ２１，００３，３７９．３２ 负债和所有者权益 流动负债：
应付账款 ２，６６３，９９３．３０ ４，６９８，０１７．２３ ４，４６９，９３７．８８ 预收款项 ３，２５９，１８３．００ ６，９３０，７１９．５０ １，８４９，８８７．５０ 应付职工薪酬 ６０３，１６２．９３ ７８３，１８４．０９ １，５２３，９９３．６９ 应交税费 １，３９９，３７５．９４ １，１２５，０８７．８９ ９９０，４７６．８２ 其他应付款 ６２１，８８０．００ １２，６６７，２８０．００ １，００５，７９２．０５ 其他流动负债 流动负债合计 ８，５４７，５９５．１７ ２６，２０４，２８８．７０ ９，８４０，０８７．９４ 非流动负债：
长期应付款 １，０００，０００．００ ０．００ ０．００ 非流动负债合计 １，０００，０００．００ ０．００ ０．００ 负债合计 ９，５４７，５９５．１７ ２６，２０４，２８８．７０ ９，８４０，０８７．９４ 所有者权益 实收资本 ２０，０００，０００．００ ８，０００，０００．００ ８，０００，０００．００ 资本公积 １０４，２８０．００ １０４，２８０．００ １０４，２８０．００ 盈余公积 ４５０，９５５．２９ ４２６，９４６．９９ ２２０，０７１．０８ 未分配利润 ４，０３５，３４８．２２ ４，２９９，５７３．５３ ２，８３８，９４０．３０ 所有者权益合计 ２４，５９０，５８３．５１ １２，８３０，８００．５２ １１，１６３，２９１．３８ 负债和所有者权益（或股东权益）合计 ３４，１３８，１７８．６８ ３９，０３５，０８９．２２ ２１，００３，３７９．３２ 利润表单位：元 项
目 ２００８年１月－５月 ２００７年度 ２００６年度 一、营业收入 ６，５７５，２７８．５１ ２０，３５４，５８４．０９ １７，３７８，８７０．６３ 减：营业成本 ３，４６７，４１２．０６ １２，４６６，１３３．１７ １１，４１３，３９２．８８ 营业税金及附加 １６２，９５０．０２ ５７０，７０９．１８ ３４３，６６３．２６ 销售费用 ８４８，２０６．２７ ２，０３４，３７３．１９ １，９３６，１２１．９８ 管理费用 １，５７３，１９４．３２ ２，６８５，０９６．５６ ２，８７８，５１８．０８ 财务费用 －１８，６３８．７９ １９，７０１．７９ －４，７１３．１３ 资产减值损失 ２４０，５６０．３７ ６５５，６１９．６０ ６１９，４４１．１８ 二、营业利润 ３０１，５９４．２６ １，９２２，９５０．６０ １９２，４４６．３８ 减：营业外支出 ６７，６７７．２８ ０．００ ０．００ 三、利润总额 ２３３，９１６．９８ １，９２２，９５０．６０ １９２，４４６．３８ 减：所得税费用 －６，１６６．０１ －１４５，８０８．５４ ４８，４２２．１９ 四、净利润 ２４０，０８２．９９ ２，０６８，７５９．１４ １４４，０２４．１９ 三、机电公司财务状况与经营情况根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中和正信字（２００８）第１—４１１号），机电公司近两年及一期的财务数据如下：
资产负债表单位：元 项 目 ２００８年５月３１日 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 流动资产：
货币资金 １９，１７５，９３１．１９ ２３，５５８，９０７．６４ ３，５７６，５５６．８７ 应收账款 ７，２０８，６２４．５９ ４，７１０，００７．２８ ５，４１９，５４９．７０ 预付款项 ３６７，１０１．９７ ９４，６５２．４３ ２４５，１３１．９０ 其他应收款 ８，９９７，６１４．９５ ４６２，５０２．７２ １３，５６０，４０２．２４ 存货 ２４，２４８，１０３．３３ ３０，３９０，３５７．０１ １２，３６３，９２９．３９ 流动资产合计 ５９，９９７，３７６．０３ ５９，２１６，４２７．０８ ３５，１６５，５７０．１０ 非流动资产：
固定资产 ３，５４１，５９３．３７ １２，５１１，３９５．２８ １３，２６６，８７４．５２ 无形资产 １３２，５２６．６７ ２３，４３３．３３ ３０，０３３．３３ 非流动资产合计 ３，６７４，１２０．０４ １２，５３４，８２８．６１ １３，２９６，９０７．８５ 资产总计 ６３，６７１，４９６．０７ ７１，７５１，２５５．６９ ４８，４６２，４７７．９５ 负债和所有者权益 流动负债：
应付账款 ４，３４２，０１８．３０ ６，６１８，０４３．７２ ８，５３４，９１６．０９ 预收款项 １，７９３，５９９．５１ ２，３０４，０２２．５８ ２，２０９，７９６．３０ 应付职工薪酬 ５５０，９２４．２４ ５０３，６７４．６２ ９３９，３９２．７１ 应交税费 １，６０８，２７８．５５ －４１４，６０４．７７ －７８，５８８．５９ 其他应付款 １６１，７８０．３３ ２８，７０１，１２６．８９ ４，０２２，４７３．５４ 流动负债合计 ８，４５６，６００．９３ ３７，７１２，２６３．０４ １５，６２７，９９０．０５ 非流动负债：
非流动负债合计 ０．００ ０．００ ０．００ 负债合计 ８，４５６，６００．９３ ３７，７１２，２６３．０４ １５，６２７，９９０．０５ 所有者权益 实收资本 ５２，０００，０００．００ ３２，０００，０００．００ ３２，０００，０００．００ 盈余公积 ３４８，８２６．５０ ２０２，９５７．８８ ８２，５０７．４０ 未分配利润 ２，８６６，０６８．６４ １，８３６，０３４．７７ ７５１，９８０．５０ 所有者权益合计 ５５，２１４，８９５．１４ ３４，０３８，９９２．６５ ３２，８３４，４８７．９０ 负债和所有者权益合计 ６３，６７１，４９６．０７ ７１，７５１，２５５．６９ ４８，４６２，４７７．９５ 利润表单位：元 项 目 ２００８年１月－５月 ２００７年度 ２００６年度 一、营业收入 ２８，１５５，７６３．２１ ６５，４７６，２９５．４９ ４１，６７８，７４２．５０ 减：营业成本 ２４，１３７，５３３．２３ ５８，４８６，４５５．５８ ３６，００８，２３２．５６ 营业税金及附加 １６８，３０９．１９ ６，９４４．９３ ３４，７８０．９８ 销售费用 ４１３，５０６．８８ １，３０４，４６１．０８ １，２１８，５２６．７４ 管理费用 ２，０９２，３２０．８６ ４，３４４，８６０．０５ ３，３９４，６２１．９３ 财务费用 －６７，１０８．８８ １０６，１７６．９１ ９１，０２４．８８ 二、营业利润 １，４１１，２０１．９３ １，２２７，３９６．９４ ９３１，５５５．４１ 加：营业外收入 ８４，２２７．５０ － － 减：营业外支出 ３６，７４３．２０ ２２，８９２．１９ １０６，４８１．４４ 三、利润总额 １，４５８，６８６．２３ １，２０４，５０４．７５ ８２５，０７３．９７ 四、净利润 １，４５８，６８６．２３ １，２０４，５０４．７５ ８２５，０７３．９７ 第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在２００７年１月１日已经存在，且在２００７年１月１日至２００８年５月３１日止期间一直经营相关业务的基础上，根据
航天科技 、拟购买资产及其相关子公司及分公司相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近一年及一期的备考财务资料如下：
一、本公司最近一年及一期备考财务状况经中和正信会计师事务所审计的本公司最近一年及一期的备考合并资产负债表数据如下（中和正信审字（２００８）第１—４１２号）：
备考合并资产负债表单位：元 资产 ２００８年５月３１日 ２００７年１２月３１日 流动资产：
货币资金 ２４２，６６０，９７３．６８ １５９，８３３，０６１．４３ 应收票据 １９，３７３，０００．００ ７，９２０，０００．００ 应收账款 １７７，９０９，９１０．９５ １６２，８５６，０６４．９８ 预付款项 ２３，５９０，９１７．８６ ２１，８６５，５０３．８４ 应收股利 － １２，０００，０００．００ 其他应收款 ４４，５９６，１１８．３８ ９５，８７８，８３６．０３ 存货 １３３，８０６，６４６．９７ １２４，６２８，２０５．６５ 流动资产合计 ６４１，９３７，５６７．８４ ５８４，９８１，６７１．９３ 非流动资产：
长期股权投资 ５０，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ 固定资产 １３７，７１０，８６７．４３ １４７，９９２，８７２．３６ 在建工程 ８，３２６，０７１．１０ ８，０５１，４１１．４１ 无形资产 ２０，６８７，９５４．４５ ２１，０１６，３０５．７２ 开发支出 ２，４８４，０５２．０８ － 商誉 － ７１，９８８．２８ 长期待摊费用 １，８１２，５４３．４１ １，９２０，２４６．３９ 递延所得税资产 １，７３７，６４１．０９ １，７７９，１８１．７５ 非流动资产合计 ２２２，７５９，１２９．５６ ２３０，８３２，００５．９１ 资产总计 ８６４，６９６，６９７．４０ ８１５，８１３，６７７．８４ 本公司备考合并资产负债表（续）
单位：元 负债和股东权益 ２００８年５月３１日 ２００７年１２月３１日 流动负债：
短期借款 １０，０００，０００．００ ７８，０００，０００．００ 应付账款 １０１，４３８，３１１．４０ １１９，５９３，９７６．２９ 预收款项 １９，４０２，１８３．３１ ２５，８１１，６７０．２９ 应付职工薪酬 ９，９７５，７６６．８７ １３，８５４，６２３．０３ 应交税费 ２，８５３，５８１．４７ ５，８９４，６２４．５５ 其他应付款 ３，７５９，７４４．９８ ４５，７４２，５２４．１２ 流动负债合计 １４７，４２９，５８８．０３ ２８８，８９７，４１８．２８ 非流动负债：
长期应付款 １，０００，０００．００ － 专项应付款 １６，９４０，０００．００ １６，９４０，０００．００ 非流动负债合计 １７，９４０，０００．００ １６，９４０，０００．００ 负债合计 １６５，３６９，５８８．０３ ３０５，８３７，４１８．２８ 所有者权益：
实收资本（或股本）
２５０，３５９，１２３．００ ２５０，３５９，１２３．００ 资本公积 ３２９，０９０，２４９．０１ ３２８，９６５，１０３．２３ 盈余公积 ３３，９０６，５５５．５９ ３３，９０６，５５５．５９ 未分配利润 ５０，４１３，６４５．６４ －１６０，４９３，０１９．５１ 归属于母公司所有者权益合计 ６６３，７６９，５７３．２４ ４５２，７３７，７６２．３１ 少数股东权益 ３５，５５７，５３６．１３ ５７，２３８，４９７．２５ 所有者权益合计 ６９９，３２７，１０９．３７ ５０９，９７６，２５９．５６ 负债和所有者权益总计 ８６４，６９６，６９７．４０ ８１５，８１３，６７７．８４ 二、本公司最近一年及一期的备考经营状况经中和正信会计师事务所审计的本公司最近一年及一期的备考合并利润表数据如下（中和正信审字（２００８）第１—４１２号）：
备考合并利润表单位：元 项目 ２００８年１－５月 ２００７年度 一、营业收入 １２８，２１２，０２１．００ ４４９，５６０，７８２．８３ 减：营业成本 ９１，２６８，６５９．４４ ３３６，０６４，８０５．７０ 营业税金及附加 ８５０，４１９．９９ ２，４３４，２５０．４３ 销售费用 ７，３２９，８５７．４０ ２４，０７７，５４２．９１ 管理费用 ２３，１１８，４４８．１３ ６４，７８８，８７３．２６ 财务费用 ７２０，６１２．１９ ７，７２９，３３０．５４ 资产减值损失 －６９６，０４１．７４ ８，７３７，５５２．６１ 加：公允价值变动收益 － －３１５，５３２．００ 投资收益 ６，１１３，３３９．００ １３，４５７，７８３．０３ 二、营业利润 １１，７３３，４０４．５９ １８，８７０，６７８．４１ 加：营业外收入 １，１７４，３５４．６１ ４，０８５，０９８．５９ 减：营业外支出 １１４，５７４．９５ ４８６，５９３．６２ 其中：非流动资产处置损失 － １６４，５４４．０４ 三、利润总额 １２，７９３，１８４．２５ ２２，４６９，１８３．３８ 减：所得税费用 ２，７６６，２９７．９５ ３，７２２，３２９．６７ 四、净利润 １０，０２６，８８６．３０ １８，７４６，８５３．７１ 其中：归属于母公司所有者的净利润 ４，７５６，４３４．５０ ９，７０２，０２９．００ 少数股东损益 －１０２，２２０．２３ ９，０４４，８２４．７１ 同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润 ５，３７２，６７２．０３ － 五、每股收益 （一）基本每股收益 ０．０２ ０．０４ （二）稀释每股收益 ０．０２ ０．０４ 第三节 本次交易有关的盈利预测一、盈利预测编制基础（一）本次交易有关的盈利预测系根据经
山东天恒信有限责任会计师事务所审计的本公司２００７年度和２００８年１－５月的经营业绩，以及经中和正信会计师事务所有限公司审计的航天科工惯性技术有限公司、航天科工惯性技术有限公司和
北京航天海鹰星航机电
设备有限公司２００７年度和２００８年１－５月的经营业绩，考虑本公司及标的公司２００８年及２００９年的经营能力、投资计划、
营销计划等。本着谨慎性原则在合并报表的基础上编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则（２００６年２月１５日颁布），在各重要方面均与本公司已审财务报表附注中所披露的会计政策及会计估计相一致。
（二）假设航天科工集团与
中国航天三院签订了《
国有股权无偿划转协议》，航天科工集团将其所持航天科技公司的２，８０９．６９９２万股（其中含限售流通股１７０１．２４４１万股）无偿划转给中国航天三院；航天科技公司与航天三院签署了《航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议》，航天科技公司向特定对象航天三院发行股份，购买航天三院所持３家子公司的股权（即航天科工惯性技术有限公司９３．９１％的股权、北京航天时空科技有限公司８６．９％的股权、北京航天海鹰星航机电设备有限公司１００％的股权）。假设上述行为在２００８年底之前能够获得
国资委批准，并经中国
证监会审核无异议。
（三）本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。
（四）假设本公司２００８年５月３１日已完成非公开发行股份购买资产后的公司架构，并以同一控制为编制基础编制盈利预测报告。
二、假设前提（一）本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化。
（二）本公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。
（三）本公司２００８年度、２００９年度及以后年度均能持续经营。
（四）国家现有的银行
信贷利率、
通货膨胀率在预测期间无重大变动，
外汇汇率的适度波动符合国家
宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响。
（五）本公司从２００７年１月１日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，本公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。
（六）本公司生产经营所需的材料价格及公司开发产品的
市场价格不会发生大的变动，且不会发生资源短缺的现象。
（七）本公司对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。
（八）本公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。
（九）本公司根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自２００８年１月１日起，企业所得税税率由３３％变更为２５％。从２００８年起本公司目前执行的其他税费政策无重大变化。
（十）本公司向特定对象发行股票用于购买资产事项能够获得公司股东大会和中国证券监督管理委员会等批准或核准。
（十一）本公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
（十二）假设本公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。
（十三）假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。
三、本公司盈利预测报表（一）本次交易前本公司的盈利预测情况经中和正信会计师事务所审核的本次交易前航天科技２００８年度、２００９年度的《盈利预测审核报告》（中和正信专字（２００８）第１—３１５号）如下：单位：万元
项 目 ２００７年已审实现数 ２００８年预测数 ２００９年预测数 １－５月已审实现数 ６－１２月预测数 ２００８年合计数 一、营业收入 ２０，９８６．７１ ５，４０８．２３ １９，５９１．７７ ２５，０００．００ ２７，１５２．９８ 减：营业成本 １５，２５５．７６ ４，１５５．７９ １３，８５６．７２ １８，０１２．５１ １９，８２１．６８ 营业税金及附加 １１９．８９ １５．３１ １１４．６９ １３０．００ １４４．８０ 销售费用 １，６５１．０５ ４４６．３７ ９２２．６３ １３６９．００ １，４７８．４１ 管理费用 ３，６３４．０３ １，２６５．６２ ２，２６７．３８ ３５３３．００ ３，５１１．７９ 财务费用 ８５７．５３ １３２．３２ ３３１．６８ ４６４．００ ３２４．７９ 资产减值损失 ７７７．２６ －１０５．７７ １，８０５．７７ １７００．００ ２，２００．００ 加：公允价值变动收益 －３１．５５ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 投资收益 １，３１５．７８ ６００．００ ０．００ ６００．００ ３００．００ 二、营业利润 －２４．５８ ９８．５９ ２９２．９０ ３９１．４９ －２８．４９ 加：营业外收入 ４０８．５１ １０８．５１ ０．００ １０８．５１ １００．００ 减：营业外支出 ３７．００ ０．３１ １９９．６９ ２００．００ ０．００ 三、利润总额 ３４６．９３ ２０６．７９ ９３．２１ ３００．００ ７１．５１ 减：所得税费用 ５６．４４ １３．７８ １８６．２２ ２００．００ ０．００ 四、净利润 ２９０．４９ １９３．０１ －９３．０１ １００．００ ７１．５１ 其中：归属于母公司的利润 ３５１．３３ ２１２．６２ －１１２．６２ １００．００ ７１．５１ 少数股东损益 －６０．８４ －１９．６１ １９．６１ ０．００ ０．００ 五、每股收益 （一）基本每股收益 ０．０２ ０．０１ －０．０１ ０．００ ０．００ （二）稀释每股收益 ０．０２ ０．０１ －０．０１ ０．００ ０．００ （二）本次交易完成后的备考合并盈利预测情况经中和正信会计师事务所审核的本次交易实施后航天科技２００８年度、２００９年度的《备考合并盈利预测审核报告》（中和正信专字（２００８）第１—３１６号）如下：
单位：万元 项 目 ２００７年已审实现数 ２００８年预测数 ２００９年预测数 一、营业收入 ４４，９５６．０８ １２，８２１．２１ ４８，７２９．７９ ６１，５５１．００ ６９，９６６．０７ 减：营业成本 ３３，６０６．４８ ９，１２６．８７ ３４，１３２．８５ ４３，２５９．７１ ４９，４００．２６ 营业税金及附加 ２４３．４２ ８５．０５ ３６６．９０ ４５１．９４ ５１７．１４ 销售费用 ２，４０７．７５ ７３２．９８ ３，０３０．５０ ３，７６３．４８ ４，３３７．２４ 管理费用 ６，４７８．８９ ２，３１１．８５ ５，０８２．０７ ７，３９３．９２ ８，０５３．１３ 财务费用 ７７２．９３ ７２．０５ １７６．２１ ２４８．２６ ７８．８９ 资产减值损失 ８７３．７５ －６９．６０ １，８４７．２４ １，７７７．６３ ２，２６７．２２ 加：公允价值变动收益 －３１．５５ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 投资收益 １，３４５．７８ ６１１．３３ ６８．６７ ６８０．００ ３９６．００ 二、营业利润 １，８８７．０８ １，１７３．３５ ４，１６２．６９ ５，３３６．０５ ５，７０８．１９ 加：营业外收入 ４０８．５１ １１７．４３ ０．００ １１７．４３ １００．００ 减：营业外支出 ４８．６６ １１．４５ ２２０．１３ ２３１．５８ １２．５６ 三、利润总额 ２，２４６．９３ １，２７９．３４ ３，９４２．５６ ５，２２１．９０ ５，７９５．６３ 减：所得税费用 ３７２．２４ ２７６．６３ ６２６．４０ ９０３．０４ １，０１５．３２ 四、净利润 １，８７４．７０ １，００２．７０ ３，３１６．１６ ４，３１８．８６ ４，７８０．３１ 其中：归属于母公司的利润 ９７０．２２ ４７５．６５ ３，０９１．８３ ３，５６７．４８ ４，４９８．２７ 少数股东损益 ９０４．４７ ５２７．０５ ２２４．３３ ７５１．３８ ２８２．０４ 五、每股收益 （一）基本每股收益 ０．０４ ０．０２ ０．１２ ０．１４ ０．１８ （二）稀释每股收益 ０．０４ ０．０２ ０．１２ ０．１４ ０．１８ 四、拟注入资产盈利预测报表（一）惯性公司根据中和正信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（中和正信专字（２００８）第１－３１２号），本次交易完成后，惯性公司２００８年度、２００９年度的盈利预测如下：
单位：万元 项 目 ２００７年已审实现数 ２００８年预测数 ２００９年预测数 １－５月已审实现 ６－１２月预测 ２００８年合计 一、营业收入 １５，３８６．２８ ３，９３９．８７ ２１，１１１．１３ ２５，０５１．００ ３０，０１３．０９ 减：营业成本 １１，２５５．４６ ２，２１０．５９ １４，０１７．４１ １６，２２７．９９ １９，５６９．９８ 营业税金及增加 １１，２５５．４６ ２，２１０．５９ １４，０１７．４１ １６，２２７．９９ １９，５６９．９８ 销售费用 ６５．７７ ３６．６１ １６３．３９ ２００．００ ２４０．００ 管理费用 ４２２．８２ １６０．４５ １，７７９．５５ １，９４０．００ ２，３２８．００ 财务费用 ２，１７４．４９ ６８０．２１ ２，１７９．７９ ２，８６０．００ ３，４３２．００ 资产减值损失 －９７．１９ －５１．６８ －１４８．３２ －２００．００ －２４０．００ 投资收益 ３０．００ １１．３３ ６８．６７ ８０．００ ９６．００ 二、营业利润 １，５９６．６３ ９０３．４６ ３，１８７．９７ ４，０９１．４３ ４，７７９．１１ 加：营业外收入 － ０．５０ － ０．５０ － 减：营业外支出 ９．３７ ０．７０ １９．３０ ２０．００ ５．００ 三、利润总额 １，５８７．２６ ９０３．２６ ３，１６８．６７ ４，０７１．９３ ４，７７４．１１ 减：所得税费用 ３３０．３８ ２６３．４７ ３８０．３８ ６４３．８５ ８４０．６２ 四、净利润 １，２５６．８８ ６３９．７９ ２，７８８．３０ ３，４２８．０８ ３，９３３．４９ 其中：归属于母公司的利润 ３３９．３３ １０２．５２ ２，７８８．３０ ２，８９０．８２ ３，９３３．４９ 少数股东损益 ９１７．５５ ５３７．２７ － ５３７．２７ － （二）时空公司根据中和正信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（中和正信专字（２００８）第１－３１３号），本次交易完成后，时空公司２００８年度、２００９年度的盈利预测如下：
单位：万元 项 目 ２００７年已审实现数 ２００８年预测数 ２００９年预测数 １－５月已审实现 ６－１２月预测 ２００８年合计 一、营业收入 ２，０３５．４６ ６５７．５３ ２，８４２．４７ ３，５００．００ ４，０００．００ 减：营业成本 １，２４６．６１ ３４６．７４ １，９０４．４７ ２，２５１．２１ ２，５５５．００ 营业税金及附加 ５７．０７ １６．３０ ７３．６５ ８９．９５ ９７．１４ 销售费用 ２０３．４３ ８４．８２ ２０４．４４ ２８９．２６ ３５２．０４ 管理费用 ２６８．５２ １５７．３１ ２９４．２２ ４５１．５３ ５３２．８２ 财务费用 １．９７ －１．８７ －０．８７ －２．７４ －２．００ 资产减值损失 ６５．５６ ２４．０２ ４０．００ ６４．０２ ６５．００ 二、营业利润 １９２．３０ ３０．２１ ３２６．５６ ３５６．７７ ４００．００ 减：营业外支出 － ６．７７ － ６．７７ － 三、利润总额 １９２．３０ ２３．４４ ３２６．５６ ３５０．００ ４００．００ 减：所得税费用 －１４．５８ －０．６２ ５９．８１ ５９．２０ ７５．７０ 四、净利润 ２０６．８８ ２４．０６ ２６６．７５ ２９０．８１ ３２４．３０ （三）机电公司根据中和正信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（中和正信专字（２００８）第１－３１４号），本次交易完成后，机电公司２００８年度、２００９年度的盈利预测如下：
单位：万元 项 目 ２００７年已审实现数 ２００８年预测数 ２００９年预测数 １－５月已审实现 ６－１２月预测 ２００８年合计 一、营业收入 ６，５４７．６３ ２，８１５．５８ ５，１８４．４２ ８，０００．００ ８，８００．００ 减：营业成本 ５，８４８．６５ ２，４１３．７５ ４，３５４．２５ ６，７６８．００ ７，４５３．６０ 营业税金及附加 ０．６９ １６．８３ １５．１７ ３２．００ ３５．２０ 销售费用 １３０．４５ ４１．３５ １２３．８７ １６５．２２ １７８．７９ 管理费用 ４０１．８４ ２０８．７２ ３４０．６７ ５４９．３９ ５７６．５３ 财务费用 １０．６２ －６．７２ －６．２８ －１３．００ －３．９０ 资产减值损失 ３２．６４ ０．５３ １．４７ ２．００ ２．２２ 二、营业利润 １２２．７４ １４１．１２ ３５５．２８ ４９６．４０ ５５７．５６ 加：营业外收入 － ８．４２ － ８．４２ － 减：营业外支出 ２．２９ ３．６７ １．１４ ４．８１ ７．５６ 三、利润总额 １２０．４５ １４５．８７ ３５４．１３ ５００．００ ５５０．００ 减：所得税费用 － － － － ９９．００ 四、净利润 １２０．４５ １４５．８７ ３５４．１３ ５００．００ ４５１．００ （四）拟购买资产合并预测数据如下：
单位：万元 项 目 ２００７年已审实现数 ２００８年预测数 ２００９年预测数 １－５月已审实现 ６－１２月预测 ２００８年合计 营业收入 ２３，９６９．３７ ７，４１２．９８ ２９，１３８．０２ ３６，５５１．００ ４２，８１３．０９ 营业利润 １，９１１．６７ １，０７４．７９ ３，８６９．８１ ４，９４４．６０ ５，７３６．６７ 利润总额 １，９００．０１ １，０７２．５７ ３，８４９．３６ ４，９２１．９３ ５，７２４．１１ 净利润 １，５８４．２１ ８０９．７２ ３，４０９．１８ ４，２１８．８９ ４，７０８．７９ 五、对利润预测的补偿承诺本次所购买资产对
上市公司未来经营有重大影响，为保证注入资产盈利切实可靠，进一步保障上市公司及广大股东的利益，本次发行对象暨资产出售方中国航天三院与本公司签署了盈利预测补偿协议条款，具体承诺如下：
航天科技在本次交易实施完毕后的２００８－２００９年度报告中将单独披露标的资产的实际盈利数与盈利预测报告或资产评估报告中的预测金额之间的差异情况，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，则由中国航天三院于上市公司股东大会批准的上市公司年度报告披露后３０日内就不足部分以现金方式予以全额补偿。
航天科技控股集团股份有限公司二零零八年七月十八日 \ 上市公司名称：航天科技控股集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：航天科技 股票代码：０００９０１ 收购人名称：中国航天科工集团公司 住所：北京市海淀区阜成路 ８ 号 通讯地址：北京市海淀区阜成路 ８ 号 收购人名称：中国航天科工飞航技术研究院 住所：北京市丰台区云岗北区西里１号 通讯地址：北京市丰台区云岗北区西里１号 收购报告书签署日期：２００８年７月２１日 重要声明 １、因航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“航天科技”）拟实施股权划转及向特定对象发行股份购买资产，构成了收购人对航天科技的权益变动。本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
２、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在航天科技拥有权益的股份；
截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在航天科技拥有权益；
３、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
４、本次收购已经航天科技董事会审议通过，尚需获得股东大会审议通过、
国务院国资委批准、中国证监会对本次收购无异议，并豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。
５、本次收购前后，上市公司实际控制权将不会发生变化。本次收购触发收购人的全面要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
６、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
■ 第二节 收购人介绍 一、 收购人基本资料 （一）航天科工集团 ■ （二）中国航天三院 ■ 二、 收购人实际控制人的有关情况 航天科工集团实际控制人为国务院
国有资产监督管理委员会。
中国航天三院为国家出资举办的事业法人，国有股权管理单位为中国航天科工集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。航天三院股权结构图如下：
■ 三、 收购人的主要业务及财务情况 （一）收购人主要业务情况 １、航天科工集团主要业务情况 中国航天科工集团公司成立于１９９９年６月，系大型国有军工企业，经营范围为：国有资产投资、经营管理；航天产品、工业控制自动化系统及设备、保安器材、
化工材料、
建筑材料、
金属制品、
机械设备、
电子及通讯设备、
计量器具、
医疗器械、
汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物
仓储等。
２、航天三院主要业务情况 中国航天科工飞航技术研究院是我国从事飞航式导弹研究、设计、试制和生产的科研生产基地，下设一个总体设计部、十个专业技术研究所、两个总装厂、四个保障类单位及五个军民结合型子公司。院属科研生产单位均通过了ＧＪＢ９００１Ａ－２００１质量管理体系认证和保密资格认证，取得了武器装备科研生产许可证。
另外，航天三院持有航天科工海鹰集团有限公司、北京航天华盛科贸发展有限公司、北京航天海鹰星航机电设备有限公司１００％的股权，持有航天科工惯性技术有限公司９３．９１％的股权及北京航天时空科技有限公司８６．９％的股权。
自１９６１年以来，航天三院先后研制成功多个系列、几十余种飞航导弹，并承担了导弹综合测试、外测系统、遥测系统等地面测试设备的研制、生产，为我国国防事业的建设做出了重大贡献。目前共获得国家级、省部级科技奖励１２０９项，其中国家科学技术进步特等奖３项，一等奖７项。
同时，为了自身的发展，航天三院还本着 “以军为本、军民结合、以民兴院”的发展战略，利用部分军品技术和资源，积极发展军民结合与民用产业，经过２０多年的探索和努力，开发出多项具有一定影响力的产品和项目，如钻井测井用测斜仪、冲击电压发生器、磁致液位仪、高低压成套设备、钢骨架复合
管道等，承揽了
奥运火炬和安保项目等国家各类重点工程及项目，且取得了良好的效果。
（二）收购人最近三年简要财务情况 １、航天科工集团最近三年简要财务数据 航天科工集团近三年主要财务数据如下：（以下数据未经注册会计师审计）
资产负债简表 单位：亿元 ■ 利润简表 单位：亿元 ■ ２、航天三院最近三年简要财务数据 根据中国航天科工集团公司２００７年度财务决算（决审字［２００８］２１号）、２００６年度财务决算（决审字［２００７］０３号）以及２００５年度财务决算（决审字［２００６］０３号），航天三院近三年主要财务数据如下：（以下数据未经注册会计师审计）
资产负债简表 单位：亿元 ■ 利润简表 单位：亿元 ■ 四、 收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况 最近五年内，收购人航天科工集团及一致行动人中国航天三院未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人高管介绍 航天科工集团高级管理人员及其主要负责人的基本资料如下表所示：
■ 航天三院高级管理人员及其主要负责人的基本资料如下表所示：
■ 上述人员在最近５年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、 收购人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外的股份的情况
截止本报告书摘要签署之日，中国航天科工集团公司持有股份达到或超过５％的其他上市公司有：
航天信息 股份有限公司和
航天通信 控股集团股份有限公司，航天科工集团持股比例分别为３５．５５％ 和１９．１５％；此外，航天科工集团实际控制达到或超过５％ 的其他上市公司有
航天晨光 股份有限公司、北京
航天长峰 股份有限公司和
贵州航天电器 股份有限公司，航天科工集团间接持股比例分别为４７．０１％，２７．８２％和４６．３２％。
截至本报告书摘要签署之日，中国航天三院及其下属公司未持有境内、境外其他上市公司已发行股份５％以上权益的情况。
第三节 收购人持股情况 一、 收购人持有、控制上市公司股份的情况 截止本报告书摘要签署日，航天科工集团直接持有航天科技３，９１８．８４４１万股股份，直接持股比例为１７．６７％。
截止本报告书摘要签署日，航天三院未持有航天科技的股份。
本次收购包括控股股东股权划转及上市公司发行股份购买资产两方面。本次收购全面完成后，收购人航天科工集团及一致行动人中国航天三院将合计（直接及间接）持有航天科技１０，１３５万股股份，持股比例将增加到４０．４８％。
除上述情况外，收购人与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次收购后航天科技其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，收购人不能对航天科技的其它股份表决权的行使产生影响。
二、 本次收购的基本情况 １、本次收购的主要内容 ２００８年６月２３日，航天科工集团与中国航天三院签订《国有股权无偿划转协议》，拟将所持航天科技１２．６７％股权无偿划转至中国航天三院。
２００８年７月１８日，航天科技董事会审议通过了《发行股份购买资产的议案》，航天科技拟向特定对象中国航天三院发行２８，５９９，１２４股股份。
本次发行价格确定为１１．１３元／股，按航天科技第三届董事会第九次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价确定（若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）。
中国航天三院拟以其持有的航天科工惯性技术有限公司９３．９１％股权、北京航天时空科技有限公司８６．９％股权、北京航天海鹰星航机电设备有限公司１００％股权认购上述新增股份。截止２００８年５月３１日，上述资产的评估价值为３，１８亿元。
本次收购完成后中国航天三院成为上市公司直接第一大股东。由于中国航天三院及航天科技的控股股东均为航天科工集团，故本次收购不会导致上市公司实际控制权发生变化。
航天科技向中国航天三院发行股份限售期为本次发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至中国航天三院账户之日起３６ 个月。
本次收购触发收购人的全面要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
本次收购已经航天科技董事会审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会对本次收购无异议，并豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。
２、本次权益变动前后航天科技的股本结构情况 单位：万股 ■ 第四节 声明与签署 一、中国航天科工集团公司声明 本人（以及本人所代表的
机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航天科工集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表：方向明 二ＯＯ八年七月二十一日 二、中国航天科工飞航技术研究院声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航天科工飞航技术研究院（盖章）
法定代表人或授权代表：宋欣 二ＯＯ八年七月二十一日 收购人 指 中国航天科工集团公司及一致行动人中国航天科工飞航技术研究院
航天科技、上市公司 指 航天科技控股集团股份有限公司 航天科工集团、集团公司 指 中国航天科工集团公司，航天科技现控股股东 中国航天三院 指 中国航天科工飞航技术研究院 本次收购 指 航天科技现控股股东航天科工集团拟将所持上市公司１２．６７％的股权划转给下属单位中国航天三院以及航天科技拟向中国航天三院发行股份购买资产交易引起的权益变动相关事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年修订）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、万元 公司名称 中国航天科工集团公司 法定代表人 许达哲 注册资本 ７２０，３２６万元 成立日期 １９９９年６月 注册地址 北京市海淀区阜成路 ８ 号 企业法人营业执照 注册号１０００００１００３１８５号 经济性质 国有企业 税务登记证号 京税证字１１０１０８７１０９２５２４３ 经营范围 国有资产投资、经营管理；航天产品、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、
金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储等。
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会 通讯地址 北京市海淀区阜成路 ８ 号 联系电话 ０１０－６８３７０２９６ 传真 ０１０－６８３７１５１０ 名称 中国航天科工飞航技术研究院 法定代表人 宋欣 开办资金 ９９，９１３万元 成立日期 １９６１年９月１日 注册地址及住所 北京市丰台区云岗北区西里１号 事业单位法人证书号 事证第１１００００００２２２１号 税务登记证号 京税证字１１０１０６４０００１８７０１ 经营范围 开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务
股东名称 中国航天科工集团公司 通讯地址 北京市丰台区云岗北区西里１号 联系电话 ０１０－８８５３９２６７ 传真 ０１０－６８３７６５５９ 项目 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 ２００５年１２月３１日 资产总额 ９６３．８３ ８１４．０８ ６９２．６０ 负债总额 ６５６．９１ ５７７．１４ ４９５．５５ 股东权益 ３０６．９２ ２３６．９４ １９７．０５ 项目 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 营业收入 ４９６．８４ ４２７．８５ ３４０．０５ 利润总额 ３８．７０ １４．２８ １２．４４ 净利润 ３３．８３ １１．３９ １０．５６ 项目 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 ２００５年１２月３１日 资产总额 １７３．４１ １５０．１９ １３５．８０ 负债总额 １１４．２９ １００．１４ ９６．３１ 股东权益 ５９．１２ ５０．０５ ３９．４９ 项目 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 营业收入 ７４．０２ ６９．８０ ６１．４１ 利润总额 ２．６５ １．５９ １．５７ 净利润 ２．４０ １．３４ １．３５ 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 在其他国家或地区居留权 许达哲 无 总经理 中国 北京 无 承文 无 副总经理 中国 北京 无 方向明 无 副总经理 中国 北京 无 曹建国 无 副总经理 中国 北京 无 刘跃珍 无 总会计师 中国 北京 无 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 宋欣 无 院长 中国 北京 无 于世元 无 书记 中国 北京 无 董群 无 副书记 中国 北京 无 魏毅寅 无 副院长 中国 北京 无 史新兴 无 副院长 中国 北京 无 李立新 无 副院长 中国 北京 无 张恩海 无 总会计师 中国 北京 无 股东名称 本次变动前持股 持股比例 股权划转增减 增发股份增加 本次变动后持股 持股比例（％）
中国航天科工飞航技术研究院 ０ ０．００ ２，８１０ ２，８６０ ５，６７０ ２２．６５ 中国航天科工集团公司 ３，９１９ １７．６７ －２，８１０ ０ １，１０９ ４．４３ 航天固体运载火箭有限公司 ２，２４１ １０．１１ ０ ０ ２，２４１ ８．９５ 天通计算机应用技术中心 ７５６ ３．４１ ０ ０ ７５６ ３．０２ 江南航天工业集团林泉电机厂 ３５９ １．６２ ０ ０ ３５９ １．４３ 其他股东 １４９０１ ６７．１９ ０ ０ １４，９０１ ５９．５２ 总股本 ２２，１７６ １００．００ ０ ２，８６０ ２５，０３６ １００．００ 证券代码：０００９０１ 证券简称：航天科技 编号：２００８董－００３
航天科技控股集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
公司第三届董事会第十次会议于２００８年７月１８日上午９：００ 在公司会议室召开，本次会议通知已于２００８年７月８日起以传真、电子邮件、电话或送达等方式通知每位董事及与会人员。会议应到董事９人，实到董事６人，董事孟玮、刘旸因公出差授权谢柏堂董事代为表决，独立董事赵慧侠因公出差授权独立董事刘成佳代为表决。公司监事唐慧玲列席了会议。本次会议由董事长谢柏堂先生主持，采取逐项投票表决的方式对各项议案进行了审议，会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。
一、审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）
表决结果：赞成４票；反对０票；弃权０票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
二、经逐项审议，通过了《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易的议案》（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）；
１、发行股票的种类和面值。（赞成４票；反对０票；弃权０票）；
本次向中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
２、发行方式。（赞成４票；反对０票；弃权０票）；
本次发行股票全部采取向特定对象航天三院非公开发行股票的方式。
３、发行规模（赞成４票；反对０票；弃权０票）；
按照航天三院用于认购股份资产的评
估值为３１８，３０８，２５５．５６元、非公开发行价格为每股１１．１３元测算，发行规模为２８，５９９，１２４股。最终资产价值以经国资部门确认的评估值以及交易方式确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
４、购买资产的范围及交易方式（赞成４票；反对０票；弃权０票）；
本次购买资产为航天三院持有的航天科工惯性技术有限公司９３．９１％的股权、北京航天时空科技有限公司８６．９％的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司１００％的股权。本公司将向航天三院发行２８，５９９，１２４股股票购买上述资产。
５、发行对象及认购方式（赞成４票；反对０票；弃权０票）；
本次非公开发行股票的对象为航天三院，航天三院以所持有的航天科工惯性技术有限公司９３．９１％的股权、北京航天时空科技有限公司８６．９％的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司１００％的股权认购本次发行的股票。
６、锁定期安排（赞成４票；反对０票；弃权０票）；
本次向航天三院发行的股票自发行结束之日起三年内（３６个月）不得转让。
７、上市地点（赞成４票；反对０票；弃权０票）；
本次向航天三院发行的股票于锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
８、定价基准日（赞成４票；反对０票；弃权０票）；
本次向航天三院发行股票定价基准日为审议相关议案的第三届董事会第九次会议决议公告之日（２００８年６月３日）。
９、发行价格（赞成４票；反对０票；弃权０票）；
本次向航天三院发行股票的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价，即不低于１１．１３元／股。若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理。
１０、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的预案（赞成４票；反对０票；弃权０票）；
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
１１、本次向航天三院发行股票决议的有效期（赞成４票；反对０票；弃权０票）。
本议案经股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
上述公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易议案将提交股大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》；
根据本公司向航天三院发行股票购买资产的方案，本次重大资产重组的交易对象航天三院为公司的控股股东科工集团的全资子公司，且交易金额达３１８，３０８，２５５．５６元。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定已构成重大关联交易。
表决结果：赞成４票；反对０票；弃权０票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
四、审议通过了关于《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之资产转让协议》的议案；（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）
表决结果：赞成４票；反对０票；弃权０票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
五、审议通过了关于《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之补偿协议》的议案；
公司在本次交易实施完毕后相关的年度报告中将单独披露标的资产的实际盈利数与盈利预测报告中的预测金额之间的差异情况，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，则由航天三院就不足部分予以全额现金补偿。
表决结果：赞成４票；反对０票；弃权０票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本次交易完成后，航天三院将持有本公司２２．６５％的股份，科工集团作为航天三院的单一股东及本公司控股股东，直接及间接持有本公司约４０．４８％的股份，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定， 经公司股东大会非关联股东表决通过，同意科工集团免于以要约方式增持本公司股份；待科工集团向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份并取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。
表决结果：赞成４票；反对０票；弃权０票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性议案》；
（一）公司确认
上海银信汇业资产评估有限公司接受中国航天科工飞航技术研究院委托，担任本次评估机构。上海银信汇业资产评估有限公司与本次交易各方不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。上海银信汇业资产评估有限公司在本次评估中具备独立性。
（二）本次评估选取成本加和法为主评估方法，担任本次评估工作的上海银信汇业资产评估有限公司，在采用成本加和法评估中，评估结果建立在以下假设条件基础上：
１． 本次评估是以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变条件下，在评估基准日２００８年５月３１日的公开市场价值的反映。
２． 以评估对象在公开市场上进行交易为评估假设前提。
３． 本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及
衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结论一般不能套用于其他评估目的。
４． 本次评估结论成立的一般前提条件：
４．１委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
４．２国家
宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；
４．３经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化；
４．４没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
５． 本次评估结论成立的评估假设和限制条件：
本次评估结果以除注册资产评估师知悉的收益情形外，不存在其他收益项目为假设前提；
６． 本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
７． 本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
公司认为本次评估的假设前提合理。
（三）本次评估的目的为：航天科技控股集团股份有限公司向特定对象中国航天科工飞航技术研究院发行股票，以本次发行股票为对价购买中国航天科工飞航技术研究院所持有的航天科工惯性技术有限公司９３．９１％的股权、北京航天时空科技有限公司８６．９％的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司１００％的股权所涉及的全部股东权益市场价值提供参考，故对此经济行为所涉及资产与相关负债进行评估，即对航天三院拟注入公司的资产所对应的股东权益表现的市场价值做出合理估算。
本次评估的方法为以成本加和法为主、收益法为辅，对纳入评估范围的资产价值进行评估。
公司认为本次评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
（四）本次评估的目的是确定上述三家公司于评估基准日的公允市场价值，为其进行资产重组之经济行为提供价值参考依据。目前，市场上无与被评估企业相同或类似的交易案例，故不宜采用市场法；再因为评估目的为公司资产重组，本次采用资产加和法和收益法两种方法进行了整体评估，然后加以核对、分析和比较，根据评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素、以及评估方法的适用性及准确性，最终确定选用成本加和法的评估结果作为最终评估结论。
公司认为本次评估定价公允。
表决结果：赞成４票；反对０票；弃权０票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案》；
鉴于本次交易后，公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项将发生变更，现拟提请股东大会授权董事会在公司完成上述事项后，根据届时公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项的实际情况相应修改公司章程，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。
表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。
九、审议通过了《重大资产重组相关资产审计报告、评估报告及盈利预测审核报告》；（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
表决结果：赞成４票；反对０票；弃权０票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
十、审议通过了《实施本次重大资产重组后公司的盈利预测审核报告》；（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
表决结果：赞成４票；反对０票；弃权０票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
十一、审议《本次发行股份购买资产暨关联交易完成后新增关联交易的议案》
本次交易前，航天科工惯性技术有限公司、北京航天时空科技有限公司和北京航天海鹰星航机电设备有限公司与航天三院及其关联企业之间存在购销商品、服务、租赁等关联交易，上述关联交易均系因正常的生产经营业务而产生；鉴于本次交易后上述关联交易将继续存在，本公司将严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露程序的规定，采取必要的措施和程序保证该等关联交易符合法定程序、定价公允合理，不损害航天科技、航天
科技股东特别是中小股东的利益。
表决结果：赞成４票；反对０票；弃权０票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
十二、审议通过了《关于公司拟向银行申请４０００万元借款的议案》。
表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票 十三、审议通过了《公司治理活动整改情况报告》 （详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票 以上第一至第六项及第八项、第十二项、第十三项议案需提交公司临时股东大会审议批准。
在临时股东大会就第一至第六项议案表决时，公司关联股东中国航天科工集团公司、航天固体运载火箭有限公司、天通
计算机应用技术中心和江南航天工业集团林泉电机厂将回避表决，并需经参加表决的有表决权股东所持表决权的２／３ 以上（特别决议）通过。
第八项、第十二项、第十三项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的过半数（普通决议）通过。
十四、《关于召开公司２００８年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会 ２００８年７月２２日 证券代码：０００９０１ 证券简称：航天科技 编号：２００８－监００２
航天科技控股集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
航天科技控股集团股份有限公司第三届监事会第五次会议于２００８年７月１８日上午１０：００在哈尔滨市哈平西路４５号公司会议室召开。本次会议通知已于２００８ 年７月８日起以传真、电子邮件、电话或送达等方式通知每位监事及与会人员。会议应到监事３人，实到监事１人，张燕云监事、莫丽监事授权唐慧玲监事代为表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，就公司向中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）发行股票购买资产暨关联交易事宜和签订发行股份购买资产协议发表如下意见：
１、公司本次发行股份购买资产的方案合法、合理。交易价格的制定以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值作为依据，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及非关联股东利益的情况。
公司董事会在审议通过发行股份购买资产的方案后，将提交公司股东大会审议，其程序符合《公司章程》以及中国证监会有关法律法规和规范性文件的要求，本次发行股份购买资产方案的实施有利于公司改善经营状况，提高盈利水平，不会损害公司和中小股东的利益。
２、公司拟与航天三院签订的《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之资产转让协议》符合正常商业条款，资产收购价格的确定依据合理，符合公司及股东利益。董事会对于此项交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，交易公开、公平、公正，没有损害中小股东的利益。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司监事会 ２００８ 年７月２２日 航天科技控股集团股份有限公司 关于公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，我们作为航天科技的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，在全面了解公司拟收购的中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）持有的航天科工惯性技术有限公司（９３．９１％的股权）、北京航天时空科技有限公司（８６．９％的股权）和北京航天海鹰星航机电设备有限公司（１００％的股权）资产的情况后，现对收购的相关资产构成的重大资产重组事项，发表如下独立意见：
１、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议发行股份购买资产事项相关议案时履行了法定程序。
２、公司本次发行股份购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估假设前提合理，最终收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小
投资者利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
３、通过本次发行股份购买资产，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。本次收购资产完成后不会存在同业竞争。
４、公司与航天三院及其关联企业之间在本次交易前存在同一股东控制下的关联关系，本次交易前不存在关联交易；本次交易完成后可能产生的关联交易，公司及航天三院将严格履行法定的批准程序，定价公允、合理，不会损害公司和股东利益。
５、本次公司发行股份购买资产的议案尚待公司股东大会批准。
独立董事：刘成佳 赵慧侠 王玉昌 航天科技控股集团股份有限公司董事会 ２００８年７月１８日 航天科技控股集团股份有限公司关于公司治理活动整改情况报告 根据中国证监会〔２００８〕２７ 号）公告文件的要求，公司董事会对公司治理活动的相关事项进行了进一步完善和自查，现说明如下：
一、公司治理活动进程 公司于２００７年４月成立了公司治理专项活动领导小组，于５ 月３０ 日完成了自查阶段的工作。公司治理专项活动的自查报告及整改计划经中国证监会
黑龙江监管局审核通过后于６月２５日公告。此后，公司通过网站、邮件、电话等方式收集投资者和社会公众对公司治理情况的评议。２００７ 年８月２３日，黑龙江监管局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并于８月２８ 日下发了《关于对航天科技控股集团股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议的通知》（黑证监上字〔２００７〕１５号），该通知在肯定了公司治理工作的同时，也指出了存在的一些问题。 根据公司自查结果、投资者和社会公众评议及黑龙江监管局的现场检查结果，公司对公司治理有待改进的问题拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了相应整改，于２００７年１０月２９日召开的三届六次董事会审议通过了的公司治理活动的整改情况报告
二、针对对黑龙江监管局现场检查发现问题的整改情况：
问题１：董事会专门委员会设置不完善，未设立提名委员会和审计委员会。
公司制订了董事会审计委员会工作细则和董事会提名委员会工作细则，并提交公司三届六次董事会审议通过，成立了董事会审计委员会和董事会提名委员会。
三届一次董事会已经审议通过了董事会战略发展委员会和董事会薪酬与考核委员会，至此，公司董事会专门委员会已经设置齐全并将有效开展工作。
问题２：公司董事会规范运作需进一步加强的问题 公司按照检查组提出的具体意见，严格规范董事会中的书面授权委托、董事会会议记录签名的完整性等具体的工作程序。
问题３：关于公司“三会”档案资料管理须进一步规范的问题 公司按照检查组提出的具体要求，制定了相应的档案保管制度，并责成证券部在以后工作中严格执行并进一步完善。
通过开展加强公司专项治理活动，有力地促进了公司的规范运作工作。公司将以此为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章的要求，本着认真学习，务求实效，持之以恒的原则，不断加强公司治理结构建设，积极落实各项整改措施，进一步提高公司治理和规范运作水平。
三、进一步推进公司治理活动的措施 １、进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
２、进一步完善信息披露制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二ＯＯ八年七月十八日
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