（西安市经济技术开发区Ａ１区）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本为４０，８４１．８７万股，本次拟发行１０，０００万股（暂定）人民币普通股，发行后总股本５０，８４１．８７万股（暂定），上述股份全部为流通股。本公司发行前全体股东均承诺其持有的本公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由发行人回购其持有的本公司股份。

　　二、本公司２００７年第五次临时股东大会审议通过了《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，决定自２００７年１月１日起至公开发行前不再向股东进行利润分配，本次公开发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　三、本公司的主营业务利润全部来自于管输费收入，管输价格由政府价格主管部门确定，管输价格的变动对本公司的盈利产生较大影响。天然气管道运输具有自然垄断特点，从世界范围看，欧美等主要国家管输价格基本上都由政府进行管制。目前，我国天然气长输管道的管输价格由政府价格主管部门制定，本公司的天然气管输价格由陕西省物价局综合考虑相关因素后予以确定。陕西省物价局在确定具体管输价格水平时主要考虑的因素包括：（一）管道及各项配套设施等消耗的成本及投资人的合理回报；（二）不同城市之间的管输价格对比；（三）石油、煤、天然气等各相关能源的热值比较；（四）政府的价格引导机制，鼓励使用天然气这种清洁高效能源替代其他能源。自１９９７年本公司第一条长输管道通气点火以来至今，管输价格分别于２００２年和２００６年进行了两次调整，调整周期相对较长，价格调整幅度有限，天然气管输价格保持相对稳定。若未来政府物价管理部门调整管输价格，将会对本公司的利润产生影响。

　　四、本公司尚有部分未办理权属证书的土地和房产，本公司承诺在２００８年７月底前取得相关权属证书。本公司控股股东陕投集团承诺，将支持、协助本公司在２００８年７月底前取得权属证书。

　　五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：

　　（一）依赖单一气源的风险

　　按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和管理。目前，陕西省的用气由长庆油田供应，长庆油田是本公司目前唯一的天然气供应商。长庆油田还承担向京、津、冀、蒙、晋、宁等六省市区供气的任务，因气田产能建设速度的原因无法完全满足下游市场旺盛的需求，因而近年来气源供给量总体偏紧。若长庆油田的天然气供给量大幅减少或生产运行中出现重大事故，将对本公司的业务产生重大影响，并可能影响终端用户的生活与生产。

　　（二）流转税征收方式变化引致的风险

　　１、管道输送收入改征增值税导致短期收入和净利润增长速度下降的风险

　　１９９８年８月至２００７年８月，本公司及其前身对天然气管道运输收入按３％的税率计缴营业税，天然气销售收入按１３％的税率计缴增值税，由于本公司天然气销售价格与购入价格一致，故报告期内截至２００７年９月份前，本公司实际缴纳的增值税为零。根据西安经济技术开发区国家税务局的要求，本公司自２００７年９月１日起就天然气管道运输收入由缴纳营业税改缴增值税，这一变化将导致本公司收入减少，从而减少本公司的净利润。为便于投资者了解管道运输收入改征增值税对公司经营业绩的影响程度，假设本公司从报告期初就开始将天然气销售收入与管道运输收入合并缴纳增值税，则模拟的２００５年度、２００６年度、２００７年度主营业务收入将分别下降约４．８８％、４．７２％、２．９２％，模拟的净利润将分别下降约２９．６９％、２１．６０％、１２．５４％。

　　２、潜在的补缴税款风险

　　本公司及其前身１９９８年８月至２００７年８月期间，就天然气销售按照规定税率征收增值税、对收取的管输费缴纳营业税，是主管地方税务机关参照《国家税务总局关于原油改变管输结算办法后如何征税问题的通知》（国税发［１９９４］２４５号）执行的，也得到了主管国家税务局事实上的认可，陕西省国家税务局、陕西省地方税务局均证明情况属实且均未表示异议。但是，由于该种征税方式与增值税暂行条例、营业税暂行条例及其实施细则以及相关规定存在差异，如果今后有权部门要求对此期间的征税方式进行改变，则在三年内可以要求本公司补缴税款，故有可能给本公司带来补缴税款的风险。假设该种情况发生，如果按２００５－２００７年数据测算，则相应增值税及附加为约１７，９５８．１０万元，扣除相应营业税及附加４，６８２．９２万元以及所得税影响数１，９９１．２７万元后，可能补缴金额约为１１，２８３．９１万元。为消除潜在风险，本公司控股股东陕投集团向本公司出具了《税务弥偿承诺函》，如果该种情况发生，则由其给予本公司及时、全额补偿。