证券代码：
000409 证券简称：ST泰格 公告编号： 2008-011
泰格生物技术股份有限公司第六届董事会2008年第一次临时董事会决议公告
公司股票复牌提示 因讨论重大事项，公司股票于2007年11月7日开始停牌。公司于2008年2月20日发出本公告，公司股票于当日10：30恢复交易。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰格生物技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会2008年第一次临时会议于2008年2月19日14:00在蚌埠市第一污水处理厂会议室召开。本次会议通知于2008年2月9日以传真、当面送达或邮件的形式发出。会议应到董事9名，实到董事及授权代表9名，董事毕方庆先生、周健先生、郭传华先生、胡海涛先生及独立董事周娟女士、唐超先生、张林先生亲自出席了本次会议，董事杨磊先生因身体原因未能出席本次会议，委托董事胡海涛先生出席会议并表决，董事木利民先生因公未能出席本次会议，委托董事周健先生出席会议并表决。公司监事凌玉成先生和其他部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长毕方庆先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以书面表决的方式，审议通过如下议案：
一、泰格生物技术股份有限公司非公开发行股份购买资产预案（详见公告）
该项议案以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
公司董事会决定在相关
审计、评估工作完成后，另行召开董事会讨论、完善本次非公开发行股份购买资产的具体方案并发布召开股东大会的通知。
本次非公开发行股份购买资产方案需获
中国证监会核准后方可实施。
二、关于签署《非公开发行股份购买资产框架协议》的议案公司董事会同意公司与
山西金业煤焦化集团有限公司签署《非公开发行股份购买资产框架协议》。
依据该框架协议，公司拟向山西金业煤焦化集团有限公司（以下简称“山西金业公司”）非公开发行股份，并以该等股份为对价购买山西金业公司拥有的
煤炭采选、洗煤、
炼焦等煤焦化相关产业全部经营性资产（以下简称目标资产）。
本次交易以发行股份的方式支付对价，本次发行的股份种类为境内上市
人民币普通股（
A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份每股发行价格不低于公司本次董事会公告日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于每股人民币8.65元，具体的发行价格将在本协议的补充协议中另行确定。协议约定，公司拟就购买目标资产向山西金业公司发行股份数量不超过7.28亿股。具体内容请详见公司非公开发行股份购买资产预案。
该项议案以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
该项议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事根据中国证监会《关于
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，就公司非公开发行股份购买资产预案及签署《非公开发行股份购买资产框架协议》事项发表独立意见如下：
1、公司长期以来无主营业务经营，已出现连续亏损。本次重大资产重组后，公司将实现扭亏为盈，主营业务将转变为煤炭采选、洗煤、炼焦及相关产业，提高了公司的盈利能力和持续经营能力，充分保护了公司和全体股东的利益。同时本次重组完成后的未来三年内公司营业收入、净利润、
每股收益和净资产都将连年大幅提高，有利于公司实现可持续经营。
2、上述两项议案的表决程序合法有效，符合公司及全体股东的利益。
3、同意公司非公开发行股份购买资产的预案及签署《非公开发行股份购买资产框架协议》。
特此公告。
泰格生物技术股份有限公司董事会2008年2月19日证券代码：
000409 证券简称：ST泰格 公告编号：2008-012
泰格生物技术股份有限公司非公开发行股份购买资产预案公司股票复牌提示 因讨论重大事项，公司股票于2007年11月7日开始停牌。公司于2008年2月20日发出本公告，公司股票于当日10：30恢复交易。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示1、本次董事会决议向山西金业煤焦化集团有限公司（以下简称“金业集团”）发行股份购买其合法拥有的煤焦化及相关产业的全部经营性资产。本次拟发行股份不超过7.28亿股，最终发行股数由股东大会授权董事会在此范围内确定；本次发行价格不低于每股8.65元（公司股票临时停牌公告日前二十个交易日股票均价），最终发行价格尚需相关董事会和股东大会批准。
本次交易拟购买的金业集团煤焦化及相关产业资产价值不超过63亿元，最终交易价格由交易双方参照有证
券业务资质的评估
机构对标的资产的评估结果确定。公司预计标的资产的审计评估工作将于2008年4月中下旬完成，董事会特别提醒
投资者注意这一不确定因素所带来的风险。
2、本次交易构成本公司重大资产重组，需股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后方可实施，是否能通过所有批准程序及完成全部审批的时间尚无法确定。
本次交易构成金业集团对本公司的
收购及全面要约义务，经本公司股东大会同意其免于发出收购邀约后，金业集团将向证监会申请豁免要约义务。证监会对金业集团收购本公司无异议及同意豁免金业集团全面要约义务与实施本次重大资产重组互为条件。
3、本次交易完成后，本公司主营业务将变更为煤焦化相关产业的生产经营，总股本将大幅增加，收入、净利润、每股收益和净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。
4、根据完成本次交易细节所需各项准备工作的进展情况，预计将于2008年4月下旬召开下一次临时董事会审议本次交易的具体方案。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、财务顾问报告、审计报告、盈利预测报告、评估报告、法律意见书等文件将与下一次董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。
公司第六届董事会2008年第一次临时董事会于2008年2月19日于蚌埠市第一污水处理厂会议室召开，会议审议通过了《泰格生物技术股份有限公司非公开发行股份购买资产预案》，公司拟向山西金业煤焦化集团有限公司发行股份作为支付对价购买金业集团所合法拥有的全部煤焦化业务和资产。
公司独立董事认为，本次交易将使上市公司主营业务转变为煤炭采选、洗煤、炼焦及相关产业，提高了上市公司的盈利能力和持续经营能力，充分保护了上市公司和全体股东的利益。
公司董事会将聘请相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售和置换资产有关问题的通知》（证监公司字[2003]第105号）、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，制作具体方案，提交下一次临时董事会审议。预计审议本次交易具体方案的下一次临时董事会将于2008年4月下旬召开。董事会审议通过后，本次交易尚需公司临时股东大会同意和证监会审核通过后方可实施。
一、本次交易的背景和目的本次交易前，本公司主要资产为其他应收款、长期应收款和土地使用权，已经不具备发展能力，经营性业务基本停止，预计2007年度继续亏损，公司面临暂停上市的风险。为了维护全体股东的利益，公司董事会决定实施重大资产重组以确立新的主营业务，恢复公司的持续经营能力。
本次重大资产重组方案实施以后，金业集团将成为公司的控股股东，公司主营业务也将转变为煤炭采选、洗煤、炼焦及相关产业，盈利能力将大幅提高，并具备了持续发展能力。
二、本次向金业集团发行股份购买资产方案概述泰格生物拟通过向金业集团发行股份作为支付对价购买金业集团合法拥有的煤炭采选、洗煤、炼焦等煤焦化相关产业的全部经营性资产，具体包括：
1、山西金业煤焦化集团古交有限公司（简称“一焦”，包括一焦洗煤厂、
化工厂）100%股权；
2、山西金业煤焦化集团焦化有限公司（简称“二焦”）100%股权；
3、古交跃峰洗煤有限公司（为二焦配套的洗煤厂）100%股权；
4、古交市三新汽运有限公司100%股权；
5、山西金业煤焦化集团煤矸石发电厂100%股权；
6、金业集团原相煤矿经营性资产；
7、金业集团已通过审批正在建设中的中社煤矿；
8、金业集团已通过审批正在建设中的红崖头煤矿；
9、金业集团
铁路专用线资产。
本公司本次拟向金业集团购买的资产价值不超过63亿元，本公司与金业集团商定最终交易作价由双方参照具有
证券业务资质的评估机构对拟购买资产的评估结果确定。对拟购买资产的审计和评估预计将于2008年4月中下旬完成。
在本次交易中，本公司拟向金业集团发行股份的价格不低于8.65元（本次公司股票临时停牌公告日前二十个交易日股票交易均价），最终发行价格尚需相关董事会和股东大会批准。
在本次交易中，本公司拟向金业集团发行的股份数量不超过7.28亿股，最终发行股份的数量由股东大会授权董事会在此范围内确定。金业集团所获得的本公司本次发行的股份在发行完成后三十六个月不进行转让或上市交易。
本次交易完成后，金业集团将成为本公司的控股股东。本次交易尚需证监会对金业集团收购本公司无异议并且同意豁免金业集团履行对本公司的全面要约收购义务。
三、本次交易对方金业集团的基本情况（一）公司概况中文名称：山西金业煤焦化集团有限公司企业类型：有限责任公司注册号：14000010 06915注册地址：太原市长治路西巷四号法定代表人：张新明注册资本：8000万元人民币成立日期：1998年12月8日经营范围：批发
零售煤制品、焦炭、生铁、
金属材料（除贵稀金属）、建材、
木材、装潢材料、
五金交电、日用百货、
塑料及制品、
橡胶制品、文件用品、
体育用品、普通
机械、
电器机械、
电子产品、
通信器材（除专控品）、电子
计算机、
陶瓷制品、工艺美术品（除金银饰品）、
汽车（不含小轿车）。工程机械、汽车装潢；汽车租赁。代办铁路及
公路运输。焦炭生产。通过铁路经营出省
销售原煤、精煤；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
（二）历史沿革1、设立情况1998年12月8日山西金业物贸有限公司（以下简称“金业物贸”）经山西省工商行政管理局登记成立。其股东共三名，
法人股东为一名，即山西华北金业
房地产开发有限公司，自然人股东二名，即张新跃、孙有义。注册资本800万元，全部为货币出资。法定代表人张新跃。
金业物贸设立时股权结构见下表。
■
2、2001年，金业物贸注册资本由800万元增加到8000万元。法定代表人变更为张新明。
2001年3月8日，根据金业物贸第三次股东会决议，公司在原注册资本800万元的基础上追加投入资本为人民币7200万元，其中：1250万元为货币；5950万元为实物：机动车、土地等。变更后资本来源：山西华北金业房地产开发有限公司保持原出资人民币450万元，张新跃在保持原出资人民币250万元的基础上以实物形式追加投入至人民币5968万元；孙有义保持原出资人民币100万元；
新股东张新明以实物形式追加投入人民币232万元，以货币形式追加投入人民币1250万元，共计1482万元。
上述注册资本变更完成后，金业物贸的股权结构变为：
■
3、2001年3月，金业物贸名称变更为山西金业煤焦化集团有限公司2001年3月28日，金业物贸经工商变更登记，名称变更为山西金业煤焦化集团有限公司。
4、2005年3月，金业集团股权变动2005年3月28日，金业集团2005年第一次股东会做出决议，吸收张星亮、倪燕萍为公司新股东。其中张新跃分别将其出资1600万元转让给张星亮，800万元转让给倪燕萍，1968万元转让给张新明；山西华北金业房地产开发有限公司将其出资450万元转让给张新明；孙有义将其出资100万元转让给张新明；孙有义及山西华北金业房地产开发有限公司退出股东会。变更后，金业集团股东变更为四名自然人。
股权过户手续完成后，金业集团的股权结构变更为：
■
（三）主要股东及实际控制人情况公司股东为自然人张新明、张新跃、张星亮、倪燕萍，股权比例如上表，其中张新明、张新跃、张星亮为兄弟关系，张新明与倪燕萍为夫妻关系。张新明为金业集团实际控制人。
（四）山西金业煤焦化集团有限公司股东及所属资产的股权结构图（说明：虚线方框内为金业集团所属煤焦化及相关产业全部经营性资产，同时也是本公司在本次交易中拟购买的资产。）
金业集团大股东及实际控制人张新明等除拥有金业集团外，不存在其他资产和业务。金业集团下属除煤焦化业务外，还拥有全资公司山西华北房地产开发有限公司，该公司主营业务为在太原市开发房地产业务，与金业集团煤焦化及相关业务不存在同业竞争和关联交易情形。
上述资产中，原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿与铁路专用线为金业集团直属，其余六家企业为金业集团100%控股的有限公司。
（五）最近三年及一期的基本财务数据（未经审计）
以下财务数据源自金业集团2004年、2005年、2006年度及2007年1-11月份的合并
会计报表：
单位：元■
■
四、本次交易拟购买的资产基本情况（一）拟购买资产的范围本次拟购买的资产为金业集团合法拥有的与煤焦化业务相关的全部经营性资产，包括金业集团旗下的五家全资子公司、一个生产低硫、低灰优质主焦煤的煤矿和两个在建煤矿的探矿权、一条铁路专运线。
（二）金业集团煤焦化业务概况金业集团是全国焦炭年产量超过百万吨的30家企业之一，位列山西省大型民营煤炭企业20强，同时也是山西省“十一五”期间重点发展的煤焦化产业链中的企业。
本次拟购买的资产2008年焦炭年生产能力预计可达250万吨，年入洗原煤能力为380万吨，年产精煤能力为209万吨，铁路发运站的年吞吐量为520万吨，
公路运输量可达700万吨/年，自备电厂年发电量约为1亿度。
本次拟购买资产的主要财务数据如下（未经审计）。
单位：万元■
■
（说明：金业集团拟于近期对金业集团焦化有限公司实行
债转股，转股金额约为8亿元。债转股完成后，本次拟购买资产帐面值大约为24亿元。上述债转股事项预计于2008年3月31日前完成。）
（三）本次拟购买资产具体情况1、山西金业煤焦化集团古交有限公司100%股权（1）基本情况中文名称：山西金业煤焦化集团古交有限公司注册地址：山西省古交市高升村法定代表人：张新跃企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：8000万元人民币注册号：14018120002778登记机关：古交市工商行政管理局成立日期：2002年6月10日营业范围：精煤、焦炭、铁矿粉加工，生产，销售；精煤、中煤、焦炭、生铁、金属材料、建材（不含木材）、装璜材料、五金交电、日用百货、塑料及制品、文件用品、体育用品、
普通机械、电器机械、电子产品（许可项目除外）、矿电、烟、酒（包装）、副食销售；代办
铁路运输、通过铁路经营出省销售原煤、中煤、精煤、焦炭（期限至2008年6月30日止）（国家法律、法规禁止的除外，需经前置审批的未经审批前不得经营；涉及前置许可的，在许可证有效期内经营）。
该公司生产设施已经投入运营，目前具有年产100万吨的焦炭生产能力。
（2）最近三年一期的基本财务数据（未经审计）
单位：元■
■
2、山西金业煤焦化集团焦化有限公司100%股权（1）基本情况中文名称：山西金业煤焦化集团焦化有限公司注册地址：山西省古交市高升村法定代表人：张星亮企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100万元人民币注册号：1401812000017 91登记机关：古交市工商行政管理局成立日期：2001年3月26日营业范围：生产、加工、销售精煤及附产品（不含危险品）；加工、销售焦炭；经销生铁、金属材料（不含贵稀金属）、建材（不含木材）、五金交电、普通机械、电器机械、电子产品（不含小轿车）、矿山机电（国家法律、法规禁止的除外，需经前置审批的未经审批前不得经营；涉及前置许可的，在许可证有效期内经营）。
该公司的生产设施将于2008年初全部投入运营，一期年产90万吨焦炭的生产许可已经山西省政府有关部门核准，二期年产90万吨焦炭的生产手续正在办理中。
（2）最近三年及一期的基本财务数据（未经审计）
单位：元■
■
3、山西金业煤焦化集团煤矸石电厂（有限公司）100%股权（1）基本情况中文名称：山西金业煤焦化集团煤矸石电厂（有限公司）
注册地址：山西省古交市桃园街道办事处高升村法定代表人：张新跃企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1000万元人民币注册号：1401812000056 90登记机关：古交市工商行政管理局成立日期：2004年6月18日经营范围：
电力生产及销售（筹建）（国家法律、法规禁止的除外，需经前置审批的未经审批前不得经营；涉及前置许可的，在许可证有效期内经营）。
该电厂有“四开一备”共五台发
电机组，单台装机容量6000千瓦，年发电量1.8亿度。
（2）最近三年及一期的基本财务数据（未经审计）
单位：元■
■
4、山西金业煤焦化集团古交三新汽运有限公司100%股权（1）基本情况中文名称：山西金业煤焦化集团古交三新汽运有限公司注册地址：山西省古交市高升村法定代表人：张新跃企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500万元人民币注册号：1401812000017 83登记机关：古交市工商行政管理局成立日期：2001年3月23日经营范围：汽车货运（国家禁止的除外）、货物装卸、汽车维修服务、土石方挖运（国家法律、法规禁止的除外，需经前置审批的未经审批前不得经营；涉及前置许可的，在许可证有效期内经营）。
山西金业煤焦化集团古交三新汽运有限公司拥有各种大型车辆243辆，年运输量可达700万吨。
（2）最近三年及一期的基本财务数据（未经审计）
单位：元■
■
5、古交市跃峰洗煤有限公司100%股权（1）基本情况中文名称：古交市跃峰洗煤有限公司注册地址：山西省古交市桃园办事处土地沟村法定代表人：张星亮企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1000万元人民币注册号：1401812000069 47登记机关：古交市工商行政管理局成立日期：2005年6月29日经营范围：加工、销售精煤；销售煤制品（国家法律、法规禁止的除外，需经前置审批的未经审批前不得经营；涉及前置许可的，在许可证有效期内经营）。
目前，跃峰洗煤厂已投产使用，年设计能力入洗原煤440万吨、年产精煤242万吨，属于大型洗选煤企业。
（2）最近两年及一期的基本财务数据（未经审计）
单位：元■
■
6、原相煤矿古交原相煤矿位于西山煤田邢家社勘探区。井田面积18.2504平方公里，批准开采山西组的02号、2号、4号和太原组6号、8号、9号煤层，地质储量2.38亿吨，以主焦煤为主。
原相煤矿目前井筒巷道工程全部完工，574台生产
设备全部安装就绪，地面
建筑25座，已经交付使用。金业集团原相煤矿合计建设投入资金89629.51万元。原相煤矿煤炭可采储量23875万吨，煤质以焦煤为主。
原相煤矿目前已经取得《采矿证》、《矿长生产资格证》和《矿长安全资格证》，还需要办理《煤炭生产许可证》、《煤炭生产安全许可证》和《营业执照》。 原相煤矿《煤炭生产许可证》、《煤炭生产安全许可证》和《营业执照》正在办理之中，预计在2008年3月份可办理完毕。
原相煤矿生产规模为120万吨/年。拟于2008年全部达产后申请重新核定产能，将生产规模扩大至200万吨/年。
7、中社煤矿中社煤矿座落在古交市邢家社乡中社村南，距市区约12公里，矿区面积17.96平方公里，探明储量19958万吨，以焦煤和瘦煤为主，经国家批准可建设年产原煤120万吨的煤矿。
根据山西省煤炭资源有偿使用管理办法，金业集团已经取得中社煤矿的探矿权，正在办理“探转采”手续，资源价款已经全部缴清，所有相关手续已经齐备，2007年2月省国土资源厅已上报省政府待批，经批准后根据有关部门的要求确定建矿规模。截至2007年9月底，中社煤矿账面资产为12000万元。
本次交易中中社煤矿将以探矿权形式注入上市公司。
8、红崖头煤矿红崖头煤矿座落在古交市梭峪乡鱼龙庄村北，矿区面积5.31平方公里，探明储量1899万吨，以焦煤为主，经国家批准可建设年产原煤45万吨的煤矿。
根据山西省煤炭资源有偿使用管理办法，金业集团已经取得红崖头煤矿的探矿权，正在办理“探转采”手续，资源价款已经全部缴清，相关手续已经齐备，2007年2月省国土资源厅已上报省政府待批，经批准后根据有关部门的要求确定建矿规模。截至2007年9月底，红崖头煤矿账面资产为4500万元。
本次交易中红崖头煤矿将以探矿权形式注入上市公司。
9、铁路专用线金业集团铁路发运站座落在古交市滩上村，距古交车站1公里，占地面积145.28亩，全线长度为3.589公里，有5股铁道、四个站台、150个货位，1－4股铁道设为尽头线，发运焦炭、煤炭、钢铁，第5股铁道发送化工产品使用，年吞吐量为520万吨，是华北地区较大的铁路发运专用线。截至2007年9月底，铁路专用线账面资产为17703.16万元。
五、本次交易对本公司的影响（一）股本结构的变化本次重组完成后，上市公司股本将大幅度增加，股本增加最高不超过7.28亿股，金业集团将成为本公司控股股东。
（二）主营业务的变化本次交易前，本公司无主营业务。本次交易后，金业集团持有的与煤焦化业务相关的经营性资产将全部转移至本公司，本公司主营业务将转变为煤焦化生产经营。
（三）每股净资产的变化本次交易前，本公司每股净资产为0.46元。本次交易后，预计2008年每股净资产将达到7元左右。
（四）每股收益的变化本公司2006年度每股收益为-0.23元，2007年1-9月每股收益为-0.015元。本次交易完成后，预计本公司2008年全年每股收益将达到0.67元以上。
（五）对资产质量及盈利能力的影响本次交易完成后，金业集团持有的与煤焦化业务相关的全部经营性资产将注入上市公司，资产质量和盈利能力大幅提高。
（六）关联交易及同业竞争本次交易完成后，因金业集团煤焦化及相关产业的经营性资产全部注入上市公司实现整体上市，金业集团与上市公司将不存在同业竞争和关联交易的情形。
特此公告。
泰格生物技术股份有限公司董事会2008年2月19日
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