重庆东源产业发展股份有限公司第六届董事会2007年第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆东源产业发展股份有限公司（下称“公司”）于2007年11月2日以传真、电子邮件的方式发出关于召开公司第六届董事会2007年第十二次会议的通知。会议于11月5日以通讯表决方式召开，应当参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《重庆东源产业发展股份有限公司公司治理整改报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　　特此公告

　　重庆东源产业发展股份有限公司

　　董　事　会

　　二○○七年十一月五日

　　重庆东源产业发展股份有限公司

　　公司治理整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）要求和重庆证监局《关于重庆东源公司治理专项活动检查的监管意见函》（渝证监市函[2007]74号）的要求，我公司于2007 年4月30 日至8 月20日进行了自查并披露了自查报告和整改计划，8 月20日至9月10日接受公众评议，9月21日至10月18日对存在的问题进行了整改，现将整改情况报告如下：

　　一、关于公司控股股东和实际控制人发生变化对公司的影响：

　　问题：2006年12月29日，成都市锦江区人民法院（以下简称“锦江法院”）对本公司第一大股东成都锦江和盛投资有限责任公司（以下简称“锦江和盛”）法定代表人、执行董事陈凯挪用资金罪、虚报注册资本罪做出一审判决，认定陈凯上述罪名成立，判处陈凯有期徒刑六年，并将锦江和盛持有的“ST东源”法人股股权5856万股返还给成都市住房公积金管理中心。2007年3月16日，成都市中级人民法院做出终审裁定，维持一审判决。公司控股股东和实际控制人预计发生变化。

　　目前的情况：2007年8月4日，锦江法院对锦江和盛和四川华州管理顾问咨询有限责任公司（以下简称“四川华州”）持有的ST东源股份共计68,568,498股(均为有限售条件的流通股)进行了公开拍卖，四川奇峰实业（集团）有限公司（以下简称“奇峰集团”）和四川宏信置业发展有限公司（以下简称“宏信置业”）以联合竞拍的方式竞得该标的。锦江法院出具了《民事裁定书》（[2007]锦江执字第237、238-11号），裁定：解除对锦江和盛、四川华州持有的ST东源限售流通股的相关冻结和质押；锦江和盛持有的ST东源29,284,249股限售流通股和四川华州持有的ST东源500万股限售流通股过户给案外人奇峰集团，锦江和盛持有的ST东源29,284,249股限售流通股和四川华州持有的ST东源500万股限售流通股过户给案外人宏信置业。

　　奇峰集团、宏信置业已于2007年9月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。

　　奇峰集团、宏信置业分别持有公司34,284,249股限售流通股，该两公司合计持有公司68,568,498股限售流通股，占公司总股本的27.42%。鉴于奇峰集团和宏信置业是一致行动人，公司的控股股东由锦江和盛变更为奇峰集团和宏信置业，该两公司成为公司的控股股东，该两公司的实际控制人成为公司实际控制人。

　　二、关于公司对外投资的风险控制、风险防范措施的逐步加强：

　　问题：2004年11月至2005年期间，公司对外进行了累计金额巨大的投资，上述投资活动均由公司总经理办公会而非董事会决定。监管部门发出了监管意见函。有鉴于此，在公司管理层于2006年度进行调整后，对上述风险投资进行了全面清理和分类处置。截止目前，已将在南充的三个投资项目出售，并正在按照协议约定逐步收回投资。公司对外投资的风险控制还需要进一步加强。

　　目前的情况和整改措施：成都市公安局曾于2005年12月20日以锦江和盛法定代表人陈凯涉嫌挪用国有资金案为由，对南充文迪房地产开发有限公司的股权和土地使用权予以冻结。依据本公司与南充市宏凌实业发展有限公司（以下简称“南充宏凌”）于2006年11月15日签订的《联合投资权益转让协议》，南充宏凌应于2007年6月30日前向本公司支付第二笔转让款人民币1680万元及相应资金占用费。南充宏凌以成都市有关司法机关因陈凯涉案而对南充文迪房地产开发有限公司的股权和土地使用权予以冻结为由，中止了对上述款项的支付。截止2007年第三季度期末，本公司仍未收到上述款项。

　　公司目前正与南充宏凌积极协商，以期尽快解决。必要时公司将采取法律手段收回上述款项。

　　此外，公司董事会将建立战略发展委员会、审计委员会，将对未来对外投资的科学决策、风险防范起到非常重要的作用。

　　三、关于公司主营业务确定和持续经营能力问题：

　　问题：公司主营业务薄弱，盈利能力和业务成长空间非常有限，尚不足以支撑公司的发展。

　　因重庆东源华居房地产开发有限公司（以下简称“东源华居公司”）未在规定时间开工建设，2007年6月，重庆市政府收回东源华居公司受让的重庆市江北区中兴段1号处共计222719平方米国有土地使用权。此外，重庆市政府有关部门决定取消东源华居公司获得的位于重庆市江北区桥北村的22.91亩国有土地使用权的受让资格。

　　目前的情况和整改措施：公司的控制股东和实际控制人虽已明确，但尚未就公司的主营业务和发展方向提出任何意见、建议。因此，确定公司主营业务，明确未来发展方向尚需一定的时间。公司董事会将敦促公司主要股东尽快展开协商，制定切实有效的经营计划，确定主营业务。

　　关于土地被收回一事，公司将敦促东源华居公司积极与相关部门协商补偿款和退款事项。

　　四、关于董事、监事以及高管的稳定问题：

　　问题：2006年，由于公司原第一大股东锦江和盛法定代表人陈凯涉案，原第二大股东重庆钢铁（集团）有限责任公司股权被拍卖并执行等原因，公司董事、监事纷纷辞职。而另有部分独立董事、监事也因工作原因等无法保证履职而辞职。公司2006年董事、监事以及高管人员变动频繁。

　　目前的情况：根据重庆证监局《关于重庆东源公司治理专项活动检查的监管意见函》（渝证监市函[2007]74号）的要求，公司董事会就股东是否有调整公司董事、监事以及高级管理人员的计划与安排向主要股东发函问询。2007年10月23日，奇峰集团、宏信置业联合回函，要求召开临时股东大会并提出五项提案：1、推举三名董事候选人进入董事会；2、由一名当选的董事出任公司副董事长；3、由一名当选的董事出任公司副总经理；4、由一名当选的董事出任公司财务总监；5、修改公司章程。

　　但是，奇峰集团、宏信置业在该函中，并未按照公司章程等相关规定提出内容和形式完备的提案及明确的候选人。公司董事会已经书面函复该两公司，要求其按照规定完善其提案。

　　鉴于公司控股股东和实际控制人存在调整公司董事会、管理层的计划，公司董事会、管理层存在变化的可能。但是，鉴于公司董事会目前尚无空缺，短期内是否能够调整公司董事会以及管理层，存在不确定性。

　　五、关于董事会专业委员会的建设问题：

　　问题：董事会议事规则规定，董事会下设审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬委员会作为董事会的工作机构。但是，四大委员会的职权和议事规则尚待制定，人员也未到位。

　　目前的情况和整改措施：公司于2007年10月25日召开的第六届董事会2007年第十一次会议，已经审议通过了董事会审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬委员会工作细则，从而明确了各专业委员会的职权和议事规则。

　　董事会各专业委员会的人员正在协商中，预计在2007年11月30日前可以确定。

　　六、关于部分人员兼职问题：

　　问题：公司与控股股东之间做到了严格的“五分开”，但存在公司管理层在股东单位兼职的情况。

　　目前的情况和整改措施：董事、常务副总经理乔昌志先生前期已调离渝富公司。2006年，由于当时公司控股股东锦江和盛的执行董事陈凯涉案，其股权存在重大不确定性，公司董事会在此情况下按照程序聘请了张子春为总经理，以解决公司在过渡期存在的重大风险事项。这是避免公司出现重大风险所采取的临时措施。虽然张子春在渝富公司任部门经理，但是其主要时间和精力均在为上市公司工作，对上市公司独立性没有影响。鉴于公司目前尚处于控股股东变更的过渡调整期，待过渡调整期结束后，公司董事会将尽快解决部分人员兼职的问题。

　　七、关于公司制度建设和内控体系完善问题：

　　问题：公司的信息披露制度制定时间较早，需要进行调整和规范。公司的内部控制制度和内控体系需要进一步的完善。

　　目前的情况和整改措施：公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，修订了《信息披露制度》，并已获2007年10月25日召开的第六届董事会2007年第十一次会议审议通过，将提交公司最近一次股东大会审议。

　　公司已建立和完善了基本的内部控制制度，例如行政管理制度、印章管理制度、合同管理制度、人力资源管理制度、财务管理制度、资金管理制度、费用报销制度等。公司还通过执行办公会制度等，明确经营管理权限，规范经营管理行为，建立有效的经营决策制度，由公司董事长、管理层、各职能部门的经理组成公司基本内控体系。董事会下设的四大委员会实施细则业已明确，成员确立并有效运作后，将对加强公司内控体系建设起到重要作用。

　　鉴于公司目前尚处于过度调整期，待公司主营业务确定后，将依据实际情况对内控制度和内控体系进一步予以完善。

　　八、关于公众评议问题：

　　目前的情况：公司在整改期间通过所设立的公开电话、传真和电子邮箱等接受公众评议。2007年8月份以来，公司原股东锦江和盛、四川华州的股权被拍卖，公司大股东和实际控制人发生变化，公司中小投资者通过公开电话对大股东变化可能给公司带来的影响表示关注。公司将在今后的工作中，注重拓宽与广大投资者的沟通渠道，促进公司治理的进一步完善。

　　通过此次公司治理专项活动的开展，公司治理水平得以提高，独立性得以提升，公司管理层和员工的法人治理意识普遍增强，公司日常运作规范得以完善。公司将以此为契机，持续扎实的做好工作，推动公司治理朝着规范、创新、发展的目标不断前进。

　　重庆东源产业发展股份有限公司

　　董事会

　　二00七年十月二十八日