重庆钢铁股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字［２００７］２９号）和中国证监会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发［２００７］１０３号）等文件的要求，重庆钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）认真开展公司治理专项活动，全面自查和整改，自觉接受公众投资者评议，并积极配合重庆证监局到公司进行专项检查，取得明显效果，现将相关情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动开展的情况

　　公司于２００７年４月启动公司治理专项活动，制定了《关于开展上市公司治理专项活动的实施意见》，对公司治理专项活动进行了安排和布署，积极开展了自查，找出了问题并提出了整改措施。

　　公司于２００７年６月２８日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了重庆钢铁股份有限公司《公司治理自查报告》，６月２９日公告该报告，公布了公众参与评议方式，同时，公司制定了《公司治理自查报告》的整改计划并积极进行整改。

　　２００７年８月２７日至８月２８日，重庆证监局到公司进行了现场检查，随后下发了《关于重庆钢铁股份有限公司专项检查的监管意见函》（渝证监市函［２００７］７３号），公司又根据该函中提及的相关问题，制定相应整改措施并积极落实。

　　二、公司自查中发现的主要问题及整改落实情况

　　问题１、公司章程变更手续未完善

　　整改措施：督促控股股东解决相关债务纠纷，加强与相关部门的沟通，争取相关部门的支持和协调，尽早取得相关有权部门对公司章程变更的批准文件，完善章程变更手续。

　　整改落实情况：经协调，控股股东已解决相关债务纠纷。２００７年６月１８日，中华人民共和国商务部以商资批［２００７］１０３２号文《商务部关于同意重庆钢铁股份有限公司增资、修改章程的批复》批准了公司章程变更。该事项已于２００７年６月完成整改。

　　问题２、公司需建立健全适应两地上市要求的信息披露管理制度

　　整改措施：加强对２００７年１月３０日中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的学习，根据２００７年４月４日上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定制定本公司适应两地要求的信息披露的管理制度。

　　整改落实情况：２００７年６月２８日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《重庆钢铁股份有限公司信息披露管理制度》。该事项已于２００７年６月完成整改。

　　问题３、公司需进一步加强对募集资金的管理

　　整改措施：（１）根据中国证监会２００７年２月２８日颁布的《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）的要求，对本公司原有关于募集资金的使用管理办法进行重新修订；（２）加强对前次募集资金使用的信息披露，严格按照相关要求向监管机构、保荐人及时通报募集资金的使用情况；（３）加强对募集资金使用情况的监督检查，由公司内部审计部门对募集资金使用进行年度审计，报公司审计委员会审核并提请董事会审议通过，在公司年度报告中予以披露。

　　整改落实情况：２００７年６月２８日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《重庆钢铁股份有限公司募集资金管理制度》；公司已按月向中国证监会重庆监管局报送了募集资金的使用情况；公司承诺审计室于２００７年１２月３１日前完成募集资金使用情况的年度审计，并在２００７年度报告中披露相关情况。

　　问题４、董事会各专业委员会的作用需进一步发挥

　　整改措施：（１）战略委员会应更加关注公司未来发展的问题，对公司重大投资决策向董事会提供专业的意见和建议，提高董事会决策水平和效率；（２）审核（审计）委员会在评价外部独立审计的同时应更关注公司内部审计，提高内部审计效率，从内部审计来加强公司内部控制，促进公司管治水平的提高；（３）薪酬与考核委员会应研究探索适合公司的激励约束机制，调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。

　　整改落实情况：公司董事会成立了战略委员会、审核（审计）委员会及薪酬与考核委员会等三个专业委员会。战略委员会由５名董事组成，董事长为该委员会主席，其中有一名独立董事任委员，并严格按照《战略委员会工作条例》进行运作。审核（审计）委员会由３名独立董事组成，并严格按照《审核（审计）委员会工作条例》进行运作。薪酬与考核委员会由５名董事组成，其中独立董事两名，该委员会主席由独立董事担任，并严格按照《薪酬与考核委员会工作条例》运作。２００７年８月３０日，公司董事会第二届战略委员会第二次会议就公司建设４１００ｍｍ宽厚板生产线项目向第四届董事会第七次会议提出了建议；２００７年８月２１日，公司董事会第三届审核（审计）委员会第三次会议审阅了本公司截止２００７年６月３０日六个月未经审计的中期财务账目、２００７年中期报告及２００７年中期业绩公告，并将会议情况向第四届董事会第五次会议进行了汇报；薪酬与考核委员会２００７年底完成对２００７年度公司高级管理人员薪酬水平与公司业绩的评价，提出２００８年度的薪酬与考核意见。

　　问题５、公司相关人员需进一步强化法律法规及公司治理方面的学习，提高公司治理的理论知识水平

　　整改措施：公司将进一步加大学习培训力度，在组织学习好《公司法》和《证券法》的基础上，还要认真组织相关部门人员学习中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知精神，把落实２６条意见作为提高上市公司质量和公司治理的准则，逐条对照，认真落实。

　　整改落实情况：２００７年６月４日，上海证券交易所上市部高级经理在公司三会议室对董事、监事及高级管理人员进行了公司治理方面的培训。公司董事、监事、高级管理人员及相关人员共１８人次还积极参加上交所、重庆证监局等举办的相关培训及研讨学习。该事项已于２００７年９月完成整改。

　　问题６、公司需进一步加强投资者关系管理工作

　　整改措施：（１）按照两地上市监管要求，制定《投资者关系管理规定》，进一步提高为股东、投资者和分析师服务的水平；（２）提高信息披露的时效性，利用国际互联网、报纸等媒介及时、准确地公布定期报告、临时报告等信息，确保股东的知情权；（３）通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时回答投资者问题。

　　整改落实情况：公司已按相关监管要求及时对相关信息作了披露，公司也多次接待投资者参观工厂及接受投资者的电话咨询，回答投资者的问题（详情见“二、公众参与”），公司董事会已通过了《重庆钢铁股份有限公司投资者关系管理办法》。该事项已于２００７年９月完成整改。

　　三、公众参与情况

　　公司于２００７年６月２９日披露了《公司治理自查报告》，并经常对《公司治理自查报告》公告的各种沟通渠道进行了自查，公告的沟通渠道（电话：０２３－６８８４２５８２；传真：０２３－６８８４９５２０；电子信箱：ｃｑｇｔｄｍｓ＠ｃｔａ．ｃｑ．ｃｎ）均准确畅通，能够有效收集社会公众投资者的意见和建议。同时，本公司也做好了公众评议底稿的保存工作，董事会秘书和证券事务代表认真接听公众投资者电话，做好了沟通要点的书面记录，并妥善保管；公司适时检查邮件，收集整理投资者在各种媒体上的意见并妥善保管，具体情况如下：

　　１、与投资者见面情况：

　　（１）７月２日，董事会秘书接待西京投资者管理（香港有限公司）。

　　（２）７月５日，投资者关系见面会，公司财务负责人及董事会秘书接待ＪＰ摩根组织的全球重要客户共２５位。

　　（３）７月９日，董事会秘书及证券事务代表接待美林证券一行７人。

　　（４）７月１７日，公司财务负责人、董事会秘书及证券事务代表接待摩根士丹利一行１３人。

　　（５）９月２７日，董事会秘书及证券事务代表接待摩根大通一行３人。

　　上述见面，公司相关人员既热情接待，又严格遵守《重庆钢铁股份有限公司信息披露管理制度》，既让投资者了解到公司现实生产经营状况，又避免了公司敏感信息的不规范披露。

　　２、与投资者电话沟通情况：

　　Ａ股上市后，内地投资者电话问询公司情况的频次逐渐增多，董秘室从４月份开始建立规范的投资者电话热线，由董事会秘书及证券事务代表直接接受投资者电询并做好相应登记，２００７年７－９月，共与投资者电话沟通５９次。投资者中既有机构投资者又有散户投资者，前者主要关注公司业绩及公司的经营状况，而后者主要关注公司股票价格为一直不上涨、公司是否有整体上市计划及公司是否在做环保搬迁，其进展如何等。

　　３、媒体报道情况：

　　《新项目市场前景看好强势不改》（中国证券报）２００７年６月２９日

　　《新特区钢铁蓝筹整体上市预期强烈》（新时代证券）２００７年８月１３日

　　《受益船舶强国和新特区政策》（天下财经网）２００７年９月３日

　　《重庆钢铁（６０１００５）：中外银团解“资金饥渴”》（２１世纪经济报道）２００７年９月２２日

　　４、积极回应投资者并关注媒体报道

　　公司向控股股东函询了控股股东环保搬迁问题，电话询问了整体上市问题，并根据电（函）询情况向投资者作出解释。同时耐心提醒散户投资者，在股票价格走向及波动与公司现实经营状况不一致的情况下要注意投资风险。

　　公司十分关注媒体涉及公司经营及发展方面的报道，同时也密切注意由此是否引起公司股票交易的异常波动。在活动期间，没有因媒体报道而出现公司股票交易异常波动的情况。

　　四、重庆证监局现场检查发现问题的整改情况

　　问题１：公司于２００７年３月和４月向重庆市晏家工业园区建设发展有限公司（以下简称“工业园公司”）支付４亿元募集资金，用于支付热轧板带项目相关土地购置、拆迁安置等相关费用，截止２００７年８月底仅使用约１．３３亿元（包括约８００亩土地款及相关整治费用），尚有较大剩余资金暂未使用，且相关土地拆迁安置工作进展较慢，预计在２００７年内无法进行结算。

　　整改：公司承诺已支付的募集资金公司２００７年内若不能进行结算，将向工业园公司收回尚未使用完的资金。对于未支付的募集资金，公司将严格按照《招股说明书》及《募集资金管理制度》的规定进行使用，募集资金单笔的支付额达到８０００万元时，即向重庆证监局报备，对募集资金小额支付按募集资金报告规定报备。同时，公司将进一步加强重大合同的审核、审批管理，完善资金管理制度，确保募集资金按规使用。

　　问题２：２００７年上半年，公司对关联方应收账款增幅较大。截至２００７年６月３０日，公司对关联方应收账款余额为１５６６０．６５万元，较年初增加７４８６．６７万元，增幅达９１．５９％；对关联方应收票据余额为９２３２．４４万元，较年初增加５７２４．６４万元，增幅达１６３．２０％。

　　整改：公司上半年应收账款增幅较大，主要是（１）公司今年生产规模较去年扩大，上半年销售收入较去年同期有较大增长；（２）供应及销售市场的价格上涨非常突出，致使关联方正常贸易欠款有大幅度上升；（３）上半年对关联公司财务控制相对较松等原因所致。公司上半年应收票据的大幅增加，主要是（１）行业内各企业广泛采用票据结算方式，致使票据流通量较以前年度有大幅度增加；（２）原料及销售价格的飞速上涨，关联单位间同等数量的产品额度远大于去年同期水平等原因所致。对关联方欠款问题公司正与各关联公司协商，公司承诺在２００７年底将关联方欠款额度控制到合理水平，以防止出现控股东及关联方占用上市公司资金的现象。董事会责成公司管理层进一步完善关联交易的相关管理制度，并按季向董事会汇报公司应收款项的变化情况及趋势，及时提出相关控制措施，确保规范运作。公司票据基本上采用转让方式支付采购款项，对公司利益并无损害，为了控制应收票据的增加幅度，公司管理层正与各关联公司协商，力争２００７年底前适度减少票据结算的比例。

　　问题３：公司目前仍通过集团公司缴纳上市公司员工的社会福利费用（包括医疗保险、部分企业养老金、工会经费等），并直接提取职工教育经费缴纳集团公司以及通过集团缴纳财产保险费用等。

　　整改：公司对通过集团公司代缴医疗保险、住房公积金及非社会统筹补充养老保险等相关费用的情况已于定期报告和《公开发行Ａ股招股说明书》中作了详细披露。其中，由于政府相关部门指定医疗保险和住房公积金的收取对象为集团公司，公司仍通过集团公司代缴；公司参加了非社会统筹补充养老保险，公司将向集团公司缴纳补充养老保险，并由集团公司承担员工的养老及福利费用。对于工会经费，公司正与集团公司协商，尽快解决尚未直接由公司上缴的部分工会经费的问题，力争从２００８年开始，不再由集团公司代缴；对于职工教育经费，从２００８年开始公司将严格按照委托培训合同支付给集团公司；对于财产保险费用，从２００８年起，由公司单独签订财产保险合同并独立缴纳财产保险费用。公司于年内将全面清理个别部门“五险一金”缴付不规范问题，并做好相关准备，确保明年开始全公司统一按规范方式进行缴付。通过上述措施，将进一步理顺公司与控股公司的关系，严格保持上市公司的独立性。

　　问题４：公司于２００３年２月第二届董事会第八次会议审议通过的《关联交易实施细则》、《投资决策工作程序》、《财务会计制度》、《内部资金管理制度》、《内部审计制度》等制度由于制定时间较早，与现行监管要求和相关规定不尽一致。

　　整改：公司将对照现行法规及上市监管要求对上述与现行监管要求和相关规定不一致的内控制度进行检查，公司承诺于２００７年１１月底完成相关制度的修订并报公司董事会审议通过。

　　五、上海证券交易所的评价及整改措施

　　上海证券交易所于２００７年１１月１日出具了《关于重庆钢铁股份公司治理状况评价意见》，该意见从公司透明度、内部控制制度建设、信息披露制度、公司治理特色作法及股东大会、董事会运作方面对公司的治理情况进行了全面评价，给予了充分的认可与肯定，同时指出公司２００６年度股东周年大会召开通知在境外披露时未同时向该所报送并披露，建议公司以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　六、公司治理专项活动总体成效

　　通过本次公司治理专项活动，公司对照相关监管要求对公司治理的方方面面进行了深入全面的检查，发现了问题，通过深刻分析这些问题产生的主要原因，公司积极制定措施，认真整改，使公司法人治理的基础性管理制度得以完善，对公司提高信息披露的及时性和透明度，健全风险管理机制和内部控制制度等方面都起到了明显的促进作用。公司将严格按照有重庆证监局及上海证券交易所的监管要求，尽快落实相关整改措施，切实进行整改。公司今后将持续进行该活动，不断提高公司管治水平和透明度，以优良的业绩回报投资者。

　　重庆钢铁股份有限公司

　　２００７年１１月２日