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发表于 2007.10.31 10:13
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安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开2007年度第
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、安徽华茂纺织股份有限公司第三届第十八次董事会决议公告
安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会第十八次会议，于2007年10月28日上午9时在江西婺源召开。有关本次会议的通知，已于2007年10月17日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议应到董事8人，实到董事8人（其中独立董事3名）。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长詹灵芝女士主持。与会董事经过讨论，以记名投票表决，通过了下面决议：
1、审议通过了《安徽华茂纺织股份有限公司2007年三季度报告》；
8票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；
鉴于本公司第三届董事会于2007年10月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽华茂纺织股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第三届董事会提名詹灵芝、王功著、倪俊龙、左志鹏、江福生、陈树津、王玉春、程隆棣、陈保春9人为公司第四届董事会候选人。（董事候选人简历见附件一、独立董事声明和提名人声明等见附件二）
8票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《安徽华茂纺织股份有限公司董事会专门委员会实施细则》；
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事指导意见》、《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《安徽华茂纺织股份有限公司董事会专门委员会实施细则》，经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过后实施。
8票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过了安徽华茂纺织股份有限公司关于出售宏源证券 股份有限公司股票的议案；
本公司原持有宏源证券股份有限公司（以下简称宏源证券）无限售条件流通股22,030,367 股，占宏源证券总股本1.51%。截至2007年09月26日收盘，本公司已通过深圳证券交易所交易系统累计出售所持宏源证券股票250,367股，相关信息公司已于2007年9月27日在公司指定信息披露报纸上进行了披露。董事会决定授权经营管理层，根据证券市场发展情况，逐步减持公司剩余的宏源证券股票，并按要求及时做好相关信息披露工作。
8票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《安徽华茂纺织股份有限公司治理专项活动整改报告》的议案。
根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）的精神和安徽省证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》皖证监发字〔2007〕13号的要求，结合公司的实际情况，安徽华茂纺织股份有限公司对公司治理情况进行了深度自查，并于2007年6月27日披露了治理专项活动的自查报告和整改计划。2007年9月3日中国证监会安徽监管局工作组，对我公司治理专项活动进行现场检查，10月22日，本公司收到《关于安徽华茂纺织股份有限公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]234号）。公司根据文件精神和自查整改情况作出了《整改情况报告》（详见附件三）。
6、审议通过了关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的议案；
决定于2007年11月15日上午9:00在本公司会议室召开公司2007年度第一次临时股东大会。具体内容详见股东大会通知。
8票同意，0票反对，0票弃权
上述2、4、5项议案尚需提请2007年度第一次临时股东大会审议通过。
二、关于召开安徽华茂纺织股份有限公司2007年度第一次临时股东大会的通知。
1、召开会议基本情况：
（1）、会议召开时间：2007年11月15日上午9:00，会期半天。
（2）、会议召开地点：本公司办公楼会议室。
（3）、出席会议人员：
①公司全体董事、监事及高级管理人员；
②截止2007年11月12日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其合法委托的代理人；
③公司聘请的见证律师。
2、会议议程：
（1）、审议关于公司董事会换届选举的议案；
（2）、审议关于公司监事会换届选举的议案；
（3）、审议关于《安徽华茂纺织股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的议案。
（4）、审议安徽华茂纺织股份有限公司关于出售宏源证券股份有限公司股票的议案
（上述内容详见2007年10月31日的《中国证券报》和《证券时报》上本公司董事会和监事会决议公告）。
3、出席会议股东登记办法：
（1）、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还须持有书面的股东授权委托书、及本人身份证）进行登记，异地股东可用信函和传真方式登记；
（2）、登记地点：安徽省安庆市纺织南路80号安徽华茂纺织股份有限公司总经理办公室；
（3）、登记时间：2007年11月14日上午9时至11时，下午2时至5时。
4、其他事项：
（1）、出席会议人员食宿、交通费自理。
（2）、联 系 人：郑维龙 联系电话：（0556）5919977
传 真：（0556）5919900
联系地址：安徽省安庆市纺织南路80号 邮 编：246018
5、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席安徽华茂纺织股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
委托人证券帐号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托日期：
安徽华茂纺织股份有限公司
董事会
二○○七年十月二十八日
附件一：
董事候选人简历
詹灵芝：女，51岁，在职研究生学历，工程师。1975年参加工作，历任安庆纺织厂车间团总支副书记、生技科实验室负责人、生产科党支部书记、第一副厂长，安徽华茂纺织股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任安徽华茂集团有限公司董事长、总经理、党委书记、安徽华茂纺织股份有限公司董事长。
王功著：男，51岁，大学学历，经济师。1976年参加工作，历任安庆纺织厂教育科教师、厂工会机关分会主席、厂办公室副主任、主任、副厂长，安徽华茂纺织股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。现任安徽华茂纺织股份有限公司董事、总经理。
倪俊龙：男，42岁，大学学历，高级工程师。1989年参加工作，历任安徽省丰华纺织股份有限公司副总经理、安庆纺织厂技术处副处长、安徽华茂纺织股份有限公司技术质量处副处长、处长、本公司副总经理。现任安徽华茂纺织股份有限公司董事、常务副总经理。
左志鹏：男，37岁，大学学历，高级会计师。中国注册会计师协会非执业会员。1989年参加工作，历任安庆纺织厂财务科科员、财务处处长助理、财务处副处长、安徽华茂纺织股份有限公司董事、财务处处长。现任安徽华茂纺织股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。。
江福生：男，53岁，大学学历，注册高级人力资源管理师。1970年参加工作，历任安庆纺织厂组干科副科长、人事科副科长、劳动人事处副处长、处长。现任安徽华茂纺织股份有限公司董事、劳动人事处处长。
独立董事候选人简历
陈树津：男，58岁，大学本科学历，中国纺织工业协会副会长。1965年参加工作，先后任职于天津市纺织机械第二配件厂、纺织工业部政策研究室、纺织工业部办公厅副处长、办公厅部长办公室主任、中国纺织总会办公厅副主任、国家纺织工业局企业改革司司长、中国纺织工业协会秘书长。现任中国纺织工业协会党组副书记、副会长。
王玉春：男，51岁，研究生学历，会计学教授，硕士生导师，1983年毕业于安徽财经大学。毕业后留校从事教学与科研工作，曾任安徽财经大学会计学院副院长。现任南京财经大学会计学院财务与会计研究所所长，中国会计学会财务成本研究会理事。
程隆棣：男，48岁 研究生学历，东华大学教授、博士生导师。1978年9月毕业于华东纺织工学院纺织工程专业，先后任职于纺织工业部纺织科学研究院研究员、中国纺织大学副教授。现任东华大学纺织面料技术教育部重点实验室副主任。
陈保春：男，46岁，大学本科学历，法学学士学位。1983年8月毕业于北京大学法律系，1994年6月取得三级律师资格，先后任职于安徽省司法厅研究员、蚌埠市律师事务所副主任、蚌埠未名律师事务所负责人，现为安徽南山松律师事务所执行合伙人，并担任安徽省蚌埠市人民政府首席法律顾问、蚌埠市国有商贸资产运营公司法律顾问等职。现任本公司独立董事。
附件二：
安徽华茂纺织股份有限公司董事会
关于提名陈树津 王玉春 程隆棣 陈保春先生
为公司独立董事的声明
提名人安徽华茂纺织股份有限公司董事会，现就提名陈树津 王玉春 程隆棣 陈保春先生为安徽华茂纺织股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽华茂纺织股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合安徽华茂纺织股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽华茂纺织股份有限公司；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具备上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括安徽华茂纺织股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽华茂纺织股份有限公司董事会
二○○七年十月二十八日于安徽省安庆市
安徽华茂纺织股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈树津 王玉春 程隆棣 陈保春作为安徽华茂纺织股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽华茂纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽华茂纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈树津 王玉春 程隆棣 陈保春
二○○七年十月二十八日于安徽省安庆市
附件三：
安徽华茂纺织股份有限公司
治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）的精神和安徽省证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》皖证监发字〔2007〕13号的要求，结合公司的实际情况，安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华茂股份 ”）对公司治理情况进行了深度自查，并于2007年6月27日披露了治理专项活动的自查报告和整改计划。公司设立了专门电话和网络平台，听取投资者和社会公众评议，对公司治理方面的建议与意见。2007年9月3日中国证监会安徽监管局工作组，对我公司治理专项活动进行现场检查，10月22日，本公司收到《关于安徽华茂纺织股份有限公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]234号）。本公司现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
1、自查阶段
根据上述文件精神和要求，公司高度重视此次专项活动，公司成立了以董事长詹灵芝女士为组长，全体董事、监事等高级管理人员组成的治理专项活动领导小组，并在4月25日报送了安徽证监局备案，公司深刻领会了加强公司治理专项活动的重要意义，将开展加强上市公司治理专项活动作为本公司进一步建立健全法人治理结构、改进和加强公司治理、提升公司治理有效性的重大机遇，并将此项工作作为董事会2007年的重要工作，在领导小组的统一领导下，多次组织本公司董事、监事、高级管理人员及本次专项活动相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《公司章程》等有关法律、行政法规以及规范性文件，使董事、监事和高级管理人员，以及本次专项活动相关人员能够熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识，进一步提高对此项工作重要性的认识，把治理专项活动当作改善公司治理，使规范运作上一个新的台阶，提高公司管理方面核心竞争力的一次良机，增强做好治理专项活动的自觉性和主动性。
通过认真学习，提高认识，结合本公司的实际情况，公司5月9日至5月24日对自身治理情况进行了深度自查，虽然本公司历来依法依章经营管理，但随着公司的发展和上市公司治理结构进一步规范，通过此次治理专项活动，本公司在自查过程中仍发现在某些方面需要进一步加强与完善。总结出了《华茂股份自查报告》和《华茂股份整改报告和整改计划》，公司已于5月24日将此两项报告报送了证监局，并于5月25日提交董事会获得通过后公开披露。
2、公众评议阶段
公司于2007年6月13日在《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登《安徽华茂纺织股份有限公司关于加强公司治理专项活动联系方式公告》，设立专门的电话和网络平台，另外，还公告了可以通过深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn 公司治理专项活动专栏进行评议，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议，听取投资者和社会公众的意见和建议，同时安排专人对相关电话认真接听并作书面记录，对网络平台上的相关信息及时进行下载整理。
3、现场检查
2007年9月3 日起，中国证监会安徽监管局工作组，对本公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的“三会”会议资料以及部分财务资料，并直接向公司控股股东和子公司具体核实情况。
二、自查的问题与整改完成情况
1、关于制度的建设与完善
公司及董事会在2007年以前，已经制定了包括《公司章程》在内等11项管理制度，根据证监会和交易所的要求，在自查过程中仍发现在某些方面需要进一步加强与完善。
为落实整改，完善各项制度建设2007年5月25日的公司第三届十六次董事会上审议通过了《安徽华茂纺织股份有限公司内部控制制度》、《安徽华茂纺织股份有限公司信息披露制度》和《安徽华茂纺织股份有限公司募集资金管理办法》三项制度，现已公布实施；2007年10月28日的公司第三届十八次董事会上审议通过了《安徽华茂纺织股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。
2、关于董事会设立专门委员会
公司第三届董事会未设立专门委员会，本届董事会将在今年10月底到期，新一届董事候选人已经确定，于10月28日公司三届董事会第十八次会议审议通过，并提请11月15日公司2007年第一次临时股东大会审议，公司将按照原定的时间于今年11月15日第四届第一次董事会上建立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并充分发挥各专门委员会的作用，为公司规范管理和科学决策提供有利保障。
3、目前公司董事人数与《公司章程》规定的董事人数不一致。
本公司《公司章程》规定的董事人数为9人，现董事只有8人，是由于本公司前一任董事长华冠雄先生因年龄原因，于今年3月29日辞去了董事长和董事职务，公司将在2007年11月15日临时股东大会上增选董事，使之董事人数与《公司章程》规定的董事人数保持一致。
三、安徽证监局对公司治理状况总体评价意见及整改建议
2007年10月22日，本公司收到安徽证监局《关于安徽华茂纺织股份有限公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]234号）。认为本公司能够按照中国证监会和安徽证监局要求积极开展治理专项活动的各项工作，自查的问题客观实际，现已完成大部分问题的整改，取得了一定成效。同时，也指出了一些不足之处需要公司加以重视，继续落实整改，使公司治理水平进一步提高。
1、部分股东大会参会董事未在会议记录上签字；
公司与会董事在历次的股东大会决议上都有亲笔签字，但在股东大会的会议记录上没有签字，针对安徽监管局工作组对本公司进行现场检查指出的这一问题，公司将在今后的工作中高度重视，完善股东大会的会议记录。
2、三会资料保存过于简单；
公司保存有历次的“三会”会议资料，安徽监管局工作组9月3日对本公司进行现场检查指出未能保存历次的会议通知，公司将在今后的工作中加以完善。
3、关于关联交易方面。
公司在关联交易方面，严格按照《安徽华茂纺织股份有限公司关联交易决策制度》（2003年4月7日2002年度股东大会审议通过）执行。安徽监管局工作组9月3日对本公司进行现场检查指出，公司与集团进出口公司存在较大金额的关联交易，为了节约业务成本，公司将外出口业务是委托安徽华茂进出口有限责任公司（集团控股）办理，为此每年公司都与安徽华茂进出口有限责任公司按市场定价原则签署了关联交易协议，经董事会和股东大会审议通过后实施并公开披露。
四、治理专项活动的意义
本公司对此次治理专项活动是认真的、客观的、全面的，并严肃对待公司存在的问题，踏踏实实地落实整改。通过开展上市公司治理专项活动，进一步规范了公司治理结构，加强与完善各项管理制度的建设，为公司依法治企、依法经营提供了有力地保障。 下一阶段，公司将继续贯彻落实中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和安徽证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的文件精神，不断听取广大股东的建议与意见，根据公司实际情况，建立健全公司组织机构，进一步完善各项管理制度，做到规范运作，促进公司持续、稳定地发展。
、 安徽华茂纺织股份有限公司
2007.10.28
标签:安徽 北京 纺织 管理层 管理咨询 华茂 会计 机构 机械 江西 交易所 上市公司 深圳 审计 市场 天津 投资者 网络 证监会 证监局 证券交易所 证券时报 中国 品种:(000562)宏源证券 (000850)华茂股份 |
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