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发表于 2007.10.29 06:05
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§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。
１．４ 公司负责人林大湑，主管会计工作负责人周海鹰及会计机构负责人（会计主管人员）王淑丽声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）
４９８，１８４，４２７．１８
４８７，１７８，４０４．７４
２．２６
股东权益（不含少数股东权益）（元）
１８６，５３８，２６４．７９
１７８，７１８，０９７．０８
４．３８
每股净资产（元）
０．７９
０．７６
３．９５
年初至报告期期末
（１－９月）
比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）
１８，２９３，３１２．２２
３９８．３２
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
０．０８
３００．００
报告期
（７－９月）
年初至报告期期末
（１－９月）
本报告期比上年同期增减（％）
净利润（元）
２，５４８，２４０．８２
７，８２０，１６７．７１
－３７．１７
基本每股收益（元）
０．０１
０．０３
－４０．００
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）
－
０．０４
－
稀释每股收益（元）
０．０１
０．０３
－４０．００
净资产收益率（％）
１．３７
４．１９
增加０．７１个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率（％）
１．３９
４．４６
增加０．９３个百分点
非经常性损益项目
年初至报告期期末金额
（１－９月）（元）
除上述各项之外的其他营业外收支净额
－５０２，９２０．５７
合计
－５０２，９２０．５７
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
报告期末股东总数（户）
２８，６４３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）
期末持有无限售条件流通股的数量
种类
中国平安 保险（集团）股份有限公司
７，０００，０００
人民币普通股
吉林省开源实业发展有限责任公司
６，４４０，０００
人民币普通股
长春净月经济开发区管理委员会
３，８７２，４８０
人民币普通股
长春市东方工贸有限责任公司
２，８００，０００
人民币普通股
吴宝元
２，４００，０００
人民币普通股
陈正天
１，４４９，９００
人民币普通股
深圳市泰阳网电子商务咨询服务有限公司
１，４００，０００
人民币普通股
深圳南山风险投资基金公司
１，４００，０００
人民币普通股
汪频
１，２０９，２７２
人民币普通股
万科企业股份有限公司
１，１２０，０００
人民币普通股
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 不适用
财务费用本期较上年同期上升８９．８９％，主要原因是本期银行利率上调和上年同期利息资本化４３２万元所致。
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
适用 √不适用
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 不适用
上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司在股权分置改革过程中作出的特别承诺及其履行情况：
１、其持有的公司原非流通股股份在股权分置改革方案实施日后３６个月内不上市交易；
２、对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东，本公司承诺：按２００５年１２月３１日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。 对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（１２个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中未获得的对价转增股份时，本公司承诺：按２００５年１２月３１日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。
报告期内，没有出现非流通股东书面要求大股东收购其股份的行为，截止２００７年８月３１日，大股东已履行完毕收购非流通股股东的股份的承诺，遵守了所持本公司股份在上市交易或转让方面的承诺。
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
适用 √不适用
３．５ 其他需要说明的重大事项
３．５．１ 公司持有其他上市公司股权情况
适用 √不适用
３．５．２ 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
适用 √不适用
长春百货大楼集团股份有限公司
法定代表人：林大湑
２００７年１０月２６日
股票简称：长百集团 股票代码：６００８５６ 编号：临２００７—０１９
长春百货大楼集团股份有限公司
重要事项进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
２００７年９月１０日，公司披露了《公司重要事项沟通情况暨继续停牌公告》。
截止２００７年１０月２６日，公司与江苏高力集团 有限公司已分别聘请了财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介机构。各中介机构已全部进场进行现场工作，相关资产的审计及评估工作，法律及财务顾问的尽职调查等工作正在进行中。
由于该重组及定向增发方案尚处于论证与准备报批阶段，因此本公司股票继续停牌，直至本公司重组方案及定向增发方案公开披露后再复牌。
请广大投资者注意风险。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
２００７年１０月２６日
股票简称：长百集团 股票代码：６００８５６ 编号：临２００７—０２０
长春百货大楼集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议于２００７年１０月２６日以通讯表决方式举行，应参加表决董事１１人，实际参加表决董事１１人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。经表决，一致通过了以下决议：
一、审议通过《公司２００７年第三季度报告》。
二、审议通过《公司治理专项活动的整改报告》。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
二ＯＯ七年十月二十六日
长春百货大楼集团股份有限公司
公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〈２００７〉２９号）及吉林证监局下发的《上市公司治理专项活动的通知》精神，长春百货大楼集团股份有限公司于２００７年４月至１０月间开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
根据中国证监会和吉林证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司于２００７年４月１０日迅速组成了以董事长林大湑先生为组长的专项治理活动领导小组和总裁倪夕祥先生为组长、董事会秘书孙永成先生为副组长的专项治理活动工作小组，公司各主要部门均参与到此次活动中来，及时部署了本次公司治理专项活动工作计划。
５月初，公司召开公司治理专题会议，根据公司各职能部门对照公司治理有关规定及自查事项，利用投资者热线电话及网络平台，接受公司治理状况和评价。
５月下旬，公司各职能部门认真对照证监会（２００７）２８号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的“上市公司治理专项活动”自查事项》的１００项具体要求，逐条进行了对照自查，并形成了书面的自查报告。
６月２９日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了“公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划”。
７月初，公司“治理专项活动自查报告有整改计划”在上海证券交易所网站公布，面向投资者和社会剖析公司自身存在的问题，以及公司采取的整改措施，并征求广大投资者的意见。
８月９日—８月１０日，吉林证监局对公司进行了为期两天的现场检查。
９月６日，公司收到吉林证监局出具的《关于长春百货大楼集团股份有限公司治理专项活动检查综合评价与整改建议》（吉证监发〈２００７〉１８１号）。
１０月１１日，公司收到交易所出具的《关于长春百货大楼集团股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司治理专项活动期间发现的问题及整改措施
从总体情况来看，公司内部制度基本健全，各项制度能得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会都能够履行职责，公司治理在整体上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：
１、公司自查发现的问题
问题一：公司尚需设立各专业委员会
整改措施：公司目前还没有设立各专门委员会。原因是由于公司刚刚重组，且近期股东单位有可能变更及其他因素，如果组织设立专业委员会，亦可能影响到其稳定性，所以本公司尚未设立各专业委员会。待时机成熟后，公司将尽快规范的组织设立各专业委员会。
整改责任人为董事长林大湑先生。
问题二：外部董事通过财务报表、文件资料了解公司情况多，而实地考察、深入了解较少的问题。
整改措施：公司要加强全体董事的知情权、参与权和决策权，首先是要及时向全体董事通报公司重大经营活动和各种信息资料、特别是财务资料。同时要组织董、监事到公司进行实地考察，听取基层管理者和有关中介机构的汇报。
问题三：因公务繁忙，个别董事时有不能出席董事会的情况的问题。
整改措施：公司要进一步提高董事会的出席率，要求每位董事对需由董事会审议的方案亲自作出书面表决。
问题四：进一步与投资者沟通问题
整改措施：（１）公司要通过电话、传真等手段，加强与投资者的互动，不论是法人股东还是持股量小的股东，公司方面要做到有问必答。在不违反交易所信息披露规定的前提下，耐心、细致地回答投资者关心的问题。
（２）在市场上对公司的不实传闻较多，并引起股价较大幅度波动时，公司将采用公告、或在相关媒体上及时予以澄清，使投资者能在了解公司真实情况的基础上作出判断。
（３）公司将充分利用股东大会，上门拜访，来访接待等各种方式加强、加大信息的及时披露提供了保障。同时，公司也通过多种方式与投资者交流，加强了投资者对公司的了解和认同。
２、对吉林证监局现场检查发现问题的整改
吉林证监局对本公司现场检查后，公司治理方面尚存在一些问题，建议进行整改。针对现场检查中发现的问题公司将认真分析问题所在，吸取教训，完善相关制度，彻底进行整改，以进一步提高治理水平，切实提高公司质量。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：
问题一：规范股东大会、董事会的授权委托程序问题
整改措施：公司自上市以来，能够按照《公司法、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关文件的规定，依程序召开三会，但是忽略了大股东的授权委托书及个别自然股东的账户和股东的证明，虽然问题的发生有客观原因存在，但也暴露出公司在执行“三会”规则方面存在着对程序性事项缺乏应有的高度重视。公司会在今后的工作中按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，严格遵守和履行“三会”召开的法律程序工作，保证股东代表行使权利具有合法依据，同时加强对有关工作人员进行业务培训，避免类似问题的再次发生。
问题二：公司信息披露制度尚需进一步完善
公司自上市以来，一直严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求进行信息披露，但在近期公告修订后的《信息披露制度》上，一些事项的制定上还不十分全面和完整，仍需修改。对此，公司领导十分重视，按照规定和所提出的漏项逐一对制度进行全面完善和补充。在今后制度的制定上一定严格按照相关法律制度制定，保证其更加具体和全面。
问题三：公司监事曾违规买入本公司股票问题
检查中发现公司监事曾违规买入本公司的股票，针对此次事件，公司领导十分重视，违规监事主动做自我检查，公司董事会本着认真负责、规范运作、诚信自律的原则和态度，对公司董事、监事及高级管理人员的尽职情况进行了自查，未发现有泄漏公司内幕信息，进行内幕交易等行为。
为规范公司董事、监事、高级管理人员的尽职行为，强化其自律意识，公司董事会组织全体董事、监事及高级管理人员系统学习了《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》、《上市公司董事、监事、和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并要求将相关内容普及至关联人。但公司仍将引以为戒，在日常的工作中加强对董事、监事及高管人员对证券市场各项法规制度的学习及培训。
问题四：外部董事了解本公司情况问题
检查中发现本公司外部董事通过财务报表、文件了解公司情况多，实际考察、深入了解较少的问题上，主要原因系本公司三分之一外部董事系美籍华人，工作长期在国外且事务繁忙。在今后的工作中，我们尽最大可能争取在外部董事时间允许的情况下，组织董事到公司进行考察、听取基层管理者和有关中介机构的汇报。努力提高董事在董事会上的出席率，使其发挥应尽的义务和责任。
问题五：公告后的相关文件报送主管监管局问题
检查中发现公司没能按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，将信息披露公告文稿和相关备查文件报送主管监管局，主要系我们的疏漏，我们会在今后的工作中严格遵守法律规定，尽快及时地将公告相关信息后报主管监管局备案。
三、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的整改措施
２００７年１０月１１日，上海证券交易所提出的治理状况出具了综合评价意见，针对交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平。
总之，此次公司治理专项活动为长百用全面、彻底的检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次专项活动中的学习培训，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过对各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。吉林证监局对公司现场检查和上交所对公司治理状况评价意见，帮助公司发现了日常工作中疏忽的问题，有利于公司进一步提高公司治理水平。
长春百货大楼集团股份有限公司
二００七年十月二十六日
标签:保险 电子 法人股 风险投资 股权分置 会计 机构 基金 吉林 江苏 交易所 金融 净资产收益率 利率 每股收益 人民币 上海 上市公司 深圳 审计 市场 收购 投资者 网络 证监会 证监局 证券交易所 证券市场 中国 品种:(1118.HK)高力集团 (600856)长百集团 (601318)中国平安 |
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